114/2018-49818(1) 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16755/2014

г. Вологда

21 сентября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2018 года.  В полном объёме постановление изготовлено 21 сентября 2018 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Череповецстройиндустрия» ФИО2 на  определение Арбитражного суда Вологодской области от 09 июня 2018 года по  делу № А13-16755/2014 (судья Крашенинников С.С.),  

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Череповецстройиндустрия» (место нахождения: 162603, Вологодская обл.,  

г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 3 д; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>;  далее – Общество, Должник) ФИО2 23.09.2016  обратилась в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о  банкротстве Общества с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Промметастрой» (место нахождения: 162603, 

<

...> д; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>;  

далее – Компания) о признании недействительной сделки Должника - договора  уступки права требования от 01.08.2014 и применении последствий его  недействительности.  

Определением суда от 01.12.2016 к участию в деле в качестве соответчика  привлечено общество с ограниченной ответственностью «Завод железобетонных  изделий» (место нахождения: 162625, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Фирма).  

Определением суда от 09.06.2018 в заявлении отказано. 

Конкурсный управляющий с судебным актом не согласился, в  апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм  материального права, просит определение отменить и удовлетворить  заявленные требования. Полагает, что договор уступки прав требования от  

01.08.2014 № 01-2014-08 является недействительной сделкой в силу её  ничтожности с учётом норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ).  

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области в отзыве  поддерживает доводы жалобы, настаивает на её удовлетворении.  

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом  извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке,  установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения  законодательства, регулирующего использование документов в электронном  виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»,  представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их  отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной  инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.  

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 01.08.2014  Должником (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор уступки  прав требования № 01/2014-08, по условиям которого цедент уступил, а  цессионарий принял права требования задолженности Фирмы по акту сверки  взаимных расчетов от 01.08.2014 в размере 898 059 руб. 96 коп.  

За уступаемые права требования ответчик уплачивает Должнику  денежные средства в размере 898 059 руб. 96 коп. (пункт 3.1 договора).  

Определением суда от 03.02.2015 в отношении Общества введена  процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.  

Решением суда от 11.06.2015 наблюдение прекращено, Должник признан  банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утверждена ФИО2  

Конкурсное производство в отношении Общества неоднократно  продлевалось. В последний раз определением от 17.07.2018 срок процедуры  банкротства продлен с 11.06.2018 на шесть месяцев.  

Ссылаясь на недействительность договора цессии по основаниям,  предусмотренным статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10,  168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с  настоящим заявлением.  

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции признал  заявленные требования необоснованными.  

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным  определением.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о  банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с  

особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в названном Законе.  

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого  Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение  обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским,  трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и  сборах, таможенным законодательством Российской Федерации,  процессуальным законодательством Российской Федерации и другими  отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия,  совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов  государственной власти.  

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного  им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость  полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрено, что  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно.  

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения  должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате  обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств  

(абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 5 Постановления № 63 для признания сделки  недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее  сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Бремя доказывания того, что сделка заключена с целью причинения вреда  имущественным правам должника и его кредиторов, лежит на заявителе.  

В абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63 указано, что в случае  оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих  оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

В силу пункта 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве  специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2  

и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при  совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную  (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату  совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям  закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что  такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в той же редакции не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной  целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских  прав (злоупотребление правом).  

На основании представленных в дело доказательств арбитражный суд в  соответствии с положениями части 1 статьи 64 АПК РФ устанавливает наличие  или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц,  участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для  правильного рассмотрения дела. Бремя доказывания своих доводов в силу  

закона возлагается на самого заявителя путем представления соответствующих  доказательств.  

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой  инстанции исходил из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается  заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях  форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые  названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые  для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по  заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу  по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на  основании закона.  

В силу пунктов 1 и 2 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с  требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по  денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не  предусмотрено законом.  

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 13  Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  арбитражными судами положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации», отсутствие в соглашении об уступке права (требования) указания  на основании возникновения передаваемого права (требования), а также  условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за  который передается право (требование) на уплату суммы задолженности  предприятия) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что  влечет признание его незаключенным (статья 432 Кодекса).  

Следовательно, как обоснованно указал суд первой инстанции, спорный  договор является незаключенным.  

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Таким образом, основания для признания недействительным договора от 01.08.2014 отсутствуют. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об  отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленным  конкурсным управляющим основаниям.  

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого  вывода, в апелляционной жалобе не содержится.  

Апелляционный суд считает, что фактические обстоятельства дела судом  исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска  сделан правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных  требований.  

Доводы конкурсного управляющего не содержат фактов, которые не  были бы проверены и учтены судом при рассмотрении заявления конкурсного  управляющего и имели бы юридическое значение для вынесения судебного  акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта  либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются апелляционной  инстанцией.  

Несогласие заявителя с произведенной судом оценкой обстоятельств и  имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном  применении норм материального права и не может быть положено в  обоснование отмены определения от 09.06.2018.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных  частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении данного обособленного спора не  допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО2  по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.  

Определением апелляционного суда от 15.08.2018 заявителю  предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения  апелляционной жалобы. Поскольку жалоба конкурсного управляющего  оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный  бюджет надлежит взыскать с подателя апелляционной жалобы по правилам  статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 09 июня 

2018 года по делу № А13-16755/2014 оставить без изменения, апелляционную  жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Череповецстройиндустрия» ФИО2 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Череповецстройиндустрия» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной  пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в течение месяца со дня принятия.  

Председательствующий Л.Ф. Шумилова 

Судьи О.Н. Виноградов 

И.А. Чапаев