АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-8425/21

30 мая 2024   года

г. Симферополь

   Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2024  года. 

   Полный текст решения составлен  30 мая 2024  года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коротковой Я.Д. с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1,  ООО «Кодар» к ООО «РС Групп», ФИО2, о признании сделок недействительными третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца Государственного комитета по государственной регистрации кадастру Республики Крым

при участии: от ФИО1 – ФИО3 по дов. 19.04.2021 № 82 АА 2256867 от ФИО2 – ФИО4 по дов. от 06.04.2022 № 63 АА 7116163; от ООО «РС Групп» - ФИО5 по дов. от 16.05.2023 

УСТАНОВИЛ:

31.03.2021 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, согласно которому просит сделку совершенную между ООО «Кодар» и ФИО2 о переходе права собственности на объект недвижимого имущества расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010154:151 путем заключения договора купли- продажи от 10.02.2020 года признать недействительной. Сделку совершенную между ФИО2 о переходе права собственности на объект недвижимого имущества расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010154:151 в пользу ООО «РС Групп» (ОГРН 

<

***>) признать недействительной. 

Определение от 28.04.2021 заявление ФИО1 от 31.03.2021 принято к производству. 

Определением от 08.06.2021 завершено предварительное судебное заседание, дело назначено к судебному разбирательству. 

14.04.2021 года ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, согласно которому просит сделку совершенную между ООО «Кодар» и ФИО2 о переходе права собственности на объект недвижимого имущества по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010154:149, признать недействительной. Сделку, совершенную между ФИО2 о переходе права собственности на объект недвижимого имущества по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010154:149 в пользу ООО «РС Групп» (ОГРН 

<

***>), признать недействительной. 

 Определение от 15.04.2021 заявление ФИО1 от 14.04.2021 принято к производству. Определением от 17.05.2021 завершено предварительное судебное заседание, дело назначено к судебному разбирательству. 

09.09.2021 от истца ФИО1 поступило ходатайство об объединении дела А83-9556/2021 по исковому заявлению ФИО1, ООО «Кодар» к Обществу с ограниченной ответственностью «РС Групп» (ОГРН 

<

***>), ФИО2, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца Государственного комитета по государственной регистрации кадастру Республики Крым о признании сделки недействительной, с делом А83-8425/2021 по исковому заявлению ФИО1 к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «Кодар», ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «РС Групп» , при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о признании недействительными сделок. 

Определением от 09.09.2021 г. в порядке ст. 46, 47 АПК РФ ООО «Кодар» привлечен в качестве соистца. 

Определением от 20.10.2021 дело № А83-9556/2021 объединено в одно производство с делом №А83-8425/2021 для совместного рассмотрения с присвоением № А83-8425/2021. 06.04.2021 года ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, согласно которому просит сделку совершенную между ООО «Кодар» и ФИО2 о переходе права собственности на объект недвижимого имущества расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010154:150 признать недействительной. Сделку совершенную между ФИО2 о переходе права собственности на объект недвижимого имущества расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010154:150 в пользу ООО «РС Групп» (ОГРН 

<

***>) признать недействительной. 

Определение от 28.04.2021 заявление ФИО1 от 06.04.2021 принято к производству. Определением от 08.06.2021 завершено предварительное судебное заседание, дело назначено к судебному разбирательству. 

08.06.2021 от истца ФИО1 поступило ходатайство об объединении дела А83-8870/2021 по исковому заявлению ФИО1, Общества с ограниченной ответственностью «Кодар», к ответчику ФИО2, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности, с делом А83-8425/2021 по исковому заявлению ФИО1 к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «Кодар», ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «РС Групп», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о признании недействительными сделок. 

Определением от 25.10.2021 дело № А83-8870/2021 объединено в одно производство с делом №А83-8425/2021 для совместного рассмотрения с присвоением № А83-8425/2021. 14.04.2021 года ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, согласно которому просит сделку, совершенную между ООО «Кодар» и ФИО2 о переходе права собственности на объект недвижимого имущества по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010154:149, признать недействительной. Сделку, совершенную между ФИО2 о переходе права собственности на объект недвижимого имущества по адресу: 

<

...> кадастровый номер 90:18:010154:149 в пользу ООО «РС Групп» (ОГРН 

<

***>), признать недействительной. 

Определение от 15.04.2021 заявление ФИО1 от 14.04.2021 принято к производству. Определением от 17.05.2021 завершено предварительное судебное заседание, дело назначено к судебному разбирательству. 

09.09.2021 от истца ФИО1 поступило ходатайство об объединении дела А83-9556/2021 по исковому заявлению ФИО1, ООО «Кодар» к Обществу с ограниченной ответственностью «РС Групп» (ОГРН 

<

***>), ФИО2, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца Государственного комитета по государственной регистрации кадастру Республики Крым о признании сделки недействительной, с делом А83-8425/2021 по исковому заявлению ФИО1 к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «Кодар», ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «РС Групп», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о признании недействительными сделок. Определением от 20.10.2021 дело № А83-9557/2021 объединено в одно производство с делом №А83-8425/2021 для совместного рассмотрения с присвоением № А83-8425/2021.

 26.04.2021 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Кодар», ФИО2, в котором просит суд признать недействительной сделку, совершенную между ООО «Кодар» и ФИО2 о переходе права собственности на объект недвижимого имущества по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010154:154, применить последствий недействительности оспариваемой сделки. 

Определение от 27.04.2021 заявление ФИО1 от 26.04.2021 принято к производству. Определением от 08.06.2021 завершено предварительное судебное заседание, дело назначено к судебному разбирательству. 

08.06.2021 от истца ФИО1 поступило ходатайство об объединении дела А83-10660/2021 по исковому заявлению ФИО1, Общества с ограниченной ответственностью «Кодар», к ответчику ФИО2, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности, с делом А83-8425/2021 по исковому заявлению ФИО1 к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «Кодар», ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «РС Групп», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о признании недействительными сделок.

 Определением от 25.10.2021 дело № А83-10660/2021 объединено в одно производство с делом №А83-8425/2021 для совместного рассмотрения с присвоением № А83-8425/2021. 

Определением от 06.12.2021 суд, признал дело готовым к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и назначил судебное разбирательство. 

07.12.2021 в Арбитражный суд Республики Крым поступило исковое заявление ООО «Кодар» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) в лице участника ФИО1 к ФИО2, ООО «РС Групп» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>), согласно которому просят: 1.Привлечь для участия в деле Государственный комитет по государственной регистрации кадастру Республики Крым (ОГРН 

<

***>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора. 2.В порядке ст.134 АПК РФ истребовать у Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым документы, послужившие основанием для внесения в ГРН записей о переходе права на объект недвижимого имущества по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010154:152 в пользу ФИО2. 3.Сделку, совершенную ООО «Кодар» с ФИО2, о переходе права собственности на объект недвижимого имущества по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010154:152 признать недействительной, применив к оспариваемой сделке последствия недействительности оспариваемой сделки предусмотренные ч.2 ст.167 ГК РФ. 4.Истребовать из чужого незаконного владения ООО «РС Групп» недвижимое имущество кадастровый номер 90:18:010154:152, возложив обязанность по его возврату ООО «Кодар». 

30.03.2022 суд удовлетворил ходатайство об объединении в одно производство дела № А83-23777/2021 с делом № А83-8425/2021. 

Определением суда от 19.08.2022 назначена по делу судебная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено комиссии экспертов ФБУ «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО6 с ФИО7 16.01.2023 поступило заключение эксперта № 2360/6-3 от 27.12.2022.

Определением суда от 23.01.2023 производство по делу № А83-8425/2021 возобновлено, назначено судебное заседание. 

19.01.23 г. ответчиком ФИО2 подано ходатайство о пропуске срока исковой давности. 

20.06.23 г. судебный эксперт ФИО7 в письменных пояснениях предоставлены ответы на вопросы ответчика. 

17.07.23 г. судебным экспертом ФИО6 в письменных пояснениях даны ответы на вопросы ответчиков.

25.07.23 г., 31.07.23 г.  ООО «РС ГРУПП» подано  ходатайство о проведении дополнительной комплексной судебной оценочной и землеустроительной экспертизы.

31.07.23 г., 23.10.23 г. истец подал заявление об изменении требований, просит суд: сделку оформленную Договором купли продажи от 10.02.2020 года, заключенную ООО «Кодар» (ОГРН 

<

***>) с ФИО2 (адрес: 115432, 

<

...>), о переходе права собственности на недвижимое имущество по адресу: Российская Федерация, 

<

...>, в составе: проходная, КПП, кад.№90:18:010154:152, лит.А, площадью 88,8 м.кв.; навес, кад.№90:18:010154:151, площадью 14,4 м.кв, трансформаторная подстанция, кад.№90:18:010154:149, площадью 6,8 м.кв.; насосная кад.№90:18:010154:148, площадью 11,5 м.кв.; весовая кад.№90:18:010154:153, площадь. 3,9 м.кв.; растворно - бетонный узел №90:18:010154:154, площадью 126,3 м.кв.; гараж №90:18:010154:150, площадью 155, 1 м.кв., признать недействительной, применив к вышеуказанной сделке последствия ее недействительности.

Истребовать из чужого незаконного владения ООО «РС Групп» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Кодар» (ОГРН 

<

***>) недвижимое имущество по адресу: Российская Федерация, 

<

...>, в составе объектов капитального строительства: проходная, КПП, кад.№90:18:010154:152, лит.А, площадью 88,8 м.кв.; навес, кад.№90:18:010154:151, площадью 14,4 м.кв, трансформаторная подстанция, кад.№90:18:010154:149, площадью 6,8 м.кв.; насосная кад.№90:18:010154:148, площадью 11,5 м.кв.; весовая кад.№90:18:010154:153, площадь. 3,9 м.кв.; растворно - бетонный узел №90:18:010154:154,площадью 126,3 м.кв.; гараж №90:18:010154:150, площадью 155, 1 м.кв.

Право собственности ООО «РС Групп»  на объекты указанного недвижимого имущества прекратить, с восстановлением записей в Едином государственном реестра недвижимости о праве собственности за ООО «Кодар» на спорные объекты. Заявления в порядке ст. 49 АПК РФ приняты судом к рассмотрению. 

16.08.23 г. , 16.11.23 г. ответчиком ФИО2 подан отзыв, в  том числе на измененные,  требования не признаны. 

16.11.23 г. ООО «РС Групп» подан отзыв на заявление об изменении требований, согласно которого просил суд отказать в удовлетворении требований. 

25.09.23, 17.10.23 г. истцом поданы возражения на ходатайство о проведении повторной комплексной судебной экспертизы. 

Рассмотрев ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы, которые основаны на том, что спорные объекты являются самостоятельными и выводы экспертов о целостном имущественном комплексе противоречивы, суд  не находит процессуальных оснований для назначения повторной экспертизы в связи со следующим.

Согласно материалов, дела, недвижимое имущество по адресу: 

<

...>, является единым комплексом производственных строений и сооружений (СПИЛ 1-2 Строительные нормы и правила), построенным и зарегистрированным ООО «Кодар» в качестве единого объекта на основании Декларации о готовности объекта к эксплуатации №РК 142140000247 от 12.05.2014 года Государственной архитектурной Службы РК ( п.1.2 Договора купли-продажи).

Вышеуказанный комплекс строений обеспечивает единый непрерывный цикл деятельности ООО «Кодар» согласно основного вида деятельности ОКВЭД 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ № 

<

***> от 29.01.2015 года).

Объекты в составе вышеуказанного комплекса в составе: проходная, КПП, кад.90:18:010154:152, лит.А; навес, кад.90:18:010154:151; трансформаторная подстанция, кад.90:18:010154:149; насосная кад. 90:18:010154:148; весовая кад 90:18:010154:153; растворно - бетонный узел кад. 90:18:010154:154; гараж 90:18:010154:150, объединены единством и последовательностью их функционального назначения, невозможностью использование в цикле по производству работ по строительству отдельно друг от друга.

В частности, функционирование растворно-бетонного узла кад. 90:18:010154:154 (оборудование предназначенное для изготовления товарного бетона), невозможно без энергетического и силового оборудования - трансформаторной подстанции кад.90:18:010154:149, а также без подачи воды которую обеспечивает насосная кад. 90:18:010154:148. Отпуск готовой продукции, т.е деятельность по учету и реализации продукции, невозможна без измерительного оборудования - проходной кад.90:18:010154:152, лит.А и весовой кад 90:18:010154:153. То же касается и иных объектов, использование которых объединено одной целью в  границах единого земельного участка кадастровый номер 90:18:010154:90, вид разрешенного использования - строительная деятельность (код ВРИ 6.6), что подтверждается имеющимися в материалах дела сведениями.

При этом, ООО «Кодар» ранее владело и использовало спорные объекты ЦИК для получения прибыли согласно ОКВЭД 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий. 

30.11.23 г. истцом ФИО1 подано заявление в порядке ст. 161 АПК РФ, в котором заявил о фальсификации доказательств: письма № 31 от 25.02.2020 г., письма № 32 от 25.02.20 г. В качестве проверки достоверности доказательств просил суд назначить судебную техническую экспертизу по делу.  Также 21.12.23 г. подал заключение специалиста от 11.12.23 г. ООО «Институт судебных экспертиз и криминалистики», в соответствии с  выводами которой ФИО1 просил суд удовлетворить заявление в порядке ст. 161 АПК РФ.

С целью проверки доводов, изложенных в заявлении истца в порядке ст. 161 АПК РФ, судом истребованы оригиналы писем у бывшего руководителя ООО «Кодар» ФИО8 Однако, оригиналы писем не предоставлены. 

В рамках проверки заявления о фальсификации судом истребованы  оригиналы писем у ООО «Кодар», у бывшего руководителя ООО «Кодар» ФИО8.

Ответчики возражали против заявления о фальсификации.

13.02.24 г. истец ФИО1 в заявлении просил суд признать письма № 31 и № 32 недопустимыми доказательствами  и исключить из числа доказательств.

Суд, с учетом отсутствия оригиналов писем № 31 и № 32, а также неявкой Лопатюк В.В., что препятствует получению экспериментальных образцов подписей, не находит оснований для удовлетворения ходатайства по ст. 161 АПК РФ.

Понятие «фальсификация доказательства» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в арбитражном процессе в качестве доказательств, путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный̆ смысл и содержащих ложные сведения. В отсутствие оригиналов писем, принимая во внимание тот факт, что проведение экспертизы не является безусловным основанием для рассмотрения заявления о фальсификации, суд, с учетом имеющихся в деле иных доказательств, отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации. 

Ходатайство о привлечении 3-м лицом бывшего руководителя ООО «Кодар» судом удовлетворено, определением от 21.12.23 г. привлечен к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований на предмет спора бывший руководитель ООО «Кодар» ФИО8. 

Рассмотрев ходатайство ФИО2 от 26.03.24 г. об истребовании доказательств, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в материалах дела  А83-23044/21 находятся копии документов. При этом,  по делу А83-23044/21 принято решение от 13.04.23 г. вступившее в законную силу, которым даны обстоятельства по конкретному делу. Ходатайство об истребовании доказательств от 21.03.24 г. судом рассмотрено и удовлетворено.

23.05.2024 г.  истцом возражения на ходатайства ответчика о применении срока исковой давности для оспаривания сделок. 

Рассмотрев материалы дела, судом установлено.

Согласно данных  ЕГРЮЛ,  учасниками  общества с ограниченной оттветственностью  «Кодар»  являются  ФИО1 с размером доли 50%,  ФИО2 с размером доли 50% голосов уставного капитала общества. Основным видом деятельности  предприятия является  «Строительство жилых и нежилых зданий»  ОКВЭД 41.20.

Порядок управления в обществе, компетенция общего собрания участников общества и  директора определены ст.12, 13 и 14 Устава  ООО «Кодар», утвержденного Общим собранием  учредителей общества с ограниченной ответственностью  «Кодар», протокол №1 от 30.08.2014 года.

Пунктом 2 ст.13 устава ООО «Кодар» определена исключительная компетенция общего собрания участников общества по вопросу принятия  решений о совершении крупной сделки, или нескольких взаимосвязанных сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества стоимость,  которого составляет 25 и более процентов  стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности  за последний отчетный год предшествующий  дню принятия решений о совершении  таких сделок (пп.17),  а также принятие решения о совершении сделки  (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) в совершении которой имеется заинтересованность лица осуществляющего функции единоличного исполни тельного органа  Общества или заинтересованность участника Общества  имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов из общего числа голосов  участников Общества,  а также заинтересованность лиц имеющих право давать Обществу обязательные для него указания (пп.18). 

Согласно п.4 ст.14 устава Общества,  директор решает все вопросы деятельности общества, кроме тех, которые входят в компетенцию общего собрания участников общества.  

Частью 3ст.45№14-ФЗ установлена обязанность общества извещать незаинтересованных участников общества в совершении сделки в порядке предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в нем должны быть указаны лицо являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым

Исходя из вышеизложенных положений устава общества судом установлено, что директор  общества  решает все вопросы деятельности общества, кроме тех, которые отнесены к  компетенции общего собрания участников общества.

10.02.2020 года      между   ООО «Кодар», в лице директора ФИО8,   и  ФИО2,  в лице представителя  ФИО9 действующего на основании доверенности от  18.05.2018 года удостоверенной  нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа ФИО10,  зарегистрированной в реестре №82/192-н/82-218-1-1193,   заключен  договор  купли-продажи на условиях   пункта 1.1 которого  общество продало, а  ФИО2 приобрел недвижимо  имуещство по адресу: Республика Крым,  г.Евпатория, пр.-т Победы, 66: проходная, КПП,  кад.№90:18:010154:152, лит.А, площадью 88,8 м.кв.; навес,  кад.№90:18:010154:151, площадью 14,4 м.кв. трансформаторная подстанция,  кад.№90:18:010154:149, площадью 6,8 м.кв.;  насосная   кад.№90:18:010154:148, площадью 11,5 м.кв.; весовая  кад.№90:18:010154:153, площадь. 3,9 м.кв.; растворно - бетонный узел №90:18:010154:154, площадью 126,3 м.кв.;  гараж №90:18:010154:150, площадью 155, 1 м.кв. принадлежащие ООО Кодар на праве собственности на основании Декларации о готовности объекта к эксплуатации серии РК №1421140000247 от 12.05.2014 года (п.1.2. договора), Согласно п.2.1 договора купли-продажи, цена приобретаемых ФИО2 объектов недвижимости, указанных в п. 1.1 настоящего договора составляет 4 500 000 рублей.

Ответчик ФИО2, возражая против требований, ссылался, что не является контролирующим лицом ООО «Кодар», в связи с чем сделка не может быть расценена, как сделка, совершенная с заинтересованностью. При этом, спорные сделки совершены в обычной хозяйственной деятельности с целью погашения займов перед участником ФИО2, тем самым отсутствует убыток Обществу. Из данных баланса ООО «Кодар» за отчетный период  31.12.2019 г. также не следует о совершении крупной сделки.

Данные доводы, ответчиков в силу принадлежности покупателю ФИО2 по сделке 50%   (более 20 процентов голосов) из общего числа голосов участников) и описанию сделки с заинтересованностью указанному в пп.18 п.2 ст.13 устава  общества,  сделка  по отчуждению имущества ООО Кодар на основании договора купли-продажи от 10.02.2020 года  признаются судом несостоятельными. При этом, судом   квалифицируется договора купли – продажи объектов,   как сделка с заинтересованностью участника общества ФИО2,  принятие решения о совершении которой является исключительной компетенции общего собрания участников  ООО «Кодар».

Из уведомлений о проведении внеочередных собраний участников, назначенных руководителем ООО «Кодар» на 29.04.19 г., на 25.09.19 г. не усматривается в повестке дня: согласование (одобрение) по отчуждению объектов Общества. Тем самым данные доводы ответчиков, суд отклоняет. 

С целью установления действительной (рыночной) стоимости спорного объекта, по ходатайству истца,   судом  была назначена судебная экспертиза в ФБУ «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

Согласно выводов заключения эксперта № 2360/6-3 от 27.12.2022 г. рыночная стоимость объекта недвижимого имущества расположенного по адресу: 

<

...>, в составе: проходная, КПП,  кад.№90:18:010154:152, лит.А, площадью 88,8 м.кв.; навес,  кад.№90:18:010154:151, площадью 14,4 м.кв. трансформаторная подстанция,  кад.№90:18:010154:149, площадью 6,8 м.кв.;  насосная кад.№90:18:010154:148, площадью 11,5 м.кв.; весовая  кад.№90:18:010154:153, площадь. 3,9 м.кв.; растворно - бетонный узел №90:18:010154:154, площадью 126,3 м.кв.;  гараж №90:18:010154:150, площадью 155, 1 м.кв., по состоянию на 10.02.2020 года  составляет  21 215 592 рубл.00 коп. Рыночная стоимость права аренды земельного участка общей площадью  8516,00 м.кв,  кадастровый номер 90:18:010154:90, на котором расположено вышеуказанное недвижимое имущество,  составляет  19 084 356 рубл.00 коп.  Рыночная стоимость вышеуказанного имущества, как единого объекта недвижимости, составляет  40 290 948 рубл.00 коп. 

Эксперт ФИО6, предупрежденный и допрошенный в судебном заседании 06.06.23 г. дал в виде письменных пояснений, в том числе перечислил документы, на основании которых  было сделано заключение.

Эксперт ФИО7 в письменных пояснениях дала ответы по поставленным вопросам ответчика, указав порядок применения расчетов стоимости аренды земельного участка, приведя объекты аналоги. Объекты – аналоги № 1,2 сопоставимы с объектом исследования по виду разрешенного  использования  и относятся к классу земельных участков «Земельные участки под индустриальную застройку», как и объект исследования, относится к зоне промышленных предприятий, П-1 – зона размещения предприятий промышленности. Объект – аналог № 3 согласно информации публичной кадастровой карты по виду разрешенного использования – «предпринимательство» и относится к земельным участкам под офисно – торговую застройку. Экспертом применяется коэффициент 0,67. Элемент сравнения – расположение относительно автомагистралей. Объект исследования расположен в 50-ти м зоне пр-та Победы, как и объект аналог № 1 («Евпаторийское шоссе» - в Заключении эксперта опечатка объект – аналог № 1 расположен в 

<

...> что подтверждается данными объявления о продаже объекта недвижимости, а также данными ЕГРН (сведения публичной кадастровой карты Российской Федерации) – указанная опечатка не повлияла на исследование и выводы эксперта. 

Согласно письменных пояснений от 17.07.23 г. судебный эксперт ФИО6 с учетом предоставления дополнительных материалов, предоставленных в суд ООО «РС Групп», акты на списание, бухгалтерские справки. 

С учетом проведенного ремонта, оценки технического состояния объектов, рыночная стоимость целостного имущественного комплекса, расположенного по адресу 

<

...> в составе проходная, КПП,  кад.№90:18:010154:152, лит.А, площадью 88,8 м.кв.; навес,  кад.№90:18:010154:151, площадью 14,4 м.кв. трансформаторная подстанция,  кад.№90:18:010154:149, площадью 6,8 м.кв.;  насосная кад.№90:18:010154:148, площадью 11,5 м.кв.; весовая  кад.№90:18:010154:153, площадь. 3,9 м.кв.; растворно - бетонный узел №90:18:010154:154, площадью 126,3 м.кв.;  гараж №90:18:010154:150, площадью 155, 1 м.кв., по состоянию на 10.02.2020 года  составляет  17 632 843 руб. 

Стоимость права аренды земельного участка, на котором расположено вышеуказанное недвижимое имущество, составляет 19 084 356 руб.

Рыночная стоимость целостного имущественного комплекса, расположенного по адресу 

<

...> как единого объекта недвижимости составляет 17 632 843 руб. + 19 084 356 руб. = 36 717 199 руб. 

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в совокупности с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом положений статей 71 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о признании заключения эксперта допустимыми доказательством, разрешается судом при исследовании его наряду с другими доказательствами по делу. 

В связи с несогласием ответчиками  с заключением экспертов, судом дана возможность задать вопросы экспертам. В ходе судебного заседания эксперт ответил на поставленные ответчиком вопросы устно и письменно.

Представленные письменные пояснения экспертов от 06.06.23 г., 20.06.23 г., 17.07.23 г. дополняют выводы судебной экспертизы №2360/6-3 от 27.12.22 г.

 Основными факторами для определения рыночной стоимости объектов является его местоположение на одном земельном участке, качественных характеристик объекта  с учетом проведенных улучшений. Экспертами подобраны аналоги на стр. 19-30 заключения (предложения по сделкам),   срок экспозиции которых не превышает 6 мес.

 При этом, положения Федеральных стандартов оценки ФСО № 1 и ФСО № 2 от 20.05.15 г. касаются только незначительных изменений в трактовках понятий и терминов, используемых при проведении оценки имущества, эти изменения на выводах экспертов отразится не могут. Основной федеральный стандарт используемой при оценке объектов недвижимости является ФСО № 7 «Оценка недвижимости», тем самым использование экспертами данных методик является корректным. 

Иные замечания ответчика не повлияли на выводы экспертов, что так же нашло свое отражение в ответах экспертов на поставленные сторонами вопросы. 

Суд считает, что возражения ответчиков не ставят под сомнение содержание и выводы эксперта, а являются несогласием с ее результатом, касаются существа исследования, составленного лицом, обладающим специальными познаниями и по существу выражают несогласие с действиями экспертов и примененными им методами исследования, в результате которых экспертом сделаны соответствующие выводы. 

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что соответственно предполагает независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач. Принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений (часть 2 статьи 7 Закона № 73-ФЗ) предполагает его самостоятельность в выборе методов проведения экспертного исследования. Оценка методики исследования, способов и приемов, примененных экспертом, не является предметом судебного рассмотрения, поскольку определяется лицом, проводящим исследование и обладающим специальными познаниями для этого. Процессуальным законодательством установлены особые правила оспаривания результатов проведенной по делу судебной экспертизы. 

Так, в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. 

Суд считает, что ответчиками не представлено доказательств наличия пороков в выводах экспертов, позволяющих прийти к выводу о необходимости назначения повторной экспертизы. А те неопределенности, которые, по мнению, ответчиков имели место в экспертизе, были восполнены ответами на поставленные вопросы. 

Основания для вывода о недопустимости заключения судебной экспертизы № 2360/6-3 от 27.12.22 г. с учетом дополнений от 06.06.23 г., 20.06.23 г., 17.07.23 г., как судебного доказательства отсутствуют; из доводов ответчиков не следует, что судом  при назначении экспертизы, а экспертом - при ее проведении были допущены исключающие допустимость данного доказательства нарушения закона. 

Судом также установлено, что отчужденное по оспариваемой сделке недвижимое имущество возведено и принято в эксплуатацию  на основании Декларации о готовности объекта к эксплуатации  №РК 142140000247 от 12.05.2014 года зарегистрированной Государственной архитектурной Службы Республики Крым, с наименованием объекта: производственная база, код  объекта 1251.8,  с составом  и характеристиками возведенных объектов  капитального  строительства (п.12 Декларации о готовности объекта к эксплуатации) полностью  идентичным  составу  указанному   в п.1.1  Договора купли продажи от 10.02.2020 года. 

Таким образом,  суд приходит к выводу о том, что спорный объект введен в эксплуатацию на основании единого документа и единого комплекса, что предполагает единство проектной и  разрешительной  документации и функциональную  связь   зданий и земельного  участка на котором производственная база была возведена. Единство и взаимная связь объектов капитального строительства подтверждается актуальными сведениями Единого государственного реестра недвижимости, согласно которых отчужденные объекты находятся в границах земельного участка  кадастровый номер 90:18:010154:90. Что также обоснованно содержится в выводах судебных экспертов. 

Тем самым вопросы ответчиков о необходимости проведения повторной судебной экспертизы с определением стоимости каждого объекта процессуально нецелесообразно. 

 Оспариваемая сделка оформлена путем заключения единого договора купли-продажи от 10..02.2020 года,  воля сторон  сделки   на единовременное  отчуждение всех объектов капитального строительства в границах земельного участка, ответчиками не оспаривается.  

Судом также установлено, что в числе документов предоставленных сторонами договора органу  государственной регистрации прав, предоставлен Договор аренды земельного участка от 16.04.2016 года №162-п, кадастровый номер 90:18:010154:90 площадью 8516,00 м.кв. от 16.04.2016 года №162-п согласно которого земельный участок выделен для строительства и обслуживания производственной базы.  Данный документ также был оценен судебными экспертами.

Учитывая изложенное, доводы ходатайства  о раздельной  оценки  объектов капитального строительства   вне  их  функциональной связи с иными объектами в составе  производственной базы, а также физической связи  с земельным участком кадастровый номер 90:18:010154:90  в границах  которого эти объекты находились в момент совершения оспариваемой сделки,  суд считает необоснованными. 

 Доводы  об оценке  права аренды  частей вышеуказанного  земельного  участка  кадастровый номер 90:18:010154:99 суд считает  несостоятельными  по тому основанию,  что согласно актуальных данных Единого государственного реестра недвижимости вышеуказанный участок является целым,  частей  этого участка  как материального  объекта  оценки, не существует.

Судом установлено, что сторонами сделки органу  государственной регистрации прав была предоставлены сведения  от 10.02.2020 г.  исх. №13/2, согласно которого по данным бухгалтерского учета по состоянию на  10 февраля 2020 года  балансовая стоимость имущества общества составляет 57 452 698 руб. При этом указывается, что стоимость отчуждаемых объектов недвижимости по договору купли – продажи б/н от 10.02.2020 г.  расположенных по адресу: 

<

...> и принадлежащих Продавцу на праве собственности на основании Декларации о готовности объекта к эксплуатации серия РК № 142140000247 от 12.05.2014 г.:  проходная, КПП,  кад.№90:18:010154:152, навес,  кад.№90:18:010154:151, трансформаторная подстанция,  кад.№90:18:010154:149, насосная кад.№90:18:010154:148, весовая  кад.№90:18:010154:153, растворно - бетонный узел №90:18:010154:154, гараж №90:18:010154:150, по состоянию на 10.02.2020 года  составляет  4 500 000 руб., что не превышает 25 % активов предприятия ( л.д. 129 т.1 дело А83-9556/21).

Однако, выводами судебной экспертизы опровергаются указанные Обществом сведения, в соответствии с которыми объекты капитального строительства с учетом стоимости права аренды земельного участка, составляет 36 717 199 руб. Тем самым объект был продан по оспариваемой сделке  многократно  (4 и более раза)  ниже  их  рыночной стоимости, а также то, что оспариваемая сделка соответствует критериям  крупной сделки указанным в  ч.1, ч.3 ст.46  №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Установленное судом отчуждение имущества по многократно  заниженной цене не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества, лишено экономического смысла и уменьшает прибыль общества.  Оспариваемая сделка  заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать его экономически оправданным. Доказательства экономической целесообразности оспариваемой сделки  в материалы дел предоставлены. 

Учитывая  обстоятельства  совершения  оспариваемой сделки, такие  как кратное занижение цены продажи по отношению к рыночной стоимости,  явную   осведомленность   сторон   сделки о  взаимном  и обоюдном нарушении ограничений установленных уставом общества,  очевидный  для сторон сделки  характер действий  в нарушение устава,   их сознательное,  целенаправленное поведение,  суд  считает действия участников сделки недобросовестным,  наличием  в их действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и сговора с целью  причинения ущерба обществу  путем вывода  его  активов  по многократно заниженной стоимости в пользу конечного выгодоприобретателя,  что в силу ст.10 ГК РФ, является самостоятельным основанием для признании такой сделки ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.

В  соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности с иными доказательствами по делу, суд приходит к выводу об одновременном нарушении в момент совершения всеми сторонами  оспариваемой сделки ограничений установленных учредительным документами ООО «Кодар»,   заведомой полной осведомленностью покупателя по сделке ФИО2 об имеющихся ограничениях  как в отношении его лично, так и  отсутствии у директора общества полномочий на ее совершение, а  также  причинении оспариваемой сделкой материального ущерба  обществу.  

Доказательств наличия встречного исполнения  обязательств (фактической оплаты денежными средствами за полученное имущество) со стороны ФИО2 не представлено, в связи с чем взыскание (возврат денежных средств) судом не применяется. Акт сверки расчетов о задолженности ООО «Кодар» перед ФИО2 не является первичным бухгалтерским документов, подтверждающий  наличие задолженности. Тот факт, что был произведен зачет требований между Обществом и ФИО2 не подтвержден первичными бухгалтерским документами с отражением  сведений в бухгалтерском учете ООО «Кодар».

В части исковых  требований  заявленных в отношении ответчика  ООО «РС Групп»  суд установил, что согласно  Единого государственного реестра юридических лиц  участником указанного  общества является  ФИО2 с долей 99,74 % и ФИО11, с долей соответствующе 026%  голосов уставного капитала   общества.

 09.07.2020 года на основании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «РС Групп»  №3   было принято решение:  1. Принять на основании заявления от 06.07.2020 года в Общество с ограниченной ответственностью РС Групп гражданина Российской Федерации  ФИО2, паспорт серя 

<

...> выдан 24.06.2015 г. Отделом УФМС России по гор.Москва по району Выхино-Жулябино, код подразделения 770-100, зарегистрирован по адресу: ул.Трофимова, д.32, корп.1 кв.18б, 

<

...>. 3 Определить номинальную стоимость доли  ФИО2  в размере 693600,00 рублей, что составляет  98,578739193%. И утверждена новая редакция устава этого общества. ( л.д. 97 т.1 дело А83-9556/21)

12.07.2020 года ФИО2 в качестве участника ООО РС Групп на основании Акта приема-передачи имущества на баланс ООО РС Групп,  в счет оплаты доли участника в размере  98,578739193% (п.2 Акта) передал, а ООО РС Групп в лице генерального директора ФИО11 приняло  недвижимое  имущество по адресу: 

<

...>, в составе: навес,  кад.№90:18:010154:151, трансформаторная подстанция,  кад.№90:18:010154:149, площадью 6,8 м.кв.;  весы, кад.№90:18:010154:153,  гараж №90:18:010154:150.

02.09.2020 года  на основании решения №3 от  09.07.2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись №2209100296359  02.09.2020  о государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица.

В последующем, на основании решения от 26.04.2021 г. оформленного протоколом №1/ КП от 26.04.2021 г ФИО2 передал ООО РС Групп недвижимое имущество по адресу: 

<

...>, в составе  растворно - бетонный узел №90:18:010154:154, насосная кад.№90:18:010154:148 проходная, КПП,  кад.№90:18:010154:152, определив   долю в уставном капитале этого общества  в размере   99,74 %, о чем в единый государственный реестр  юридических лиц была внесена запись  №  2219100128454  от  04.05.2021 года.

Как следует из статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 По смыслу статьи 26 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация не допускается, если сделка, являющаяся основанием для государственной регистрации права или обременения объекта недвижимости, является ничтожной. 

Согласно пункту 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. 

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. 

В ином случае решение собрания является ничтожным (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 15 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем, как следует из материалов настоящего дела, решение общего собрания участников ООО «РС-Групп» от 09.07.2020 г., приобщенное Госкомитетом по регистрации и кадастру 16.06.21 г. в деле А83-9556/21   нотариально не удостоверено.

Таким образом, в силу указанного законодательства решение № 3 от 09.07.20 является ничтожным.

Следовательно, сделка по внесению объектов недвижимости кад.№90:18:010154:149, площадью 6,8 м.кв.;  весы, кад.№90:18:010154:153,  гараж №90:18:010154:150 в уставный капитал ООО «РС ГРУПП» также является ничтожной, поскольку первичные основания для совершения данной сделки – решения об увеличении уставного капитала – приняты в нарушение законодательства и ничтожны. Передача объектов недвижимости по Акту приема-передачи нежилых зданий от 12.07.2020 являлась производной.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. 

В силу пункта 2 статьи 15 ФЗ «Об ООО», если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом.

Однако в материалах регистрационных дел, представленных Госкомрегистром, отсутствуют отчеты об оценке объектов недвижимости при их внесении в уставный капитал ООО «РС ГРУПП».

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о ничтожности сделки по внесению объектов недвижимости кад.№90:18:010154:149, площадью 6,8 м.кв.;  весы, кад.№90:18:010154:153,  гараж №90:18:010154:150 в уставный капитал ООО «РС ГРУПП», в силу противоречия данной сделки императивным нормам корпоративного законодательства и законодательства о государственной регистрации. 

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость. 

Из установленного выше суд приходит к выводу о том, что передача приобретенного  по оспоримой сделке недвижимого имущества  по адресу  

<

...>, осуществлена  в  собственность юридического лица  находящегося под контролем ФИО2, то есть в ситуации, когда контролируемое юридическое лицо  не  имеет   возможности  принимать иные решения вне воли ФИО2 в силу принадлежности  преобладающей  доли  уставного капитала общества позволяющего этому участнику принимать решения вне воли иного участника.

 В силу ч.1 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

 Таким образом, доводы ответчика ФИО2 и ООО «РС Групп» о добросовестности  приобретения имущества, отсутствия у общества  осведомленности  о противоправной цели первоначальных договоров купли-продажи, а также отсутствия  доказательств того,  что  все  сделки были объединены стремлением достичь единого результата - передачи права собственности  конечным  приобретателям находящимся под контролем ФИО2 своего подтверждения не получили. 

 В соответствии с п.34, п.35, п.39  Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что виндикационный иск предъявляется к лицу, которое является незаконным владельцем и у которого индивидуально-определенного имущество имеется в натуре. Таким образом, виндикация является иском невладеющего собственника к владеющему несобственнику (лицу, которое обладает имуществом без надлежащего правового основания либо по основанию порочному основанию) об истребовании индивидуально-определённое имущества из его незаконного владения. Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абз. 3 п. 86, абз. 1 п. 87, абз. 1 п. 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

С учетом обстоятельств настоящего спора целью обращения истца в суд является, по существу, восстановление титула собственника ООО «Кодар», который незаконно утратил право собственности  по цепочке сделок к ООО «РС ГРУПП».

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу, что ООО «Кодар» заключив ряд сделок от 10.02.2020 г. по продаже имущества ФИО2 является по сути единой сделкой, последующее внесение ФИО2 в  уставной капитал спорного имущества произведено ФИО2 с противоправной целью, в связи с чем, требования истца с учетом заявления от 23.10.23 г. подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения, оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими. 

Учитывая вышеизложенное, в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит также удовлетворению требование истца о прекращении права собственности за ООО «РС ГРУПП» с восстановлением записи о праве собственности за ООО Кодар».

По доводам ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд указывает следующее.

Оспариваемая сделка совершена 10.02.20 г., с исковым заявлением в деле А83-8425/21 (первое дело, в которое объединены последующие дела) истец, согласно штампа на конверте, обратился 31.03.21 г.

В соответствии с требованиями ч.2 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности  начинается со дня,  когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.      Аналогичная позиция  изложена  и в п.2   Постановления  Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которого в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.                           Частью 3 ст.45 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена  обязанность общество  извещать незаинтересованных участников общества  в совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в нем должны быть указаны лицо  являющееся ее стороной, выгодоприобретателем,   цена,  предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым           Доказательства предварительного и последующего уведомления незаинтересованного участника  ФИО1 о совершении обществом сделки с  ФИО2,  с раскрытием  информации  в   объеме и порядке  указанном  в ст.36, ч.3 ст.45 №14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком в материалы дел  не представлены.         Доказательства проведения годового   общего  собрания участников общества  по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, с  раскрытием   информации  о совершенной сделке,  ответчиком в материалы дела не представлены.

При этом, решением Арбитражного суда Республики Крым  от 13.04.23 г. по  делу А83-23044/21 на стр. 5 установлено: «Директором ООО «Кодар» 20.02.2020 было получено письмо- уведомление от участника Общества ФИО1, датированное 13.02.2020, т.е., после заключения спорного договора, в котором он указывает, что ему известно о том, что директор Общества производит отчуждение движимого и недвижимого имущества Общества при отсутствии согласия на то участника общества. В ответ на указанное уведомление ФИО1 директор ООО «Кодар» направил участнику ФИО1 заказное письмо, содержащее, в том числе, документ за исх.№ 31 от 25.02.2020. Направление указанной корреспонденции в адрес ФИО1 подтверждается копией платежной квитанции (с указанием РПО 29741242038356). 

Анализ содержания направленного 25.02.2020г. директором ООО «Кодар» в адрес истца документа (исх. № 31 от 25.02.2020) позволяет сделать вывод, что единоличный исполнительный орган Общества уведомил участника ООО «Кодар» ФИО1 о том, что заключенные сделки по отчуждению имущества были совершены обществом в целях погашения кредиторской задолженности в порядке досудебного урегулирования. Отправленное в адрес ФИО1 вышеназванное заказное письмо прибыло в место вручения 27.02.2020г., однако ФИО1 его не получил за весь период временного хранения: в течение 30 дней, с 27.02.2020 включительно. 31.03.2020г. письмо покинуло сортировочный центр, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 29741242038356».

Поскольку уведомление, направленное ООО «Кодар» в адрес ФИО1 находилось в месте вручения до 31.03.2020 г., а настоящее исковое заявление по делу А83-8425/21 подано в суд 31.03.2021 г. (штамп канцелярии суда), в связи с чем, срок  для оспаривания договора купли – продажи от 10.02.2020 г. не пропущен. 

Следует также отметить, что раскрытие информации на общем собрании участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, не осуществлено.

Общее собрание участников ООО «Кодар» по итогам года было назначено на 30.04.2021 года, однако, согласно полученного ФИО1 уведомления ООО Кодар №41 от 28.04.2021 г., общее собрание назначенное на 30.04.2021 г. было перенесено на неопределенный срок по причине неявки стороны сделки ФИО2  

В силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности начинает течь со дня, когда ФИО1 мог узнать об оспариваемых сделках. Доказательств того, что истец узнал о совершенных сделках до 31.03.2021 г. ответчиками не представлено. 

Возражения ответчиков о применении срока исковой давности для оспаривания суд отклоняет. 

Согласно ст. 110 АПК РФ судом распределяются расходы следующим образом: по делу А83-14429/21 оплачено 6000 руб. (квитанция №4210 от 30.03.2021), по делу А83-9556/21 оплачено  6000 руб. (квитанция №4239 от 30.03.2021), по делу А83-10660/21 оплачено 6000 руб. (квитанция №4254 от 30.03.2021), по делу А83-23777/21 оплачено 6000 руб. (квитанция №7716 от 29.06.2021), по делу А83-9557/21 оплачено 6000 руб. (квитанция №135 от 12.04.2021)  по делу А83-8870/21 оплачено 6000 руб. (квитанция №4216 от 30.03.2021), А83-8425/21 оплачено 6000 руб. (квитанция №4210 от 30.03.2021) поскольку судом квалифицируется как единая сделка, соответственно, с ответчиков подлежит взысканию в пользу истца 6000 руб., а также 12000 руб. по требованиям об истребовании имущества, внесения сведений в ЕГРН.

Возврату из бюджета  истцу ФИО1 подлежит 24 000 руб. государственной пошлины, которые оплачены по следующим квитанциям: квитанция №4210 от 30.03.2021, квитанция №4239 от 30.03.202, квитанция №4254 от 30.03.2021, квитанция №7716 от 29.06.2021. 

По делу проведена судебная экспертиза, стоимость, которой составляет 135 000 руб. Указанные денежные средства были внесены истцом на депозит суда, а в последующем перечислены экспертному учреждению, в связи с чем, подлежат возмещению за счет ответчиков согласно ст. 110 АПК РФ. 

Поскольку судом не были удовлетворены ходатайства о проведении дополнительной комплексной судебной экспертизы, а также судебно - почерковедческой экспертизы, денежные средства подлежат возврату с депозитного счета Арбитражного суда ООО «РС Групп» в размере 230 000 руб., ФИО1 в размере 120 000 руб. и 30 000 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд, - 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Признать недействительной сделку оформленную Договором купли продажи от 10.02.2020 года, заключенную ООО «Кодар» (ОГРН 

<

***>) с ФИО2 (адрес: 115432, 

<

...>), о переходе права собственности на недвижимое имущество по адресу: Российская Федерация, 

<

...>, в составе: проходная, КПП кад.номер 00:18:010154:152 площадью 88,8 м.кв.; навес кад.номер 90:18:010154:151 площадью 14,4 м.кв.; трансформаторная подстанция кад.номер 90:18:010154:149 площадью 6,8 м.кв.; насосная кад.номер 90:18:010154:148 площадью 11,5 м.кв.; весовая кад.номер 90:18:010154:153 площадью 3,9 м.кв.; растворно - бетонный узел кад.номер 90:18:010154:154 площадью 126,3 м.кв.; гараж кад.номер 90:18:010154:150, площадью 155, 1 м.кв.

3. Истребовать из чужого незаконного владения ООО «РС Групп» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Кодар» (ОГРН 

<

***>) недвижимое имущество по адресу: Российская Федерация, 

<

...>, в составе объектов: проходная, КПП кад.номер 90:18:010154:152 площадью 88,8 м.кв.; навес кад.номер 90:18:010154:151 площадью 14,4 м.кв.; трансформаторная подстанция кад.номер 90:18:010154:149 площадью 6,8 м.кв.; насосная кад.номер 90:18:010154:148 площадью 11,5 м.кв.; весовая кад.номер 90:18:010154:153 площадью 3,9 м.кв.; растворно - бетонный узел кад.номер 90:18:010154:154 площадью 126,3 м.кв.; гараж кад.номер 90:18:010154:150 площадью 155,1 м.кв.

4. Прекратить право собственности ООО «РС Групп» (ОГРН 

<

***>) на объекты недвижимого имущества: проходная, КПП, кад.номер 90:18:010154:152 площадью 88,8 м.кв.; навес, кад.номер 90:18:010154:151 площадью 14,4 м.кв.; трансформаторная подстанция кад.номер 90:18:010154:149 площадью 6,8 м.кв.; насосная кад.номер 90:18:010154:148 площадью 11,5 м.кв.; весовая кад.номер 90:18:010154:153 площадью 3,9 м.кв.; растворно - бетонный узел кад.номер 90:18:010154:154 площадью 126,3 м.кв.; гараж кад.номер 90:18:010154:150 площадью 155,1 м.кв,  с восстановлением записей в Едином государственном реестре недвижимости о праве собственности за ООО «Кодар» (ОГРН 

<

***>) на указанные выше объекты недвижимого имущества.

5. Взыскать с ООО «РС Групп» в пользу ФИО1 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 67 500 руб. расходы за проведение судебной экспертизы. 

6. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1  9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 67 500 руб. расходы за проведение судебной экспертизы.

7. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 24 000 руб., которая оплачена по следующим квитанциям: квитанция №4210 от 30.03.2021, квитанция №4239 от 30.03.202, квитанция №4254 от 30.03.2021, квитанция №7716 от 29.06.2021. 

8. Возвратить ООО «РС Групп» с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым  денежные средства в размере 230 000 руб., перечисленные по платежному поручению № 417984 от 28.07.23 г. (уточненное платежное поручение №789318 от 23.08.2023). 

9. Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым  денежные средства в размере 120 000 руб., перечисленные по платежному поручению № 4355 от 19.12.2023 г., а также в размере 30 000 руб., перечисленные по платежному поручению №1381 от 30.11.2023. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Судья                                                                                                              М.А. Белоус