Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18216/2020

г. Хабаровск

18 декабря 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 16 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КонсалТрэфт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680006, 

<

...>, литер Б, ОФИС/ЛИТЕР 309/21) к акционерному обществу «Территориальный проектный институт «Хабаровскпромпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>) об обязании включения суммы задолженности в ликвидационный баланс должника,

при участии:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, 

установил:

определением от 16.11.2020 арбитражный суд принял к рассмотрению исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «КонсалТрэфт» (далее – ООО «КонсалТрэфт», истец) к акционерному обществу «Территориальный проектный институт «Хабаровскпромпроект» (далее – АО «ТПИ «Хабаровскпромпроект», ответчик) об обязании включения суммы задолженности в ликвидационный баланс должника требование в сумме 1 605 476 руб. 48 коп.

Указанным определением суд возбудил производство по делу № А73-18216/2020, назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительное судебное заседание стороны, извещенные надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд завершил предварительное судебное заседание, рассмотрел дело по существу в судебном заседании.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ без участия представителей сторон.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Министерством имущественных отношений Хабаровского края (Распоряжение № 193 от 22.10.2019 года) принято решение о ликвидации АО «ТПИ «Хабаровскпромпроект».

Согласно сообщению, опубликованному в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №44(760) от 06.11.2019 /415, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 680000, 

<

...>.

ООО «КонсалТрэфт» имеет следующие требования к должнику.

Так, между АО «ТПИ «Хабаровскпромпроект» (заказчик) и ООО «КонсалТрэфт» (исполнитель) заключался договор возмездного оказания услуг № 001/ХПП от 07.02.2018, по условиям которого исполнитель обязуется совершать от имени заказчика и за счет заказчика юридические и иные действия, а заказчик - уплатить исполнителю вознаграждение за оказанные услуги.

14.10.2019 истец направил в адрес АО «ТПИ «Хабаровскпромпроект» претензии с требованием об оплате неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства. Требования ООО «КонсалТрэфт» остались без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-24626/2019 исковые требования ООО «КонсалТрэфт» удовлетворены частично. с АО «ТПИ «Хабаровскпромпроект» взысканы договорная неустойка за период с 16.10.2018 по 19.03.2019 в размере 405 073 руб. 12 коп., мораторные проценты за период с 20.03.2019 по 10.09.2019 в размере 70 677 руб. 68 коп., всего 475 750 руб. 80 коп.

11.08.2020 председателю ликвидационной комиссии ответчика вручен исполнительный лист серии ФС № 033488955 с требованием включить указанную задолженность в перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемого ОАО «ТПИ «Хабаровскпромпроект» (промежуточный ликвидационный баланс) и произвести полное погашение этого долга в процессе ликвидации. Указанное требование также оставлено без удовлетворения.

Кроме того, 09.12.2017 между ООО «Амбассадор» (исполнитель) и ОАО «ТПИ «Хабаровскпромпроект» (заказчик) заключали договор № 015/2018 об оказании юридических услуг (далее - договор).

В соответствии с п. 3.1. договора исполнитель оказывает услуги на условиях ежемесячной абонентской платы в размере 50 000 руб.

В период с 09.12.2017 по 29.06.2019 заказчику оказаны услуги на общую сумму 350 000 руб., подписаны Акты № 3 от 26.01.2018г., № 4 от 30.01.2018, № 14 от 28.02.2018, № 14 от 28.03.2018, № 22 от 27.04.2018, № 27 от 29.05.2018, № 33 от 29.06.2018.

ООО «Амбассадор» на основании договора уступки права от 27.12.2019 уступил ООО «КонсалТрэфт» право требования к АО «ТПИ «Хабаровскпромпроект» в размере 1 129 725 руб. 68 коп.

09.01.2020 ООО «КонсалТрэфт» направило в адрес ответчика требование кредитора в установленные законом сроки, которое до настоящего времени осталась без ответа.

20.01.2020 ООО «КонсалТрэфт» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края о взыскании с ответчика суммы основного долга, неустойки и мораторных процентов в размере 1 129 725 руб. 68 коп. 

Решением Арбитражного суда хабаровского края по делу № А73-536/2020 исковые требования ООО «КонсалТрэфт» удовлетворены в полном объеме.

23.09.2020 председателю ликвидационной комиссии ответчика вручен исполнительный лист серии ФС № 033489984 с требованием включить указанную задолженность в перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемого АО «ТПИ «Хабаровскпромпроект» (промежуточный ликвидационный баланс), и произвести полное погашение этого долга в процессе ликвидации. Указанное требование оставлено без ответа.

Ссылаясь на неправомерность бездействие ликвидатора, выразившееся в невключении требований кредитора в промежуточный ликвидационный баланс общества, истец обратился в арбитражный суд с требованием об обязании ликвидатора общества включить их в промежуточный ликвидационный баланс.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 08.04.2014 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру, иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения.

Согласно сложившейся судебной практике по смыслу статей 61 - 64 ГК РФ недопустимо внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего, должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что в нарушение указанных выше норм права ликвидатор общества не включил в промежуточный ликвидационный баланс сведения о наличии задолженности перед ООО «КонсалТрэфт», взысканной на основании судебных актов по делам № А73-24626/2019 и № А73-536/2020.

Таким образом, исковое требование подлежит удовлетворению в заявленном объёме. 

Государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

обязать ликвидатора акционерного общества «Территориальный проектный институт «Хабаровскпромпроект» включить в промежуточный  ликвидационный баланс требование общества с ограниченной ответственностью «КонсалТрэфт» в сумме 1 605 476 руб. 48 коп., взысканной решениями Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-24626/2019 в размере 475 750 руб. 80 коп. и по делу № А73-536/2020 в размере 1 129 725 руб. 68 коп.

Взыскать с акционерного общества «Территориальный проектный институт «Хабаровскпромпроект» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 6000 руб. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                         Никитина О.П.