﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-16652/2016

г. Краснодар

13 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   13 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма "Зодчий"» (ИНН 2347009010, ОГРН 1022304519852) Савинского А.В. – Опутиной Д.А. (доверенность от 11.01.2021), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы Трохиной Д.М. и Белоусовой М.Ю. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А32-16652/2016 (Ф08-7870/2021), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная фирма "Зодчий"» (далее − должник) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договоров купли-продажи недвижимости, заключенных должником и Белоусовой М.Ю., Белоусовой М.Ю. и Трохиной Д.М., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 01.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2021, признаны недействительными договор купли-продажи квартиры от 04.04.2014, заключенный должником и Белоусовой М.Ю., а также договор купли-продажи квартиры от 21.07.2017, заключенный Белоусовой М.Ю. и Трохиной Д.М.; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Трохиной Д.М. возвратить в конкурсную массу должника жилое помещение № 39, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Приморско-Ахтарский район, г. Приморско-Ахтарск, ул. Фестивальная, дом № 55, кв. 39 кадастровый номер 23:25:01011200:124. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые договоры являются цепочкой сделок, направленных на вывод актива должника в период перед банкротством, и фактический контроль за спорным имуществом на текущую дату сохранен за должником через Трохину Д.М.

В кассационной жалобе Белоусова М.Ю. просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, суды сделали необоснованные выводы: об отсутствии доказательств факта оплаты ответчиком суммы стоимости жилого помещения по сделке; об отсутствии финансовой возможности ответчика оплатить сумму по оспариваемой сделке; об аффилированности сторон оспариваемых сделок; о мнимости оспариваемых сделок. Конкурсный управляющий не представил доказательства занижения стоимости спорного жилого помещения и причинения вреда кредиторам должника. Суды неполно выяснили обстоятельства, связанные с наличием признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки; не применили последствия недействительности сделки в виде возврата Белоусовой М.Ю. денежных средств, за счет которых увеличена стоимость спорного жилья (неотделимые улучшения).

В кассационной жалобе Трохина Д.М. просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, вывод судов об отсутствии финансовой возможности ответчика оплатить стоимость приобретаемого жилого помещения по оспариваемой сделке не соответствует фактическим материалам дела. Вывод судов о заниженной стоимости квартиры является необоснованным. Трохина Д.М. выступает добросовестным приобретателем жилого помещения и не является заинтересованным или аффилированным лицом по отношению к Пачковскому Д.В. и должнику.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий должника просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

От Трохиной Д.М. поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Данное ходатайство в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит отклонить, поскольку  препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные  жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 24.05.2016 заявление ООО «ТД "Агроторг"» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Определением от 13.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Чернышова Е.Н. Решением от 04.08.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чернышова Е.Н. Определением суда от 02.03.2018 Чернышова Е.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Савинский А.В.

В результате изучения финансовой деятельности должника конкурсным управляющим установлен факт заключения директором должника Зимониной Н.В. и Белоусовой М.Ю. договора купли-продажи квартиры от 04.04.2014, согласно которому должник передал в собственность покупателю квартиру № 39 площадью 92,1 кв. м, кадастровый номер 23:25:01011200:124, расположенную по адресу: Краснодарский край, г. Приморско-Ахтарск, ул. Фестивальная, д. 55, кв. 39, по цене 1 800 тыс. рублей. Запись о регистрации права собственности внесена 14.04.2014.

В последующем спорный объект недвижимости продан Трохиной Д.М. по договору купли-продажи от 21.07.2017, заключенному Белоусовой М.Ю. и Трохиной Д.М. по цене 2 800 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед ООО «ТД "Агроторг"», совершение сделок по заниженной стоимости, в отношении заинтересованных лиц свидетельствуют о наличии цели на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее − Кодекс) и руководствуясь положениями статей 19, 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве), статей 10, 167 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"», правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, указанными в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 и от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, суды пришли к выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Суды установили наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Суды также установили, что первая сделка совершена 04.04.2014, то есть в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом (24.05.2016). Белоусова М.Ю. на момент заключения договора купли-продажи спорного объекта недвижимости работала главным бухгалтером должника, а Трохина Д.М. является гражданской женой Пачковского Д.В., который является сыном Пачковской С.Г., а также с 07.10.2016 по настоящее время является руководителем ООО ИК «АЗАК» (аффилированное предприятие по отношению к должнику). Пачковская С.Г. в период с 31.05.1999 по 21.04.2010 являлась участником должника с долей 19%. В период с 03.03.2009 по 07.10.2016 Пачковская С.Г. являлась единственным участником и руководителем ООО ИК «АЗАК». Участниками должника в период совершения сделок являлись работниками ООО ИК «АЗАК», что подтверждается справками 2-НДФЛ о начислении заработной платы. Также Трохина Д.М. на дату совершения сделки являлась работником ООО ИК «АЗАК».

Исходя из указанных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о наличии аффилированности сторон при заключении обжалуемых договоров купли-продажи.

Суды также отметили, что представленные в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам не могут быть приняты в качестве достаточного доказательства, подтверждающего факт оплаты по оспариваемой сделке. Конкурсному управляющему не переданы документы, обязательные для проведения кассовой операции: сшив приходных кассовых ордеров (форма № КО-1); сшив расходных кассовых ордеров (форма № КО-2); журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3); книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств (форма № КО-5). Из представленной на обозрение суда кассовой книги за 2014 год установлено, что она не содержит первичной документации, указанной выше, соответственно, не может служить подтверждением фактического внесения Белоусовой М.Ю. денежных средств в кассу должника. Более того, указанная кассовая книга долгое время отсутствовала в распоряжении конкурсного управляющего должника. 

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств финансовой возможности Белоусовой М.Ю. по оплате 1800 тыс. рублей и Трохиной Д.М. по оплате 2800 тыс. рублей. Согласно справке 2-НДФЛ доход Трохиной Д.М. в ООО ИК «АЗАК» за 2016 год составил 285 900 рублей 51 копейку, за 2017 год − 288 930 рублей 48 копеек, что не является достаточным для оплаты спорного объекта недвижимости. Трохиной Д.В. также не представлены доказательства оплаты части спорной квартиры Пачковским Д.В. Не принимая во внимание расписки о получении денежных средств, суды указали, что они написаны и подписаны самой Белоусовой М.Ю. без подтверждения фактического получения денежных средств от некоего лица, а также в отсутствие доказательств возврата полученных денежных средств. Таким образом, данные расписки не устраняют сомнение в финансовой возможности ответчика, так как не раскрывают источник происхождения денежных средств, с учетом чего не могут подтверждать реальность оплаты по оспариваемой сделке. Ответчиком также не обоснована необходимость приобретения данной квартиры на заемные средства, учитывая, что до настоящего времени не проживает в ней.

При изложенных обстоятельствах, оценив в совокупности факт отсутствия первичных документов кассового учета, аффилированность ответчика и должника, а также отсутствие финансовой возможности покупателя уплатить стоимость квартиры в столь значительной сумме, суды пришли к выводу о том, что факт оплаты за квартиру по оспариваемым сделкам в сумме 1800 тыс. рублей и 2800 тыс. рублей не подтверждается материалами дела. 

Суды установили, что у должника на дату заключения оспариваемой сделки имелись неисполненные обязательства перед иными независимыми кредиторами, свидетельствующие о наличии неплатежеспособности должника. Поскольку сделка совершена в отношении заинтересованных лиц, факт осведомленности сторон оспариваемой сделки о наличии цели на причинение вреда презюмируется. 

Суды также пришли к выводу о том, что в связи с заменой кредитора ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» на ООО «ТД "Агроторг"» в 2014 году должник предпринял меры по выводу имущества в предбанкротный период, поскольку задолженность по кредитным обязательствам не погашена и было очевидным обращение взыскания на имущество должника. 

Оценив в совокупности фактические обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что спорные договоры являются цепочкой сделок, направленных на вывод актива должника в период перед банкротством, и фактический контроль за спорным имуществом на текущую дату сохранен за должником через ответчика Трохину Д.М.

При указанных обстоятельствах является правильным вывод судов о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды в данном случае обоснованно применили повышенный стандарт доказывания в деле о банкротстве. Данный правовой подход сформирован в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017) и применим к различным обособленным спорам в рамках дел о несостоятельности.

Довод кассационных жалоб об отсутствии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества отклоняется окружным судом, поскольку факт неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки установлен и доказан вступившим в законную силу судебным актом, а также факт неплатежеспособности в период совершения спорной сделки проверен и подтвержден постановлениями кассационного суда от 19.03.2020 и 05.11.2020 в рамках рассмотрения обособленных споров по делу о банкротстве должника. 

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов. Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А32-16652/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							     Е.В. Андреева

Судьи										     М.Г. Калашникова

										     Н.А. Сороколетова