АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

   Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-18501/2023

г. Ставрополь

07 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 года

                                                           Решение изготовлено в полном объеме 07 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Инвест-Про», г. Ростов-на-Дону (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – АО «Инвест-Про», истец), 

к Екимову Дмитрию Петровичу, г. Ростов-на-Дону (ИНН 

<

***>) (далее – Екимов Д.П., первый ответчик), открытому акционерному обществу «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные», г. Зеленокумск, Ставропольский край (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ОАО «ВЭЛАН», второй ответчик), 

третьи лица: Генеральная Прокуратура Российской Федерации, ОГРН 

<

***>, акционерное общество ВТБ Регистратор, г. Москва, ОГРН 

<

***>, территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, арбитражный управляющий ФИО1, 

о признании недействительным (ничтожным) решения от 24.06.2022 единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии представителя (адвоката) Екимова Д.П. с использованием системы вебконференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания – ФИО2 по доверенности от 12.10.2023, представителей АО «ВЭЛАН» - ФИО3 по доверенности от 14.08.2023, Трофима С.Г. по доверенности от 22.01.2024, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

АО «Инвест-Про» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Екимову Д.П. и ОАО «ВЭЛАН» (далее - ответчики) о признании недействительным (ничтожным) решения от 24.06.2022 единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Исковые требования мотивированы принятием от имени единственного акционера общества решения по вопросам его деятельности неуполномоченным лицом.

Истец и Генеральная Прокуратура Российской Федерации, акционерное общество ВТБ Регистратор, территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, арбитражный управляющий ФИО1 (третьи лица), извещенные надлежащим образом, не явились.

Истец в ходе судебного разбирательства настаивал на удовлетворении иска, указав на существенные нарушения норм действующего законодательства при принятии оспариваемого решения, что свидетельствует о ничтожности принятых решений.

ОАО «ВЭЛАН» поддержало требования истца, указав, что пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. 

Екимов Дмитрий Петрович поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнениях к нему, указав, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен, решения АО «Инвест-Про» приняты уполномоченным лицом.

АО ВТБ Регистратор в направленных в суд объяснениях дело просило суд рассмотреть в отсутствие его представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и ранее установлено судами при рассмотрении дел №№ А53-39530/2022, А53-25646/2022 и др.,  АО «Инвест-про» создано 02.07.2012.

ФИО4 и ФИО5 являются акционерами АО «Инвест-про», владеющими каждый по 50% акций общества.

В свою очередь АО «Инвест-про» является единственным акционером ОАО «ВЭЛАН».

В настоящее время между участниками АО «Инвест-Про» имеется длительный корпоративный конфликт, который привел к невозможности нормального функционирования общества, реализации акционерами общества прав на управление и извлечение прибыли. Утрачена общая цель акционеров в рамках осуществления хозяйственной деятельности.

Директором АО «Инвест-Про», являющимся единственным акционером ОАО «ВЭЛАН», с 28.01.2020 значится ФИО6. 

В августе 2022 года ФИО6 стало известно о выдаче доверенности №1 от 10.01.2022 от АО «Инвест-Про» в лице ФИО6 на Екимова Дмитрия Петровича.

В соответствии с указанной доверенностью АО «Инвест-Про» в лице                 ФИО6, составленной в простой письменной форме, уполномочивает Екимова Дмитрия Петровича, представлять интересы и действовать от имени общества , подписывать любые документы, подписывать согласие на одобрение сделок поручительства и залога в отношении ООО «ТД «ВЭЛАН», ОАО «ВЭЛАН», ООО «ВЭЛАН» , ООО «Мосгормаш», принимать решения, связанные с деятельностью ОАО «ВЭЛАН», подписывать решения единственного акционера ОАО «ВЭЛАН».

АО «Инвест-Про» в лице ФИО6 отрицает факт выдачи спорной доверенности, указывая, что на дату выдачи доверенности ФИО6 находилась за пределами Российской Федерации, что подтверждается данными заграничного паспорта. 

Согласно заключению экспертизы ФБУ Южный РЦСЭ Минюста России от 26.07.2023 № 3750/04-6 эксперт пришел к выводу, что подпись от имени ФИО6, изображение которой расположено в строке «Директор» копии доверенности № 1 от 10.01.2022, выполнена не самой ФИО6, чьи образцы представлены для сравнения, а другим лицом.

При этом 24 июня 2022 года АО «Инвест-Про» в лице Екимова Дмитрия Петровича, действующего по доверенности № 1 от 10.01.2022, приняло решение единственного акционера открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОАО «ВЭЛАН») ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> от 24.06.2022, которым единственный акционер открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные – акционерное общество «Инвест-про» - в лице Екимова Дмитрия Петровича решил: 

1. Утвердить годовой отчет Общества за 2021 год. 

2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год, отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков Общества). Выплату дивидендов по акциям ОАО «ВЭЛАН» за 2021 год не производить. 

3. Избрать Совет директоров Общества в следующем составе: - ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р., (ИНН 

<

***>) - ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - Екимов Дмитрий Петрович ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>).

4. Избрать ревизионную комиссию общества в следующем составе: - ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) 

5. Утвердить аудитором Общества - общество с ограниченной ответственностью аудиторско-консалтинговую группу «Гудвилл» (ООО «АКГ Гудвилл»), ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. 

6. Одобрить крупную сделку с заинтересованностью - заключенный между Открытым акционерным обществом «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (Поставщик) и ООО ««ТД «ВЭЛАН» (Покупатель) договор поставки № 14-ТД от 25 мая 2022 года. Условия сделки: 1.1.Предмет сделки - поставка электротехнической продукции. 1.2.Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка: 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1.3.Срок действия договора: Договор поставки № 14-ТД от 25 мая 2022г., сроком действия до 31 мая 2023 г., а части неисполненных обязательств-до полного их исполнения. 

7. Одобрить крупную сделку с заинтересованностью - заключенный между Открытым акционерным обществом «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (Покупатель) договор поставки № 15-ООО от 25 мая 2022 года. Условия сделки: 1.1.Предмет сделки – поставка электротехнической продукции. 1.2.Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка: 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1.3.Срок действия договора: Договор поставки № 15-ООО сроком действия до 31 мая 2023 г., а в части неисполненных обязательств-до полного их исполнения.

О наличии указанного решения истцу стало известно 28 июня 2023 года при рассмотрении дела № А63-11856/2023.

Истец, полагая, что указанное решение фактически не принималось, обратился в суд с данным иском.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно п. 1. ст. 185.1 ГК РФ, доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Из содержания спорной доверенности следует, что она выдана от имени АО «Инвест-Про» директором ФИО6 в простой письменной форме по вопросам принятие корпоративных решений в отношении ОАО «ВЭЛАН»

Как указано в п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ. 

Доверенность, выданная Екимову Д.П. полномочия на подписание решений единственного акционера не была нотариально удостоверена, что свидетельствует оее ничтожности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

По смыслу статей 153, 154, 185 ГК РФ доверенность представляет собой одностороннюю сделку, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, на доверенности распространяются нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе положения ГК РФ о недействительности сделок.

По общему правилу статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с третьим абзацем пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса и пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (директор, генеральный директор), при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Исходя из анализа указанных выше норм следует, что руководителю общества не предоставлено право передавать полномочия единоличного исполнительного органа другому лицу по доверенности, поскольку этот вопрос находится в компетенции общего собрания акционеров общества.

Таким образом, представленная в материалы дела доверенность от 10.01.2022 № 1 в силу закона является ничтожной.

Как установлено при рассмотрении дела № А53-13075/2023 между двумя акционерами с равными долями АО «Инвест-Про», являющего единственным акционером ОАО «ВЭЛАН», имеется неразрешимый корпоративный конфликт. 

27 декабря 2023 года Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-13075/2023 принято решение о ликвидации АО «Инвест-про», обязанность по ликвидации акционерного общества «Инвест-про» возложена на арбитражного управляющего ФИО1, срок для ликвидации установлен шесть месяцев.

В силу ст. 185.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999                         № 90/14, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. 

Осуществление Екимовым Д.П. прав акционера без надлежащих полномочий грубо нарушает право АО «Инвест-Про» как акционера на участие в делах корпорации, лишает его возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью компании ОАО «ВЭЛАН».

Принятое решение от 24.06.2022 Екимовым Д.П. вынесено с существенным нарушением закона, так как принималось лицом на основании ничтожной  доверенности. Фактически решение принято в отсутствие АО «Инвест-Про» в лице директора либо иного законного представителя. 

Суд полагает, что, поведение Екимова Д.П. в рассматриваемой ситуации явно отклоняется от поведения участников гражданского оборота, добросовестно пользующихся своими правами, что привело к существенному ущемлению прав единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» на принятие решений по вопросам его управления, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Екимов Д.П. заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно абзацу 2 пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Установленный пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» срок на обращение в суд с заявлением является специальным сроком исковой давности (статья 197 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что истец мог или должен был узнать о принятии оспариваемых решений ранее, чем за три месяца до момента подачи искового заявления в арбитражный суд, а также доводы истца и ОАО «Вэлан» о том, что принятое Екимовым Д.П. оспаривание решение от имени единственного акционера АО «Инвест-Про» было скрыто более года от других участников корпоративного конфликта до его представления в материалы другого дела 28.06.2023. Отзыв доверенности в августе 2022 г. данные обстоятельства не опровергает. 

Кроме того, учитывая характер допущенных нарушений при принятии оспариваемого решения, суд полагает, что фактически иск направлен на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, т.е. на восстановление корпоративного контроля, который истец утратил в результате неправомерных и недобросовестных действий третьих лиц.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149, от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209).

Иск поступил в суд 26.09.2023, т.е. в пределах установленного срока.

Таким образом, иск следует удовлетворить полностью, признать ничтожным решение единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» от 24.06.2022, которым единственный акционер открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные – акционерное общество «Инвест-про» - в лице Екимова Дмитрия Петровича решил: 

1. Утвердить годовой отчет Общества за 2021 год. 

2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год, отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков Общества). Выплату дивидендов по акциям ОАО «ВЭЛАН» за 2021 год не производить. 

3. Избрать Совет директоров Общества в следующем составе: - ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р., (ИНН 

<

***>) - ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - Екимов Дмитрий Петрович ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>).

4. Избрать ревизионную комиссию общества в следующем составе: - ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) 

5. Утвердить аудитором Общества - общество с ограниченной ответственностью аудиторско-консалтинговую группу «Гудвилл» (ООО «АКГ Гудвилл»), ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. 

6. Одобрить крупную сделку с заинтересованностью - заключенный между Открытым акционерным обществом «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (Поставщик) и ООО ««ТД «ВЭЛАН» (Покупатель) договор поставки № 14-ТД от 25 мая 2022 года. Условия сделки: 1.1.Предмет сделки - поставка электротехнической продукции. 1.2.Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка: 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1.3.Срок действия договора: Договор поставки № 14-ТД от 25 мая 2022г., сроком действия до 31 мая 2023 г., а части неисполненных обязательств-до полного их исполнения. 

7. Одобрить крупную сделку с заинтересованностью - заключенный между Открытым акционерным обществом «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (Покупатель) договор поставки № 15-ООО от 25 мая 2022 года. Условия сделки: 1.1.Предмет сделки – поставка электротехнической продукции. 1.2.Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка: 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1.3.Срок действия договора: Договор поставки № 15-ООО сроком действия до 31 мая 2023 г., а в части неисполненных обязательств-до полного их исполнения.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и заявления о принятии обеспечительных мер (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.10.2023 по делу № А63-18501/2023) относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 1, 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е  Ш  И  Л:

иск АО «Инвест-Про» удовлетворить полностью.

Признать ничтожным решение единственного акционера открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОАО «ВЭЛАН») ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> от 24.06.2022, которым единственный акционер открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные – акционерное общество «Инвест-про» - в лице Екимова Дмитрия Петровича решил: 

1. Утвердить годовой отчет Общества за 2021 год. 

2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год, отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков Общества). Выплату дивидендов по акциям ОАО «ВЭЛАН» за 2021 год не производить. 

3. Избрать Совет директоров Общества в следующем составе: - ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р., (ИНН 

<

***>) - ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - Екимов Дмитрий Петрович ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>).

4. Избрать ревизионную комиссию общества в следующем составе: - ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) 

5. Утвердить аудитором Общества - общество с ограниченной ответственностью аудиторско-консалтинговую группу «Гудвилл» (ООО «АКГ Гудвилл»), ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. 

6. Одобрить крупную сделку с заинтересованностью - заключенный между Открытым акционерным обществом «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (Поставщик) и ООО ««ТД «ВЭЛАН» (Покупатель) договор поставки № 14-ТД от 25 мая 2022 года. Условия сделки: 1.1.Предмет сделки - поставка электротехнической продукции. 1.2.Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка: 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1.3.Срок действия договора: Договор поставки № 14-ТД от 25 мая 2022г., сроком действия до 31 мая 2023 г., а части неисполненных обязательств-до полного их исполнения. 

7. Одобрить крупную сделку с заинтересованностью - заключенный между Открытым акционерным обществом «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (Покупатель) договор поставки № 15-ООО от 25 мая 2022 года. Условия сделки: 1.1.Предмет сделки – поставка электротехнической продукции. 1.2.Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка: 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1.3.Срок действия договора: Договор поставки № 15-ООО сроком действия до 31 мая 2023 г., а в части неисполненных обязательств-до полного их исполнения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные», г. Зеленокумск, Ставропольский край, ОГРН 

<

***>, в пользу акционерного общества «Инвест-Про», г. Ростов-на-Дону, ОГРН 

<

***>, расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Взыскать с Екимова Дмитрия Петровича, г. Ростов-на-Дону, ИНН 

<

***>, в пользу акционерного общества «Инвест-Про», г. Ростов-на-Дону, ОГРН 

<

***>, расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                             А.В. Стукалов