Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                           Дело №А14-14871/2019

«23» марта 2021 года   

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Шишкиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Завод Растительных Масел «Эртильский», Воронежская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к LP ALTECO, UNITED KINGDOM (SL017056),

о взыскании 2 027 327,34 долларов США,

при участии: 

от Общества с ограниченной ответственностью «Завод Растительных масел «Эртильский»: ФИО2 – представителя, доверенность от 26.02.2021 (на год); диплом №4035 от 11.07.2015;

от LP ALTECO: представители не явились, извещались надлежаще;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Растительных Масел «Эртильский» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «ЗРМ» Эртильский», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к LP ALTECO (наименование на русском языке - АЛТЕКО ЛП, далее – ответчик) о взыскании 2027 327,34 долларов США по договору купли-продажи №19-04М/16 от 19.04.2016, в том числе 2 007 254,80 долларов США основного долга по договору в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день исполнения обязательства по оплате, 20 072, 54 долларов США неустойки (исх. б/н от 14.07.2019, вход. от 14.08.2019 по системе «Мой Арбитр», с учетом дополнений исх. б/н от 17.09.2019, вход. от 20.09.2019, исх. б/н от 14.11.2019, вход. от 14.11.2019, исх. б/н б/д, вход. от 09.01.2020).

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, представил документы, подтверждающие наличие производственной мощности для поставки продукции на заявленную сумму.

Ответчик отзыв на иск не представил, позицию по существу спора не выразил.

Заседание проведено в порядке статей 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с объявлением перерыва с 16.03.2021 по 23.03.2021.

Из искового заявления, материалов дела следует, что 19.04.2016 между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли – продажи №19-04М/16, по условиям которого Продавец обязуется поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать масло растительное рафинированное и нерафинированное, фасованное в ПЭТ  бутылки емкостью 0,9 л; 1,0 л; 2,0 л; 3.0 л; 5,0 – литров, а также масло растительное рафинированное дезодорированное и нерафинированное налив в обусловленный настоящим договором срок. В стоимость оплачиваемого Покупателем по настоящему договора товара включаются все сборы, пошлины и налоги, связанные с отправкой товара в соответствии с условиями доставки товара по настоящему договору (п. п. 1.1, 1.2).

Товар поставляется отдельными партиями на основании согласованной сторонами спецификации. Спецификация определяет порядок оплаты, срок оплаты, ассортимент, цену, сумму, количество товара в партии. Спецификация составляется на основании поданной Покупателем в письменном виде заявки и подписывается обеими сторонами   (п. 1.3).

Валютой настоящего договора и платежа – USD (п. 2.1).

Ориентировочная стоимость настоящего договора составляет 5 000 000 USD (п. 2.1).

100% предоплата за товар производится путем безналичного перевода Покупателем USD в сумме, указанной в счете, в течение 5 банковских дней с момента получения счета (п. 2.3).

Оплату по контракту может осуществлять третье лицо, которое прописывается в спецификации (п. 2.4).

Отгрузка товара осуществляется партиями в согласованном в количестве и ассортименте согласно Спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (п. 3.1).

Доставка товара осуществляется транспортом Покупателя. Условия поставки – по Инкотермс 2010: FCA – склад Продавца, расположенный по адресу: Россия, 397033, 

<

...> (п. 3.2).

Выбранный и заказанный Покупателем товар передается уполномоченному лицу Покупателя, который подтверждает факт получения и принимает товар, регистрируя подписью на акте о передаче товара, и с этого момента товар является собственностью Покупателя. Актом о принятии и передаче товара является подписанная товарно – транспортная накладная. Объем и качество товарной номенклатуры проверяется при принятии товара. Все замечания на очевидные недостатки товара Покупатель обязан указать при принятии товара (п. 4.1).

В случае несвоевременной оплаты Покупателем счетов, выставленных поставщиком, и, как следствие нарушения Покупателем графика отгрузок согласно Спецификации, Покупатель уплачивает штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы, указанной в счете  на оплату товара, за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного товара (п. 5.3).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств, но не позднее 31 марта 2017 года (п. 5.5).

Как указывает истец, в период с 12.03.2016 по 25.05.2016 в адрес ответчика были осуществлены поставки товар на общую сумму 2 007 254, 80 USD, оплата за который произведена не была.

При этом в исковом заявлении истец указал, что товар общей стоимостью 2 007 254,80 USD поставлялся как по договору №19-04М/16 от 19.04.2016, так и по договору купли – продажи №11-03М/16 от 11.03.2016, копия которого в распоряжении истца отсутствует.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2018 по делу                        №А14-10588/2017 ООО «ЗРМ» Эртильский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Определением от 07.12.2020 по делу №А14-10588/2017 срок конкурсного производства продлен на пять месяцев.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2021 по делу №А14-10588/2017 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО «ЗРМ Эртильский» утвержден ФИО4.

Полагая, что ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, исполнены не были, а также во исполнение обязанности, предусмотренной частью 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий истца обратился к ответчику с требованием (исх. №61ПД от 24.04.2018), а затем, в соответствии с п. 5.4 спорного договора, - в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как указано в исковом заявлении, спорная задолженность образовалась в  связи с поставками товаров по договорам №19-04М/16 от 19.04.2016 и №11-03М/16 от 11.03.2016, в требовании об оплате задолженности истец ссылается на наличие задолженности по договору купли – продажи от 09.01.2017, вместе с тем в материалы дела представлен только договор №19-04М/16 от 19.04.2016, в связи с чем, ввиду непредставления истцом доказательств, в том числе по запросу суда, подтверждающих факт наличия иных заключенных между истцом и ответчиком договоров, суд в рамках настоящего дела оценивает факт исполнения либо неисполнения условий договора №19-04М/16 от 19.04.2016. 

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора купли – продажи №19-04М/16 от 19.04.2016, спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами ГК РФ об обязательствах (статьи 309 - 328 ГК РФ) и специальными нормами главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи (поставки).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьями 454, 458 ГК РФ продавец имеет право требовать оплату переданного товара в том случае, если имеются доказательства его приемки покупателем. 

Таким образом, в случае принятия поставленного истцом товара по договору, ответчик был обязан оплатить его стоимость (пункт 3 статьи 466 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, с учетом разъяснений данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно части 2 этой же статьи обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, в распоряжении конкурсного управляющего отсутствует первичная документация, подтверждающая поставку товара на заявленную сумму. При этом как пояснил истец, все необходимые документы для подтверждения своей позиции не могут быть предоставлены им ввиду не передачи документов бывшим руководителем должника.

По мнению суда, неисполнение руководителем должника своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются.

Истом первичных документов о поставке товара ответчику на заявленную сумму в материалы дела не представлено.

Представленные документы (инвентаризационные описи), подтверждающие, по мнению истца, наличие у ООО «ЗРМ Эртильский» производственной мощности для изготовления и поставки продукции на заявленную сумму, не свидетельствуют о поставке товара ответчику. 

По запросу суда (по ходатайству истца) Федеральной таможенной службой в материалы дела представлены декларации на товары с приложениями.

Вместе с тем в этих документах отсутствуют сведения о получении ответчиком товара по спорному договору, а также сведения о наличии каких – либо хозяйственных отношений между сторонами.

Довод истца относительно того, что перемещение через государственную границу товаров, отправляемых ООО «ЗРМ Эртильский» и получаемых                                  LP ALTECO, подтверждается в частности документами - декларациями на товары, дополнениями к декларациям на товары, коносаментом и приложением к нему, указанных истцом в письменных пояснениях от 04.03.2021 отклоняется судом, поскольку из указанных документов усматривается перемещение товаров через государственную границу организациям из стран Латвийской и Литовской Республик, а также организации из Китая, а не ответчику. 

На основании изложенного, поскольку товарные накладные, товаросопроводительные документы, а также иные документы, подтверждающие факт поставки, истцом в материалы дела не предоставлены, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено достаточных относимых и допустимых доказательств заявленных требований (статьи 64 - 68 АПК РФ).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ). Бремя представления доказательств в обоснование своих требований лежит на истце (статья 65 АПК РФ). 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении требований истца о взыскании 2 007 254,80 долларов США основного долга по договору в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день исполнения обязательства по оплате, следует отказать.

Учитывая, что требование о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты является акцессорным по отношению к требованию о взыскании суммы основной задолженности, в удовлетворении требований о взыскании 20 072, 54 долларов США неустойки за общий период с 12.03.2016 по 10.07.2019, также следует отказать.

Государственная пошлина по делу в сумме 200 000 руб. 00 коп. (при подаче иска не уплачена истцом, предоставлена отсрочка), относится на истца в доход федерального бюджета (статья 110 АПК РФ, статья 333.21. НК РФ, статья 50 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Завод Растительных масел «Эртильский» в доход федерального бюджета 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                       В.М. Шишкина