АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-9750/2024

12 ноября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 12 ноября 2024 года

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Малявиной Е.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Палоян С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи в части,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - ФИО6 по доверенности,

от третьего лица (ФИО5) - ФИО7 по доверенности,

иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Кировский районный суд города Омска с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ФИО2) о признании договора купли-продажи от 11.05.2023 недействительным в части указания стоимости здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 площадью 968,4 кв.м. в размере 193 670 000 руб. и установлении выкупной стоимости указанного здания в размере 400 000 000 руб.

В обоснование требований указано на установление в спорном договоре купли-продажи выкупной стоимости здания, находящегося в залоге, в меньшем размере, чем предусмотрено договором залога, что существенно нарушает права ФИО1

Исковое заявление принято, возбуждено производство по гражданскому делу № 2-2305/2024.

Определением Кировского районного суда города Омска от 02.05.2024 гражданское дело № 2-2305/2024 передано в Арбитражный суд Омской области для рассмотрения по подсудности.

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.06.2024 исковое заявление ФИО1 от 06.03.2024 б/н принято, возбуждено производство по делу № А46-9750/2024, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании  арбитражного суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее - ФИО3).

Протокольным определением от 24.07.2024 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (далее - ФИО4) и ФИО5 (далее - ФИО8).

ФИО2 представил отзыв на иск, в котором возражал против его удовлетворения, указав, что к моменту заключения соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022 существовали обстоятельства, не известные ФИО2, а именно: на рассмотрении Хостинского районного суда г. Сочи находилось исковое заявление Администрации муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края о сносе предмете залога по основаниям, предусмотренным статьей 222 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); вступило в законную силу решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-32882/2018 о признании ничтожными договоров аренды земельных участков, на которых расположен комплекс объектов недвижимости, включая предмет залога; имелись обязательства перед иными лицами, которые могли оказать существенное влияние на исполнение соглашения от 09.08.2022 (на текущий момент ответчику известно о наличии обязательств перед тремя кредиторами на сумму более 62 000 000 руб.). По мнению ответчика, указанно в значительной мере могло повлиять на определение стоимости при заключении названного соглашения. ФИО2 указал, что, заключая договор купли-продажи 11.05.2023 с ФИО3, стороны установили неисполнение к указанной дате соглашения от 09.08.2022, в связи с чем ответчик обратился с заявлением о выплате суммы, указанной в пункте 10.4. соглашения от 09.08.2022 (дело № А46-122/2024). Условия договора купли-продажи были согласованы всеми заинтересованными лицами, включая истца. Более того, после согласования условий договора купли-продажи, истец заключил соглашение о замене стороны, которым принял на себя как обязательства из соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022, так и права по договору купли-продажи от 11.05.2023. Таким образом, ответчик полагает, что истец согласовал оспариваемое условие и после этого принял все обязательства, а также приобрел права, основанные на оспариваемой сделке. 

Ответчик отметил, что заключение договора купли-продажи произведено вне рамок процедуры обращения взыскания на предмет залога, не было направлено на прекращение каких-либо денежных обязательств правопредшественника истца (ФИО3) перед ответчиком из соглашения от 09.08.2022, а само это соглашение на дату заключения договора (11.05.2023) сохранялось, ответчик отказался от него лишь 01.09.2023. Также ответчик указал на недобросовестность действий истца по предъявлению настоящего иска с учетом наличия спора (дело № А46-122/2024) в арбитражном суде.

В части правовых оснований оспаривания части сделки ФИО2 полагал, что, во-первых, поскольку истец заявил иск о признании сделки недействительной в части, постольку к отношениям сторон подлежат применению положения статьи 180 ГК РФ. Применительно к этому основанию ответчик заявил о том, что не заключил бы договор купли-продажи с условием о более высокой цене. Во-вторых, положения ГК РФ о залоге не подлежат применению в связи с тем, что передача здания в собственность ответчика не была направлена на прекращение обязательств из соглашения от 09.08.2022 и не прекращала таких обязательств. В-третьих, ссылка истца на статью 168 ГК РФ не имеет каких-либо оснований, оспариваемый договор не был направлен на нарушение чьих бы то ни было прав. В-четвертых, поведение истца в отношениях с ответчиком является явно недобросовестным и противоречивым, в связи с чем в силу положений статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения.

ФИО4 представил отзыв, в котором указал, что, исходя из существа условий заключенного между ФИО3 и ФИО1 договора от 15.05.2023 к истцу перешла только часть прав требования покупателя по договору купли-продажи от 11.05.2023, право ФИО1 нарушено обоими участниками сделки (ФИО3 и ФИО9), в связи с чем предъявление требований лишь к одному из них противоречит закону. В части требований о справедливой цене объекта недвижимости ФИО4 полагает, что предоставленное ФИО2 в материалы дела заключение специалиста не является достоверным доказательством, подтверждающим рыночную стоимость здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 на дату совершения оспариваемого договора купли-продажи, поскольку содержит многочисленные противоречия и необоснованные выводы специалиста. Также ФИО4 полагает, что в условиях осведомленности всех сторон соглашений о признаках неплатежеспособности ФИО3, поведение сторон по заключению ряда сделок, направленных на выведение имущества должника из под угрозы обращения на него взыскания в интересах иных кредиторов должника без предоставления взамен эквивалентного предоставления, нельзя признать как добросовестным.

В возражениях на отзыв третьего лица ФИО9 указал, что толкование ФИО10 применимых норм права и оценка доказательств и обстоятельств дела являются неверными.

В судебном заседании 27.08.2024 истцом представлено заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым ФИО1 просил суд признать договор купли-продажи от 11.05.2023, заключенный между ФИО2 и ФИО3, недействительным, а также признать за ФИО1 право собственности на здание с кадастровым номером 23:49:0302032:1588, площадью 968,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Сочи, Хостинский р-н, Курортный пр-кт, д. 98/80.

В последующем от истца в материалы дела поступило заявление, согласно которому ФИО1 заявление об уточнении исковых требований не поддерживает, просит суд снять его с рассмотрения и возвратить истцу.

В удовлетворении ходатайств ФИО5 и ФИО4 о привлечении к участию в деле соответчика - ФИО3, третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю и об истребовании дополнительных доказательств судом отказано, поскольку истец возражал против привлечения ФИО3 в качестве соответчика, в материалы дела не представлено доказательств и мотивированного обоснования того обстоятельства, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю по отношению к одной сторон.

ФИО8 и ФИО3 мотивированный отзыв на исковое заявление не представили.

ФИО4 представлено заключение специалиста № 165/2024 от 28.10.2024 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества - нежилого здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588.

ФИО5 представлено заключение специалиста (рецензия) № 01-10-2024 от 11.10.2024 на заключение специалиста № 21ЭМ-03-01-05/2024 от 14.06.2024, представленное ответчиком.

До начала судебного заседания от ФИО2 поступили возражения в части приобщения к материалам дела и признания достоверным доказательством заключения, представленного ФИО4

Истец, а также третьи лица: ФИО3, ФИО4 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, хотя о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в их отсутствие.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица (ФИО5) поддержали ранее изложенные доводы.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 09.08.2022 заключено соглашение о сотрудничестве, согласно которому ФИО3 в срок до 01.07.2023 обязался передать за плату в собственность ФИО2 нежилые помещения площадью 119,44 кв.м в здании с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 с условием завершения работ по ремонту названного здания и благоустройству прилегающих земельных участков. Согласно дополнительному соглашению, заключенному в тот же день, цена подлежащих передаче в собственность ФИО2 помещений определялась как произведение площади помещений на 350 000 руб. (119,44 кв.м х 350 000 руб./кв.м. = 41 804 000 руб.). Согласованная стоимость помещений должна быть выплачена ФИО2 в течение пяти рабочих дней после регистрации залога здания отеля-пансионата в пользу ФИО2 (пункт 6).

Пунктом 10.4. соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022 его стороны (ФИО3 и ФИО2) установили, что следствием прекращения действия соглашения о сотрудничестве по причине отказа ФИО2 будет являться выплата ФИО2 наибольшей, за период с 30.10.2022 и до момента отказа от соглашения, цены подлежащих передаче в собственность ФИО2 нежилых помещений, но не ниже, чем исходя из 600 000 руб. за каждый квадратный метр помещений.

В тот же день, 09.08.2022, ФИО3 и ФИО2 заключили договор залога, согласно которому устанавливался залог здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 в целях обеспечения исполнения обязательства ФИО3 по выплате ФИО2 компенсации на случай отказа от соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022. Залог зарегистрирован 06.09.2022, регистрационная запись за номером 23:49:0302032:1588-23/235/2022-27.

09 и 12 сентября 2022 года ФИО2 произвел в пользу ФИО3 платежи на сумму 41 804 000 руб.

Дополнительным соглашением от 28.02.2023 площадь подлежащих передаче помещений увеличена до 492,65 кв.м. Сроки передачи помещений и завершения работ по ремонту здания, а также благоустройству земельных участков изменены не были. Порядок определения цены помещений был изменен: цена помещений определялась исходя из цены одного квадратного метра в размере 200 000 руб. Всего ФИО2 должен был выплатить (492,65 х 200 000 = 98 530 000 руб.). Со стороны ФИО2 обязательство по оплате подлежащих передаче помещений исполнено путем выплаты в сумме 91 304 000 руб. (платежные поручения от 25.05.2023 № 29, от 18.05.2023 № 26, от 17.04.2023 № 20, от 20.03.2023 № 13, от 28.02.2023 № 11, приходные кассовые ордера от 12.09.2022 и 09.09.2022).

При этом пунктом 6.4. соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022, в редакции дополнительного соглашения от 17.04.2023 № 2, установлено, что срок платежа в размере 15 642 000 руб. наступает лишь после передачи ФИО1 права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:49:0302031:7 и расположенного на участке сооружения (бассейн) ФИО2 или названному им лицу. Доказательства передачи истцу права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:49:0302031:7 в материалах дела отсутствуют, соответственно, невозможно сделать вывод о наступлении срока платежа в части 15 642 000 руб.

Кроме того, тем же пунктом 6.4. соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022, в редакции дополнительного соглашения от 17.04.2023 № 2, ФИО2 предоставлено право приостановить платежи в случае непредоставления или неполного предоставления проектной и рабочей документации по ремонту здания отеля-пансионата и благоустройства прилегающей территории. Доказательств передачи такой документации в материалы дела также представлено не было. По убеждению суда, выплата части цены помещений в размере 91 304 000 руб. из 98 530 000 руб. на дату подачи иска не образует нарушения со стороны ФИО2 ввиду не наступления сроков оплаты, а также учитывая внесение оставшихся 7 226 000 руб. в процессе мирного урегулирования спора (платежное поручение от 09.10.2023 № 52).

Из указанной суммы 41 804 000 руб. внесены ФИО2 на счет ФИО3 с 09.09.2022 по 12.09.2022. А в период с 28.02.2023 по 25.05.2023 ФИО2 выплатил 49 500 000 руб., получателем которых выступил ФИО1 Из 49 500 000 руб., полученных ФИО1, 19 500 000 руб. получены 18.05.2023 и 25.05.2023, то есть после подписания 11.05.2023 договора купли-продажи здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 между ФИО3 и ФИО2 и после подписания соглашения о замене стороны в договоре между ФИО3 и ФИО1 от 15.05.2023.

В связи с увеличением площади приобретаемых ФИО2 помещений 09.03.2023 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор залога права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0302031:7 и 23:49:0302031:8, а также расположенного на земельном участке 23:49:0302031:8 объекта недвижимости с кадастровым номером 23:49:0302032:1593. Предметом обеспечения (пункт 1.3) выступило обязательство ФИО3 по выплате в пользу ФИО2 компенсации на случай отказа от исполнения соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022. Тем же договором (пункт 6.5.) ФИО1 поручился перед ФИО2 за исполнение ФИО3 своих обязательств из соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022.

05.05.2023 истец уведомил ФИО3 и ФИО1 (в групповом чате «Старая Мельница» в программе WhatsApp) о наличии разногласий в связи с исполнением соглашения от 09.08.2022, предложил передать здание с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 в собственность ФИО2, произвести замену ФИО3 на ФИО1, обосновал свое предложение намерением сохранить договорные отношения.

07.05.2023 ФИО2 направил в адрес ФИО3 и ФИО1 письмо (в групповом чате «Старая Мельница» в программе WhatsApp) в котором изложил этапы урегулирования возникших разногласий, включающие условия продления действия соглашения от 09.08.2022, последствия нарушения сроков его исполнения, а также действия сторон на случай завершения работ по ремонту здания и благоустройства территории.

Между ФИО3, являвшимся собственником здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588, и ФИО2 11.05.2023 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ФИО3 передал в собственность ФИО2, в том числе здание с кадастровым номером 23:49:0302032:1588. Цена здания определена пунктом 4 договора в размере 193 670 000 руб. При этом пунктом 5.3. договора купли-продажи от 11.05.2023 установлено, что не выплаченная ФИО2 часть цены приобретенных объектов недвижимости оплачивается не ранее 15 и не позднее 30 дней после завершения исполнения соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022 (завершение работ по благоустройству здания отеля-пансионата и благоустройство прилегающей территории, обеспечение возможности эксплуатации комплекса, включая здания с кадастровыми номерами 23:49:0302032:1588 и 23:49:0302032:1592, компенсация расходов по оформлению прав на земельные участки, занятые названными зданиями).

Договор купли-продажи от 11.05.2023 между ФИО3 и ФИО2 был также согласован ФИО1

Между ФИО3 и ФИО1 15.05.2023 заключено соглашение о замене стороны в обязательстве и об уступке прав, которым все права и обязанности ФИО3 из соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022 и из договора купли-продажи от 15.05.2023 были переданы ФИО1

Замена лица в обязательствах согласована ФИО2

При этом из переписки (в групповом чате «Старая Мельница» в программе WhatsApp за период с 10.04.2023 по 14.05.2023) следует, что дальнейшее обсуждение вопросов, связанных с исполнением соглашения от 09.08.2022 участники вели и после заключения договора купли-продажи между ФИО3 и ФИО2

27.08.2023 ФИО2 направил в адрес ФИО1 уведомление о продолжении сотрудничества, согласовывающее действия сторон в зависимости от предстоящего рассмотрения дела по иску Департамента имущественных отношений Администрации г. Сочи о сносе здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 судом общей юрисдикции.

01.09.2023 ФИО2 направил в адрес ФИО1 уведомление об отказе от исполнения соглашения от 09.08.2022 и потребовал выплаты 295 590 000 руб.

02.09.2023 ФИО2 заявил о зачете требования в части 7 226 000 руб.

12.09.2023 ФИО2 обратился с исковым заявлением в Кировский районный суд г. Омска о взыскании с ФИО1 288 364 000 руб., представляющих собой сумму задолженности ФИО1, уменьшенную на 7 226 000 руб.

В ходе рассмотрения дела Кировским районным судом г. Омска 05.10.2023 между ФИО2 и ФИО1 подписано мировое соглашение, пунктом 1 которого предусмотрена выплата ФИО1 7 226 000 руб. в срок до 09.10.2023. Условиями подписанного сторонами мирового соглашения ФИО1 признавал задолженность перед ФИО2 в части 300 000 000 руб., а ФИО2 частично прощал долг (отказывался от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами), а также предоставлял ФИО1 отсрочку исполнения обязательств до 19.10.2024.

ФИО2 09.10.2023 выплатил ФИО1 7 226 000 руб., что соответствовало условиям подписанного мирового соглашения. Вместе с тем последнее судом утверждено не было.

Согласно переписке за период с 14.08.2023 по 11.10.2023 сторонами велись переговоры об урегулировании разногласий, которые не завершились достижением соглашения.

В отсутствие последнего спор передан на разрешение суда.

Указанные обстоятельства установлены при рассмотрении дела № А46-122/2024, решение по которому вступило в законную силу.

Указывая на существенное занижение цены здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 относительно залоговой стоимости, определенной соглашением от 09.08.2022, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Признание сделок недействительными регулируется параграфом 2 главы 9 ГК РФ и статьей 180 ГК РФ допускается признание сделки недействительной в части.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из положений статей 4, 65 АПК РФ, обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной, истец должен представить суду доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов заключением и (или) исполнением указанной сделки, а также факт несоответствия сделки закону или иному правовому акту.

Истец заявил требования о признании недействительным заключенного между ФИО3 и ФИО9 договора купли-продажи от 11.05.2023 в части указания стоимости здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 площадью 968,4 кв.м. в размере 193 670 000 руб. и об установлении выкупной стоимости указанного здания в размере 400 000 000 руб.

При этом истец по настоящему делу – ФИО1 является правопреемником прав и обязанностей ФИО3 по договору купли-продажи от 11.05.2023, что, вопреки доводам третьих лиц, не требует обязательного привлечения ФИО3 - лица, выбывшего из спорных правоотношений, в качестве соответчика по настоящему иску.

В качестве правового основания требований истцом указано, что договор купли-продажи от 11.05.2023 фактически представляет собой сделку по реализации предмета залога, в связи с чем установление стоимости последнего по цене, значительно ниже установленной при подписании соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022, а впоследствии передача ответственности за неисполнение обязательств ФИО1 ФИО3 и ФИО2 нарушили права истца, поставив его в крайне невыгодное положение: при фактически исполненном обязательстве - зачете предметом залога, ФИО2 требует взыскать с ФИО1 дополнительные денежные средства.

В силу пункта 1 статьи 549 ГГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

По общему правилу, закрепленному в пункте 3 статьи 454 ГК РФ, существенными условиями договора купли-продажи являются наименование и количество товара. Договор, в котором данные условия отсутствуют, считается незаключенным. Другие условия, например цена товара, могут выступать в качестве существенных, если это обусловлено природой данного товара. Так, в частности, частью 1 статьи 555 ГК РФ предусмотрено, что договор купли-продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При этом, исходя из положений пункта 3 статьи 555 ГК РФ в случаях, когда цена недвижимости в договоре продажи недвижимости установлена на единицу ее площади или иного показателя ее размера, общая цена такого недвижимого имущества, подлежащая уплате, определяется исходя из фактического размера переданного покупателю недвижимого имущества.

Приведенные нормы права прямо не указывают в качестве последствий их нарушения признание договора купли-продажи недействительным, как не соответствующего требованиям закона или иных правовых актов, то есть не определяют последствия нарушения данных норм по общему правилу статьи 168 ГК РФ.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 309 ГК РФ принятое от должника надлежащее исполнение кредитор обязан передать другому кредитору или другим кредиторам в соответствии с соглашением между ними. В таком случае исполненным соответствующей части считается обязательство должника в. отношении кредитора, принявшего надлежащее исполнение, к которому в соответствующей части переходит требование к должнику от кредитора, которому передано исполнение.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее – Постановление № 23), следует, что в силу залога вещи кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) в случае его неисполнения или ненадлежащего исполнения должником, по общему правилу, вправе получить удовлетворение из стоимости заложенной вещи (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенная вещь (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

По общему правилу, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, включая суммы основного долга, процентов за пользование денежными средствами, неустоек, в том числе процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательства, обеспеченного залогом, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией (статья 337 ГК РФ) (пункт 30 Постановления № 23).

Для возникновения залога на основании договора стороны должны согласовать условие о предмете залога и условия, позволяющие определить обеспечиваемое требование, - его существо, размер и срок исполнения, которые могут быть изложены как в самом договоре залога, так и посредством отсылки к договору, из которого возникает обеспечиваемое обязательство (пункт 1 статьи 339 ГК РФ, пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»; далее – Закон о залоге).

Для возникновения залога недвижимой вещи в договоре об ипотеке также должна быть указана оценка (стоимость) предмета ипотеки (пункт 1 статьи 9 Закона об ипотеке). Условие о стоимости предмета ипотеки считается согласованным, в том числе если между сторонами достигнуто соглашение о порядке ее определения.

Как указано ранее, ФИО3 и ФИО2 09.08.2022 заключили договор залога, согласно которому устанавливался залог здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 в целях обеспечения исполнения обязательства ФИО3 по выплате ФИО2 компенсации на случай отказа от соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022. Залог зарегистрирован 06.09.2022, регистрационная запись за номером 23:49:0302032:1588-23/235/2022-27.

В соглашении о сотрудничестве от 09.08.2022 ФИО3 и ФИО2 установили залоговую стоимость здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 – 400 000 000 руб.

11.05.2023 между ФИО3 (должник), являвшимся собственником здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588, и ФИО2 (кредитор) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ФИО3 передал в собственность ФИО2, в том числе здание с кадастровым номером 23:49:0302032:1588.

В преамбуле данного договора стороны указали, что договор заключается в целях обеспечения исполнения соглашения от 09.08.2022 на новых условиях и избежания обращения взыскания на заложенное имущество исходя из очевидной для сторон невозможности исполнения должником обязательств из соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022 в согласованный срок (до 01.07.2023), неизбежности обращения взыскания, на заложенное имущество, принадлежащее должнику и ФИО11, а также учитывая сокрытие должником ряда существенных обстоятельств от кредитора (наличие спора о. сносе основного предмета залога, наличие неисполненных обязательств должника, отсутствие прав на земельные участки, занятые зданием отеля-пансионата и иным объектами недвижимости, принадлежащими должнику).

Цена объектов определена пунктом 4 договора в размере 193 670 000 руб. с учетом  исполнения должником обязательств, вытекающих из соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022, заключенного с кредитором.

Договор купли-продажи от 11.05.2023 между ФИО3 и ФИО2 согласован ФИО1

Частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении № 30-П от 21.12.2011, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как было указано ранее, Арбитражным судом Омской области рассмотрено дело № А46-122/2024, в обоснование исковых требований по которому ФИО2 указал на факт нарушения ответчиком (ФИО1) соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022, что выразилось в невыполнении обязательств по ремонту здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 и благоустройству прилегающей к названному зданию территории, вследствие чего ФИО2 отказался от исполнения соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022 и потребовал компенсации убытков, размер которых был заранее оценен сторонами в соглашении от 09.08.2022.

Решением Арбитражного суда Омской области от 20.06.2024 по делу № А46-122/2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024, требования удовлетворены, с ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы задолженность в сумме 295 590 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.09.2023 по 06.06.2024 в размере 32 620 919 руб. 44 коп. и далее по день фактической оплаты, а также 60 000 руб. государственной пошлины.

При рассмотрении дела № А46-122/2024 судами первой и апелляционной инстанции соглашение о сотрудничестве, заключенное 09.08.2022 между ФИО3 и ФИО2, квалифицировано как договор купли-продажи, поскольку его предметом является передача в собственность ФИО2 физически существующих нежилых помещений. Суд апелляционной инстанции при этом указал, что выполнение работ по ремонту здания и благоустройству прилегающей территории не образует самостоятельного обязательства перед ФИО2, поскольку по существу указанное лицо заказчиком работ не выступает, результат работ не принимает, а условия об объеме работ опосредуют требования к качеству помещений, выступающих товаром, то есть улучшают свойства существующего объекта.

На момент заключения договора купли-продажи (11.05.2023) соглашение о сотрудничестве от 09.08.2022 являлось действующим.

Вопреки доводам истца, передача прав собственности на спорное здание ответчику не направлена на прекращение обязательств, вытекающих из соглашения от 09.08.2022 и не прекращала таких, в связи с чем положения ГК РФ, регулирующие правоотношения в части исполнения обязательств, обеспеченных залогом (ипотекой), не подлежат применению в рассматриваемом споре.

В соответствии со статьями 1 и 10 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, злоупотребление субъективными правами может стать основанием для отказа в их защите.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Правовая оценка поведения сторон дана судами первой и апелляционной инстанций в рамках дела № А6-122/2024. Так, в силу договора о залоге от 09.03.2023 ФИО1 являлся залогодателем и поручителем за исполнение ФИО3 соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022. При этом на основании договора купли-продажи от 12.07.2021 ФИО1 приобрел у общества с ограниченной ответственностью «Компания «Старая Мельница» ряд объектов недвижимости, включая здание отеля-пансионата с кадастровым номером 23:49:0302032:1588, а 30.11.2021 последнее продано ФИО3 Большая часть денежных средств (49 500 000 руб.), выплаченных ФИО2 по соглашению от 09.08.2022, получена ФИО1 Суды пришли к выводу о том, что ФИО1 на протяжении длительного периода времени (не позднее, чем с 12.07.2021) имел отношение к владению и распоряжению объектами недвижимости, расположенными в пределах обособленной территории. ФИО1 также имел заинтересованность и в заключении и исполнении соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022, поскольку выступил гарантом его исполнения со стороны ФИО3 Впоследствии, ФИО1 согласовал заключение договора купли-продажи от 11.05.2023 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель), согласно которому последний приобрел в собственность, в том числе, здание отеля-пансионата с кадастровым номером 23:49:0302032:1588.

Вопреки доводам истца, в настоящем случае цена договора определена в соответствии с условиями ранее заключенных соглашений о передаче в собственность ФИО2 отдельных нежилых помещений в здании. Ранее отмечалось, что в соответствии с дополнительным соглашением от 28.02.2023 к соглашению о сотрудничестве от 09.08.2022 цена каждого помещения определялась исходя из стоимости каждого квадратного метра в размере 200 000 руб.

При этом получателем денежных средств, подлежащих выплате ФИО2, указан сам ФИО1 (пункт 4 дополнительного соглашения от 28.02.2023). Учитывая, что общая площадь здания отеля-пансионата с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 составляла 968,4 кв.м, общая цена здания, определенная договором купли-продажи от 11.05.2023 в размере 193 670 000 руб. является справедливой, соответствующей ранее согласованной сторонами цене каждого отдельного помещения с учетом ремонта и благоустройства территории (968,4 х 200 000 = 193 680 000).

Суд также принял во внимание угрозу сноса здания по иску Администрации города Сочи, неисполнение соглашения о сотрудничестве от 09.08.2022 и возможность обращения взыскания на заложенное имущество по требованиям ФИО2 Последний производил выплату цены приобретаемых помещений как до заключения договора купли-продажи от 11.05.2023, так и после его заключения, а также после замены стороны в соглашении о сотрудничестве от 09.08.2022 с ФИО3 на ФИО1 Денежные средства истцом приняты, доказательств обратного не представлено. Так, после подписания договора ФИО2 выплатил в пользу ФИО1 3 500 000 руб. 18.05.2023 и 16 000 000 руб. - 25.05.2023.

Как отмечено в пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В связи с изложенным обращение истца с требованием о признании договора купли-продажи от 11.05.2023 недействительным в части указания стоимости здания с кадастровым номером 23:49:0302032:1588 площадью 968,4 кв.м. в размере 193 670 000 руб. и удовлетворение данного требования нарушает принципы добросовестности (статья 10 ГК РФ) и баланса интересов сторон.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца.

Признание ФИО3 банкротом, введение в отношении него процедуры реструктуризации долгов гражданина определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2024 судом принято во внимание, однако в данном случае какие-либо требования по отношению к имуществу указанного не заявлены, рассмотрению судом не подлежат. Требование о признании недействительным договора купли-продажи от 11.05.2023 в части цены договора носит обязательственный, имущественный характер, предмет спора ограничен разногласиями ФИО1 с ФИО2 относительно стоимости имущества, приобретенного последним.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                         Е.Д. Малявина