ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-2370/2021

город Ростов-на-Дону

17 мая 2022 года

15АП-6068/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2022 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Величко М.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от ФИО2 посредством использования системы веб-конференции: представитель ФИО3 по доверенности от 01.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НИИМСТРОЙ»

на определение Арбитражного суда Краснодарского краяот  22.02.2022 о процессуальном правопреемстве по делу № А32-2370/2021

по иску ААПФ Холдинг ГмбХ (г. Вена, Австрия), после процессуальной замены - ФИО2 

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «НИИМСТРОЙ»

о взыскании задолженности по договору займа,

 

                               УСТАНОВИЛ:

 

         ААПФ Холдинг ГмбХ (далее - ААПФ Холдинг ГмбХ, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «НИИМСТРОЙ» (далее - ООО «НИИМСТРОЙ», ответчик) о взыскании штрафных санкций за просрочку возврата заемных средств по договору займа № 01-2015. 

            Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2021 исковые требования удовлетворены.

           Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2021 отменено, в иске отказано.

           Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.11.2021 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 отменено, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2021 оставлено без изменений.

       17.01.2022 от ФИО2 в суд первой инстанции поступило заявление о процессуальном правопреемстве, мотивированное тем, что  06.12.2021 ААПФ Холдинг ГмбХ (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки прав (требования), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования на общую сумму 431 178,93 евро в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ на дату осуществления платежа, а также 200 000 руб. расходов по госпошлине к ООО «НИИМСТРОЙ» (ИНН 

<

***>). В связи с изложенным, ФИО2 просил произвести процессуальное правопреемство истца - ААПФ Холдинг ГмбХ - на его правопреемника - ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Грозный Чечено-Ингушской АССР.

       Определением от 22.02.2022 заявление удовлетворено, произведена замена истца по настоящему делу с ААПФ Холдинг ГмбХ на ФИО2.

       Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НИИМСТРОЙ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.02.2022; в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказать. Заявитель жалобы указывает, что по условиям заключенного ААПФ Холдинг ГмбХ (Вена) (заимодавец) и ООО «НИИМСТРОЙ» (заемщик) договора займа от 01.09.2015 ни одна из сторон не может передавать свои права и обязанности по настоящему договору без письменного разрешения другой стороны (пункт 9.2. договора). Определение о процессуальном правопреемстве принято судом на основании договора об уступке требования (цессии) от 06.12.2021, заключенного между ААПФ Холдинг ГмбХ (Вена) и ФИО2 в отсутствие письменного согласия со стороны ООО «НИИМСТРОЙ».  Следовательно, договор уступки требования (цессии) от 06.12.2021 неправомерно и необоснованно принят судом как основание процессуального правопреемства сторон указанного договора, поскольку заключен в нарушение условий основного договора займа.  Уведомление о состоявшейся уступке получено ООО «НИИМСТРОЙ» только в январе 2022 года, сделка совершена между аффилированными лицами. 

В судебное заседание истец и ответчик явку представителей не обеспечили,  о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

          От ФИО2. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

         Представитель ФИО2 в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.     

        Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

        В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

        В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

       Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

        Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

        В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

        Как установлено судом, 06.12.2021 ААПФ Холдинг ГмбХ (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки прав (требования), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования на общую сумму 431 178,93 евро в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ на дату осуществления платежа, а также 200 000 руб. расходов по госпошлине к ООО «НИИМСТРОЙ» (ИНН 

<

***>). 

        В материалы дела представлено уведомление об уступке требования, направленное ответчику 14.12.2021, что подтверждается квитанцией с описью вложения РПО № 35006655017819 (л.д. 48-49, т. 4).

       В силу положений пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

        По условиям договора займа от 01.09.2015, ни одна из сторон не может передавать свои права и обязанности по настоящему договору без письменного разрешения другой стороны (пункт 9.2. договора).

        В то же время спорный договор  уступки прав (требования) от 06.12.2021 ответчиком не оспорен, недействительным судом не признан.

        Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором   № 35006655017819 уведомление об уступке требования, направленное ответчику истцом 14.12.2021, получено ответчиком 11.01.2022.

        При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену истца по настоящему делу.  

Пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. 

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. В силу положений, предусмотренных статьями 312, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

По мнению апелляционной инстанции, в настоящем случае следует учитывать, что сумма подлежащих уплате средств конкретно определена, просужена и подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, а  значит, в данном случае права должника совершением уступки права требования по такому окончательно сформированной и просуженной сумме не могут нарушаться.   

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку. Не допускается без согласия должника лишь уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При этом, согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Таким образом, даже в отсутствие заблаговременного согласия должника на уступку прав требования, договор уступки является действительным, более того, он в надлежащем процессуальном порядке не оспорен.  Оснований для признания договора уступки недействительным со ссылкой на положения статей 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации по собственной инициативе апелляционный суд не усматривает.

При этом, суд апелляционной инстанции также учитывает, что действующее законодательство не содержит запрета заключать гражданско-правовые сделки между аффилированными лицами; доводы заявителя жалобы о наличии признаков аффилированности сторон не свидетельствует о недействительности договора уступки и не может указывать на безусловный факт злоупотребления сторонами своими правами при заключении договора.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от  22.02.2022 о процессуальном правопреемстве по делу № А32-2370/2021 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                             М.Г. Величко