АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-4857/2023

г. Владивосток

24 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  17 октября 2023 года . 

Полный текст решения изготовлен  24 октября 2023 года.

            Арбитражный суд Приморского края в составе судьи   Понкратенко М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к  обществу с ограниченной ответственностью «ДВ Капитал»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности, 

при участии в заседании:  

от истца: ФИО2, доверенность от 01.08.2022, служебное удостоверение, после перерыва – не явились, извещены,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» обратилось в суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ДВ Капитал»                        2 059 707,01 рублей задолженности.         

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  конкурсный управляющий ООО «ДВ-Капитал» ФИО3.

            В судебном заседании 10.10.2023 в порядке статьи 163 АП РФ объявлен перерыв до 17.10.2023.

            Представитель ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Суд на основании статьи 156 АПК РФ проводит судебное заседание без участия представителя указанных лиц.

            Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, пояснил, что в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по внесению арендных платежей по договору субаренды, образовалась задолженность, кроме того у ответчика имеется задолженность по договору на осуществление управляющим полномочий единоличного исполнительного органа от 10.10.2016 года на 31.01.2021 года в размере 1 680 000 рублей, а также истцом понесены расходы по авансовым отчетам на сумму 1 256,60 рублей.

Ответчик отзыв на исковое заявление и возражений по существу заявленных требований не представил, исковые требования не оспорил.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы истца, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 28.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «ДВ Капитал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО3. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.02.2021 №26.

            Между ООО «ДВ Капитал» (Субарендатор) и ООО «Альянс Капитал» (Арендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения № 9СА-04/2017 от 01.04.2017 года, в соответствии с п. 1.1 которого Арендатор сдает, а Субарендатор принимает в субаренду нежилое помещение общей площадью 13,6 кв.м, расположенное в одноэтажном нежилом здании с пристройкой, находящемся по адресу: 

<

...>, для использования под административный офис.

            Помещение передано во временное владение и пользование Субарендатору по акту приема-передачи от 01.04.2017 года.

Согласно пунктам 3.1, 3.3, 3.10 договора субаренды нежилого помещения №9СА- 04/2017 от 01 апреля 2017 года стоимость субаренды помещения составляет  940 (девятьсот сорок) рублей за 1 кв.м помещения, итого 12 784 рублей в месяц, включая НДС (постоянная составляющая арендной платы). Коммунальные и прочие расходы по обслуживанию помещения не включаются в постоянную составляющую арендной платы и составляют переменную часть платы. Расчет за переменную часть арендной платы производится Субарендатором ежемесячно, исходя из фактически произведенных (фактически потребленных) Субарендатором расходов (услуг), рассчитанных по тарифам снабжающих (обслуживающих) организаций: при установке приборов учета - на основании фактических показаний приборов учета, либо пропорционально занимаемой площади.

Дополнительным соглашением от 01.01.2021 к договору субаренды нежилого помещения № 9СА-04/2017 от 01 апреля 2017 года размер субарендой платы (постоянной составляющей) был уменьшен с января 2021 года и составил 5 736 рублей.

В соответствии с пунктом 3.8 договора субаренды нежилого помещения № 9СА-04/2017 от 01 апреля 2017 года все платежи по постоянной составляющей арендной платы в полном объеме вносятся до 10-го числа текущего оплачиваемого месяца. 

Согласно пункту 3.14 договора субаренды нежилого помещения № 9СА-04/2017 от 01 апреля 2017 переменная составляющая договора оплачивается (возмещается) на основании ежемесячно выставляемых Арендатором счетов в течении 5 (пяти) банковских дней с момента выставления соответствующего счета.

В соответствии с пунктами 6.1, 6.6 договора субаренды нежилого помещения №9СА- 04/2017 от 01 апреля 2017 года помещение передается в субаренду сроком                  на 11 месяцев с момента вступления договора в силу. По истечении срока действия договора, и при отсутствии письменного уведомления одной из сторон за 30 дней до окончания срока аренды о его расторжении, договор считается автоматически пролонгированным на тот же срок и на прежних условиях.

Также между ООО «ДВ Капитал» (Общество) и ООО «Альянс Капитал» (Управляющий) был заключен договор на осуществление управляющим полномочий единоличного исполнительного органа от 10.10.2016 года, в соответствии с пунктами 1.5, 1.6 которого за осуществление Управляющим полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее уплачивает Управляющему вознаграждение в размере 100 000 рублей в месяц, плюс НДС, оплата осуществляется не позднее 30 числа каждого месяца. 

            Претензией от 06.08.2022 истец потребовал от ответчика оплаты задолженности по заключенным договорам в размере 2 154 217 рублей 01 копейка.

Оставление ответчиком требований истца без ответа и без удовлетворения, послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицируются судом как обязательственные, возникшие из договора субаренды недвижимого имущества, в связи, с чем подлежат применению нормы гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), общие нормы об обязательствах и договорах ГК РФ.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу пункта 2 статьи 614 ГК РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; предоставления арендатором определенных услуг; передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается факт получения им в пользование спорного имущества, в связи с чем, у ответчика в силу вышеприведенных положений закона и условий договора возникла обязанность по внесению арендной платы и оплате коммунальных услуг. 

Ответчиком указанные истцом обстоятельства не оспорены, обоснованных возражений по предъявленным требованиям не заявлено.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

            В материалы дела представлены счета и акты за спорный период. Вместе с тем, доказательств оплаты ежемесячных платежей за пользование недвижимым имуществом по спорному договору в полном объеме и в установленные сроки в материалы дела не представлено.

Расчет задолженности судом проверен и признан арифметически верным, а также соответствующим условиям договора и требованиям законодательства. 

Учитывая вышеизложенное, и принимая во внимание, что материалами дела не подтвержден факт погашения задолженности в добровольном порядке, исковые требования о взыскании с ООО «ДВ Капитал» основного долга по договору субаренды  за период с октября 2019 по июнь 2022 года в сумме 378 450 рублей 41 копейка.

Истцом также заявлено требование о взыскании задолженности по договору на осуществление управляющим полномочий единоличного исполнительного органа от 10.10.2016 года на 31.01.2021 года (за период октября 2019 по январь 2021 года) в размере  1 680 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 779, пункту 1 статьи 781 ГКРФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В силу статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) является гражданско-правовой сделкой, в соответствии с которой управляющая организация приняла на себя обязательства оказывать управленческие услуги обществу, в связи с чем наделяется полномочиями действовать без доверенности от имени общества, распоряжаться его имуществом. Данный договор предусматривает обязанность общества оплачивать услуги управляющего и производить иные выплаты в установленных договором случаях.

Факт заключения договора от 10.10.2016 подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

В соответствии с части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Поскольку материалами дела не подтвержден факт погашения задолженности в добровольном порядке, исковые требования о взыскании задолженности по договору на осуществление управляющим полномочий единоличного исполнительного органа подлежат удовлетворению в заявленном размере.

            Истцом заявлены требования о взыскании расходов по авансовым отчетам на сумму 1 256 рублей 60 копеек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего).

            Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: если имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (за чужой счет); отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

            Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Проверив представленный истцом расчет, признав его арифметически верным и обоснованным, суд полагает требования о взыскании 1 256 рублей 60 копеек расходов по авансовым отчетам подлежащими удовлетворению. 

            В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДВ Капитал» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал»  (ИНН 

<

***>) 2 059 707 рублей 01 копейка задолженности, а также 33 771 рубль расходов по уплате государственной пошлины.

            Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                      Понкратенко М.В.

.