ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-2746/2024

03 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Кузнецова Д.А., Новиковой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 28.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37740/2024) акционерного общества «Специальная производственно-техническая база Звездочка» 

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.10.2024 по делу № А42-2746/2024, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Авент» к акционерному обществу «Специальная производственно-техническая база Звездочка»

о взыскании задолженности по оплате товара,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Авент» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Специальная производственно-техническая база Звездочка» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 3 352 887,21 руб. задолженности по оплате поставленного товара, в том числе:

- 1 205 860,90 руб. задолженности по договору от 25.04.2022 № 1822187302961442209025319/11 (далее – Договор  № 11);

- 694 289,29 руб. задолженности по договору от 25.04.2022 № 1822187302961442209025319/12 (далее – Договор  № 12);             

- 958 185,94 руб. задолженности по договору от 25.04.2022 № 1822187302961442209025319/14 (далее – Договор  № 14);

- 494 551,08 руб. задолженности по договору от 24.10.2022 № 1822187302961442209025319/036/1-79 (далее – Договор  № 1-79);, 

а также 638 500 руб. неустойки за общий период с 15.07.2022 по 17.03.2024, с последующим начислением неустойки, начиная с 18.03.2024 по дату фактической оплаты основного долга.

Решением суда от 09.10.2024 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 3 352 887,21 руб. задолженности, 637 446,05 руб. неустойки, а также неустойка по день фактической уплаты задолженности, начиная с 18.03.2024, исходя из размера 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки оплаты задолженности, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 42 945,65 руб. 

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с выводами суда в части размера взысканной неустойки, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы ссылается на то, что судом не дана оценка возражениям ответчика об отсутствии в документах о качестве крепежных изделий, представленных истцом, сведений об их приемке ОТК завода-изготовителя. Отсутствие указанных сведений, как полагает ответчик, предоставляет последнему право на отказ от приемки товара. Более того, истец уклонился от исполнения требований ответчика о передаче недостающих сведений (письма от 15.05.2024, от 22.05.2024 оставлены без ответа). Надлежащие документы, подтверждающие качество поставленного товара, представлены в адрес ответчика только 20.08.2024, согласно сопроводительному письму от 14.08.2024. акт входного контроля № 282/2024 оформлен ответчиком только 20.09.2024.

В этой связи, как полагает ответчик, срок окончательного расчета за поставленные товары на дату объявления судом резолютивной части обжалуемого решения не наступил, взыскание неустойки за просрочку является неправомерным.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.02.2025.

Подключившийся посредством веб-конференции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец явку представителя не обеспечил, мотивированный отзыв не представил, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (поставщиком) и Компанией (заказчиком) заключены Договоры №№ 11, 12 и 14.

По условиям пунктов 1.1 Договоров поставщик обязался передать, а заказчик принять и оплатить товар (оборудование, запасные части, материальные и иные ресурсы), наименование, ассортимент (номенклатура), комплектность, количество и цена которого согласовываются сторонами в спецификации (приложении 1), на условиях, установленных Договорами.

В соответствии с пунктами 1.2 Договоров поставка товара осуществляется во исполнение государственного оборонного заказа, выполняемого в рамках государственного контракта от 20.04.2018 № 1822187302961442209025319, заключенного между государственным заказчиком – Министерством обороны Российской Федерации и головным исполнителем – АО «ЦС «Звездочка». 

Идентификационный номер ГК: 1822187302961442209025319.

Согласно пунктам 2.2 Договоров, качество, комплектность, маркировка, упаковка поставляемого товара должны полностью соответствовать требованиям технических условий или иной нормативной технической документации на данный вид товара, указанный в спецификации и действующим на день подписания договора ГОСТам и подтверждаться соответствующими документами (паспорт, сертификат и т.п.) с приемкой ОТК завода-изготовителя.

Пунктами 3.3 Договоров установлено, что датой поставки считается дата подписания накладной. Дата фактической поставки, а также дата перехода прав собственности и исполнения обязательств поставщика по поставке товара с момента подписания положительного акта входного контроля ОТК заказчика.  

В силу пунктов 3.6 Договоров поставщик обязался вместе с поставляемым товаром передать заказчику относящуюся к нему документацию, а именно: документы, подтверждающие качество товара, предусмотренные в разделе 2 Договоров, товарную накладную (товарно-транспортную накладную); счет-фактуру.

В пунктах 4.2 Договоров закреплено, что  расчет производится на следующих условиях: 50% авансирования - в течение 10 банковских дней после выставления счета на оплату; окончательный расчет в размере 50% - в течение 30 банковских дней после фактической поставки товара поставщиком, но не ранее поступления соответствующих денежных средств от головного исполнителя государственного контракта.

Пункты 8.4 Договоров предусматривают, что в случае нарушения сроков окончательной оплаты Поставщик вправе требовать от заказчика уплаты неустойки (пени) в размере 1/300 ключевой ставки рефинансирования ЦБ РФ от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Между Обществом (поставщиком) и Компанией (заказчиком) на аналогичных условиях с Договорами №№ 11, 12 и 14 заключен Договор № 1-79, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался передать, а заказчик принять и оплатить товар (оборудование, запасные части, материальные и иные ресурсы), наименование, ассортимент (номенклатура), комплектность, количество и цена которого согласовываются сторонами в спецификации (Приложении 1), на условиях, установленных Договором.

По условиям пункта 4.2 Договора № 1-79 расчет производится на следующих условиях: окончательный расчет в размере 100% в течение 7 рабочих дней после фактической поставки товара поставщиком и прохождения положительного входного контроля ОТК заказчика, при наличии полного комплекта документов в соответствии с требованиями Договора.

1) Во исполнение условий Договора № 11 Компания 03.06.2022 перечислила Обществу аванс в размере 1 205 860,90 руб. (50% от цены Договора). 

Согласно товарным накладным от 01.06.2022 № 37, от 07.06.2022 № 42, от 14.07.2022 № 55, от 29.07.2022 № 65, от 08.09.2022 № 81 и от 16.11.2022 № 126, Общество поставило Компании товар на общую сумму 2 411 721,80 руб. 

Задолженность по Договору № 11 составила 1 205 860,90 руб.

2) Во исполнение условий Договора № 12 Компания 03.06.2022 перечислила Обществу аванс в размере 694 289,29 руб. (50% от цены Договора).

Согласно товарным накладным от 01.06.2022 № 38, от 07.06.2022 № 43, от 14.07.2022 № 56, от 29.07.2022 № 63, от 08.09.2022 № 82 и от 16.11.2022 № 127, Общество поставило Компании товар на общую сумму 1 388 578,58 руб. 

Задолженность по Договору № 12 составила 694 289,29 руб.

3) Во исполнение условий Договора № 14 Компания 03.06.2022 перечислила Обществу аванс в размере 958 185,94 руб. (50% от цены Договора). 

Согласно товарным накладным от 01.06.2022 № 40, от 07.06.2022 № 46, от 14.07.2022 № 58, от 07.09.2022 № 78, а также УПД от 16.11.2022 № 125, Общество поставило Компании товар на общую сумму 1 916 371,88 руб. 

Задолженность по Договору № 14 составила 958 185,94 руб.

4) Во исполнение условий Договора № 1-79 Общество поставило Компании товар на общую сумму 494 551,08 руб., согласно товарным накладным от 16.11.2022 №128, от 20.11.2022 № 133, от 08.12.2022 № 141, от 20.12.2022 № 148.

Компания поставленный по Договору № 1-79 товар не оплатила, задолженность составила 494 551,08 руб.

Общий размер задолженности по Договорам составил 3 352 887,21 руб.

В связи с неисполнением Компанией обязательств по оплате поставленного товара Общество направило в адрес Компании претензию от 21.12.2023 № 3/2 с требованием об уплате задолженности в течение 30 дней. 

Поскольку Компания претензионные требования не исполнила, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав, что срок оплаты товара в соответствии с условиями Договоров наступил, более того, Компанией допущена просрочка при исполнении обязательства по оплате, удовлетворил исковые требования частично, взыскав с ответчика 3 352 887,21 руб. задолженности, 637 446,05 руб. неустойки, а также неустойку, начиная с 18.03.2024, по день фактической оплаты основного долга, исходя из размера 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав позицию ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, несвязанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Статьей 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товарнепосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное непредусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами илидоговором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В силу пунктов 4.2 Договоров №№ 11, 12 и 14 окончательный расчет в размере 50% производится заказчиком в течение 30 банковских дней после фактической поставки товара поставщиком, но не ранее поступления соответствующих средств от головного исполнителя государственного контракта. 

Согласно пунктам 3.3 названных Договоров под датой фактической поставки товара и исполнения обязательств поставщиком по поставке понимается момент подписания положительного акта входного контроля ОТК заказчика.

Аналогичным образом в пункте 4.2 Договора № 1-79 установлено, что окончательный расчет в размере 100% производится в течение 7 рабочих дней после фактической поставки товара поставщиком и прохождения товара положительного входного контроля ОТК заказчика при наличии полного комплекта документов в соответствии с требованиями Договора.

Пунктами 2.2 Договоров №№ 11, 12 и 14, Договора № 1-79, в свою очередь, предусмотрено, что качество товара, его комплектность, маркировка и упаковка должны быть подтверждены соответствующими документами (паспорт, сертификат) с приемкой ОТК завода-изготовителя.

Согласно пунктам 3.6 Договоров, поставщик вместе с товаром обязан передать заказчику документацию, предусмотренную разделами 2 Договоров и подтверждающую качество товара.

В силу прямого указания пунктов 3.8 Договоров товар, поставленный без сопровождающих документов (пункт 3.6), считается не поставленным.

Согласно пунктам 6.3, 6.4 Договоров, приемка товара по качеству и комплектности осуществляется на складе заказчика в течение 30 рабочих дней после его поступления на склад заказчика. Исчисление начала срока приемки товара по качеству начинается с даты предоставления поставщиком всех документов качества, предусмотренных разделом 2 Договоров.

Из изложенных условий в их системном истолковании следует, что заказчик обязан приступить к приемке товара и, как следствие, произвести его оплату в установленный пунктами 4.2 Договоров срок только при условии предоставления поставщиком документов, подтверждающих качество товара в соответствии с разделом 2 Договора, в частности, подписанных ОТК (отдел технического контроля) завода-изготовителя (пункты 2.2, 2.5).

С учетом согласования сторонами порядка и срока оплаты товара, апелляционная коллегия находит ошибочным вывод суда первой инстанции, основанный на разъяснениях абзаца 2 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18, об обязанности ответчика оплатить товар на следующий день после его отгрузки.

Из содержания представленных в материалы дела товарных накладных не следует, что истец передал ответчику документацию, подтверждающую качество товара в соответствии с требованиями раздела 2 Договоров. Напротив, в письмах от 15.05.2024 № 1774/05-24, от 22.05.2024 № 1276/05-24 ответчик потребовал от истца представить следующие сведения: наименование изготовителя и страна происхождения продукции; сопроводительная документация (этикетки, сертификаты качества); свидетельства о приемке изготовителя с отметкой ОТК.

Перечисленные документы (паспорта и сертификаты качества) направлены истцом в адрес ответчика организацией почтовой связи в период рассмотрения дела в суде первой инстанции, согласно сопроводительному письму от 14.08.2024 (приложены к ходатайству от 19.08.2024, поступившему посредством системы «МойАрбитр»). Как следует из отчета об отслеживании указанного отправления с трек-номером 12959439080075, пакет документов, подтверждающих качество товара, получен ответчиком 21.08.2024.

В период с 21.08.2024 по 20.09.2024, как указывает ответчик, в соответствии с условиями пунктов 6.3 Договоров производилась приемка товара по качеству, в рамках которой в целях подтверждения подлинности поступивших от истца документов ответчиком направлялись запросы в адрес производителей товара, а также в адрес истца о предоставлении документов, подтверждающих качество нанесенного покрытия (письмо от 05.09.2024). После осуществления приемки  20.09.2024 ответчиком оформлен положительный акт входного контроля № 282/2024 по Договорам №№ 11, 12, 14 и 1-79 (т.3, л.д. 36-46).

Наличие обязанности по оплате поставленного по указанным Договорам товара на общую сумму 3 352 887,21 руб. ответчиком не оспаривается, равно как не оспаривается факт поступления денежных средств от головного исполнителя государственного контракта, то есть наступление условия (статья 327.1 ГК РФ), установленного пунктами 4.2 Договоров №№ 11, 12 и 14.

Вместе с тем, ответчик полагает, что им не допущено нарушений сроков оплаты товара по Договорам, в связи с чем, у суда первой инстанции не имелось оснований для взыскания неустойки.

Установленный в пунктах 4.2 названных Договоров срок окончательной оплаты товара исчисляется с даты фактической поставки товара, под которой стороны договорились понимать момент подписания положительного акта входного контроля ОТК заказчика.

В этой связи, следует признать обоснованной позицию ответчика об исчислении сроков оплаты товара по Договорам №№ 11, 12, 14 (30 банковских дней) и по Договору №1-79 (7 рабочих дней) с даты подписания акта входного контроля от 20.09.2024 № 282/2024. При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что в соответствии с условиями Договоров обязанность по передаче вместе с товаром документации, подтверждающей качество (раздел 2 Договоров), возложена на истца, который имеет непосредственный интерес в скорейшей передаче всего комплекта документации для того, чтобы ответчик имел возможность приступить к приемке товара.  В рассматриваемом случае материалами дела подтверждено, что товар поставлен истцом в адрес ответчика на основании Договоров в 2022 году, в то время как документация, подтверждающая качество товара и необходимая ответчику для организации его приемки, передана ответчику в августе 2024 года.

В пункте 1.3 Положения, утвержденного Банком России 24.11.2022 № 809-П, установлено, что кредитная организация самостоятельно определяет продолжительность операционного дня, представляющего собой операционно-учетный цикл за соответствующую календарную дату, в течение которого все совершенные операции оформляются и отражаются в бухгалтерском учете по балансовым и внебалансовым счетам с составлением ежедневного баланса. 

Операционный день включает в себя операционное время, в течение которого совершаются банковские операции и другие сделки, а также период документооборота и обработки учетной информации, обеспечивающий оформление и отражение в бухгалтерском учете операций, совершенных в течение операционного времени, календарной датой соответствующего операционного дня, и составление ежедневного баланса в сроки, установленные пунктом 2.2. 

В Договорах №№ 11, 12 и 14 определение понятия «банковский день» отсутствует. Вместе с тем, относительно использованного сторонами термина «банковский день», суд учитывает, что указанный термин является одной из наиболее распространенных интерпретаций пункта 1 статьи 194 ГК РФ, которой предусмотрено, что, если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока. Однако если это действие должно быть совершено в организации, то срок истекает в тот час, когда в этой организации по установленным правилам прекращаются соответствующие операции. 

Апелляционный суд полагает, что под термином «банковский день» следует понимать часы рабочего дня, в течение которых производятся платежные операции.

В отсутствие согласования сторонами иного, с учетом изложенного, а также пунктов 4.2 и 6.3 Договоров №№ 11, 12 и 14 в их взаимосвязи, апелляционный суд приходит к выводу о том, что срок оплаты товара по указанным договорам составляет 30 рабочих дней с даты подписания ответчиком акта входного контроля. 

Следовательно, с учетом пунктов 4.2 Договоров, срок оплаты товара по Договору № 1-79 наступил 01.10.2024, по Договорам №№ 11, 12, 14 – 01.11.2024.

В этой связи, как верно отметил ответчик в жалобе, на дату объявления судом первой инстанции резолютивной части срок оплаты по Договорам №№ 11, 12 и 14 не наступил, просрочка на стороне ответчика отсутствовала, ввиду чего у суда не имелось оснований для взыскания неустойки, начисленной по пункту 8.4 Договоров.

По изложенным мотивам решение суда от 09.10.2024 подлежит изменению в части взыскания с ответчика 637 446,05 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 17.03.2024, с последующим начислением неустойки по дату фактической оплаты задолженности. В удовлетворении иска в указанной части надлежит отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределяются между сторонами, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ответчиком при обращении с жалобой, ввиду признания доводов жалобы обоснованными, в силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.10.2024 по делу № А42-2746/2024 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Взыскать с акционерного общества «Специальная производственно-техническая база Звездочка» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авент» 3 352 887,21 руб. задолженности, а также 36 085 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авент» в пользу акционерного общества «Специальная производственно-техническая база Звездочка» 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Д.А. Кузнецов

 Е.М. Новикова