﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8674/19 

Екатеринбург

25 мая 2020 г.

Дело № А60-9255/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Соловцова С. Н., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Язевой Светланы Валерьевны (далее – должник), Язевой Валерии Олеговны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2019 по делу№ А60-9255/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Язевой С.В. – Варламова А.Ю. (доверенность от 28.05.2019 серия 66АА № 5572626).

Финансовый управляющий имуществом Язевой С.В. – Устимова Юлия Булатовна представила ходатайство о рассмотрении кассационных жалоббез ее участия. Данное ходатайство судом удовлетворенно (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2019 по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России»(далее – Сбербанк) возбуждено производство по делу о признанииЯзевой Светланы Валерьевны несостоятельной (банкротом).

Определением от 06.05.2019 заявление Сбербанка признано обоснованным, в отношении Язевой С.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Устимова Ю.Б.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2019Язева С.В. признана банкротом, в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Устимова Ю.Б.

Финансовый управляющий Устимова Ю.Б. 23.09.2019 обратиласьв арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного 02.08.2017 между Язевой С.В. и ее дочерью Язевой Валерией Олеговной договора дарения квартиры по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург,ул. Юмашева, д. 15, кв. 94, площадью 111,8 кв.м, кадастровый номер 66:0000000:32175 (далее – спорная квартира), и применении последствия его недействительности в виде обязания Язевой В.О. возвратить Язевой С.В. указанную квартиру 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2019 заявление Устимовой Ю.Б. удовлетворено: признан недействительным договор дарения квартиры, заключенный 02.08.2017 между Язевой С.В. и Язевой В.О., и применены последствия его недействительности в виде обязания Язевой В.О. возвратить спорную квартиру Язевой С.В.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 10.02.2020 определение суда первой инстанции от 25.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Язева С.В. просит определение от 25.11.2019и постановление от 10.02.2020 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что выводы судов относительно наличия у должника на момент заключения спорной сделки признаков неплатежеспособностии недостаточности имущества основаны на неверном отождествлении судами указанных понятий, сделаны без учета представленных в материалы дела пояснений и доказательств относительно отсутствия на дату совершения сделок требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств, которые финансовым управляющим и кредиторами должника не оспорены,того обстоятельства, что должник являлся поручителем по обязательствам основных заемщиков – общества с ограниченной ответственностью«Ява Строй» и открытого акционерного общества «Ювелиры Урала»(далее – общества «Ява Строй» и «Ювелиры Урала»), срок исполнения обязательств которых по кредитным договорам на дату совершения спорной сделки не наступил, и процедуры банкротства которых также наступили позднее заключения оспариваемого договора от 02.08.2017: в отношении общества «Ява Строй» наблюдение введено 17.11.2017, в отношении общества «Ювелиры Урала» - 27.09.2018, а ссылки на прекращение основными заемщиками в течение 2016 – 2017 годов исполнения обязательствпо кредитным договорам являются необоснованными, сделаныбез исследования и оценки их финансовых показателей, которые в период совершения спорной сделки были положительными, а также доказательств погашения основными заемщиками задолженности перед кредиторами,без учета того обстоятельства, что само по себе введение в отношении обществ «Ява Строй» и «Ювелиры Урала» процедуры наблюдения свидетельствовалона тот момент о возможности восстановления их платежеспособности,при этом отмечает, что сами по себе финансовое состояние основных заемщиков и наличие задолженности не свидетельствуюто неплатежеспособности должника – поручителя. Язева С.В. обращает внимание на то, что вышеуказанные обстоятельства отсутствия у обществ«Ява Строй» и «Ювелиры Урала» в 2017 году отрицательных финансовых показателей, а также ее выход 19.05.2015 из состава участников общества«Ява Строй» свидетельствуют о ее неосведомленности о финансовом состоянии основных заемщиков. Заявитель ссылается на недоказанность совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки дарения спорной квартиры в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, достаточных для признания ее недействительной, при том,что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается возможность удовлетворения требований кредиторов за счет продажи залогового имущества, а также приобретения Язевой С.В. спорной квартиры для Язевой В.О., несшей бремя ее содержания, задолго до совершения оспариваемой сделки и заключения кредитных договоров основными заемщиками, при том, что само по себе совершение сделки в отношении заинтересованного лица – дочери не является основанием для признанияее недействительной.

В кассационной жалобе Язева В.О. просит определение от 25.11.2019и постановление от 10.02.2020 отменить, принять новый судебный актоб отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясьна несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель поддерживает доводы кассационной жалобы Язевой С.В. относительно несоответствия фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводов судов о прекращении в 2016 – 2017 годах основными заемщиками исполнения обязательств по кредитам, осведомленностиЯзевой С.В. о неспособности данных организаций исполнить свои кредитные обязательства и заключения ею в связи с этим спорной сделки дарения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также обращает внимание на добросовестность Язевой В.О. при совершении сделки дарения спорной квартиры, так как данная квартира изначально приобреталасьдля Язевой В.О. ввиду территориальной близости к месту ее учебы, она в ней постоянно проживала и несла расходы по оплате коммунальных услуг, услуг сети Интернет, аренде парковочного места, и получила данную квартируот матери Язевой С.В. в дар в связи с наличием возможности самостоятельно ее содержать, при этом, проживая отдельно и не ведя совместный бизнес,с Язевой С.В., не была осведомлена о ее деятельности.

Финансовый управляющий Устимова Ю.Б. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно полученным финансовым управляющим сведениям, выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 15.07.2019 № 66/001/038/2019-2477, должник Язева С.В. по договору дарения квартиры от 02.08.2017 передала в дар Язевой В.О. недвижимое имущество – спорную квартиру.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2019 по заявлению Сбербанка возбуждено производство по делу о банкротстве Язевой С.В.

Определением от 06.05.2019 заявление Сбербанка признано обоснованным, в отношении Язевой С.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Устимова Ю.Б.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2019Язева С.В. признана банкротом, в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Устимова Ю.Б.

Ссылаясь на то, что вышеназванная сделка по отчуждению имущества должника совершена в отношении заинтересованного лица (дочери должника) при наличии признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда кредиторам и повлекла уменьшение конкурсной массы, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованиемо признании данной сделки недействительной на основании пункта 2статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, делао банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред,а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона зналаоб этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должникаили о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Законао банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63)).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требованийпо обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либоо признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорный договор дарения от 02.08.2017 заключен в течение трех лет до принятия заявленияо признании должника банкротом (25.02.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленныев материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что Язева С.В. по условиям заключенного со Сбербанком договора поручительства от 08.08.2016 № 30543 является поручителем по кредитному договору от 18.07.2016 № 25459 между банком и обществом «Ява Строй», задолженность по которому вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 06.02.2018 по делу№ 2487/2018 взыскана солидарно с поручителей, в том числе Язевой С.В.,в пользу Сбербанка в сумме 163 848 480 руб. 20 коп. просроченной ссудной задолженности, 598 702 руб. 02 коп. задолженности по процентам,5 027 111 руб. 40 коп. неустойки, а также 60 000 руб. судебных расходов;по условиям заключенного с акционерным обществом «Банк Интеза» договора поручительства от 11.02.2016 № 390875.0008000.04/П-2 является поручителем по кредитному договору от 16.09.2014 № 390875.0008000.04 между банкоми обществом «Ювелиры Урала», требования по которому на общую сумму 26 909 967 руб. 04 коп. включены в реестр требований кредиторов последнегов рамках дела № А60-22287/2018 о банкротстве общества «Ювелиры Урала» (определение суда от 06.06.2019); а также по условиям заключенногос обществом с ограниченной ответственностью «УМ-Банк» договора поручительства от 05.08.2016 № 16/35-1-ДПФ и дополнительных соглашенийк нему является поручителем по кредитному договору от 05.08.2016№ 16/35-КДЛ между банком и обществом «Ява Строй», неисполненные обязательства которого по данному договору составляют 200 000 000 руб. основного долга, 7 439 585 руб. 05 коп. процентов за пользование кредитом, 195 655 руб. 63 коп. пени, суды пришли к выводу о том, что на момент заключения спорного договора дарения Язева С.В. приняла на себя солидарные обязательства, выдав поручительства в обеспечение возврата заемных средств, полученных по кредитным договорам, заключенным юридическими лицами (заемщиками), входящими в финансово-промышленный холдинг «Ява»,с несколькими кредитными организациями, требования которыхв последующем были включены в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 06.05.2019, 13.08.2019 и 12.07.2019.

При этом, установив, что в течение 2016 – 2017 годов вышеуказанные заемщики по кредитным договорам перестали исполнять свои обязательства,а в отношении общества «Ява Строй» 17.11.2017 уже была введена процедура банкротства – наблюдение, принимая во внимание, что Язева С.В. является участником различных компаний финансово-промышленного холдинга «Ява», в том числе является участником и бывшим руководителем общества «Ювелиры Урала», в силу чего она располагала сведениями о финансовом состоянии обществ «Ява Строй» и «Ювелиры Урала», суды признали доказанной материалами дела надлежащим образом и в полном объеме осведомленность Язевой С.В. о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщиков и, соответственно, отсутствие у нее разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены основными должниками, тогда как иное не доказано.

Доводы Язевой С.В. относительно того, что на момент совершения сделки не являлось очевидным, что требования банков не могут быть удовлетворены, так как финансовое состояние заемщиков являлось стабильным вплоть до возбуждения в отношении них дел о банкротстве, правомерно отклонены судами как необоснованные и неподтвержденные документально, при том, что кризисная ситуация, как правило, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства, и в данном случае Язева С.В., являющаяся, в частности, руководителем и участником ряда организаций, входящих в холдинг «Ява», не представила доказательств того, что в преддверии банкротства заемщиков имелась реальная возможность исполнения ими кредитных обязательств, которая была утрачена в относительно короткий промежуток времени.

То обстоятельство, что на момент совершения спорной сделки Язева С.В. уже не являлась участником общества «Ява Строй», само по себене опровергает осведомленность о финансовом состоянии данного общества Язевой С.В. как руководителя и участника ряда иных организаций, входящихв холдинг «Ява», в том числе общества «Ювелиры Урала», неудовлетворительное финансовое состояние которого также принято судами во внимание, и осведомленность о котором Язевой С.В., в свою очередь,не опровергнута.

Кроме того, суды установили, что Язева В.О. является дочерью Язевой С.В., следовательно в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем презюмируется ее осведомленность о совершении спорной сделки при вышеизложенных обстоятельствах. Данная презумпция не опровергнута.  Само по себе то обстоятельство, что Язевой В.О. осуществлялось пользование спорным имуществом – квартирой, в которой она проживала отдельно от матери и отсутствие совместного бизнеса с матерью, выводов судов не опровергает.

Ссылки кассаторов на то, что спорная квартира была изначально приобретена Язевой С.В. для Язевой В.О., ввиду чего последующий договор дарения являлся обычной внутрисемейной сделкой, были предметом оценки судов и правомерно признаны несостоятельными. С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив,что при наличии у Язевой С.В. многомиллионных солидарных обязательств поручителя по кредитным договорам компаний, входящих в холдинг «Ява»,с несколькими кредитными организациями, после нарушения в период действия договоров поручительства основными заемщиками обязательствпо возврату кредита, Язева С.В. по договору дарения от 02.08.2017 безвозмездно передала заинтересованному по отношению к ней лицу -ее дочери Язевой В.О. спорную квартиру, при том, что ранее, в июле 2017 года Язевой С.В. был заключен ряд сделок дарения недвижимого имуществасо своими несовершеннолетними детьми Замятиной А.И. и Замятиной Д.И., принимая во внимание, что даритель и одаряемый, заключая данный договор, знали (не могли не знать) об обстоятельствах совершения сделки, однако совершили спорную сделку, в результате которой из состава имущества должника выбыло ликвидное недвижимое имущество, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника и утрату кредиторами возможности погашения своих требований за счет данного имущества, из чего следует, что был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суды пришли к выводу о том, что спорный договор дарения от 02.08.2017 совершен с целью избежания обращения взыскания на имущество должника, направлен на нарушение прав и законных интересов кредиторов путем уменьшения конкурсной массы за счет безвозмездного вывода активов должника в пользу его родственника.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды констатировали доказанным материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличие в данном случае всех необходимых и достаточных основанийдля признания спорного договора дарения недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий его недействительности в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде обязания Язевой В.О. возвратить должнику спорную квартиру.

Таким образом, удовлетворяя требования финансового управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельстви доказанности материалами дела заявленных требований, а такжеиз отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационных жалоб о том, что судами не дана оценка позиции Язевой С.В. и Язевой В.О, а также всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

По своей сути, приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителей с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2019по делу № А60-9255/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Язевой Светланы Валерьевны, Язевой Валерии Олеговны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий	О.Э. Шавейникова 

Судьи	С.Н. Соловцов 

		Г.М. Столяренко