ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

21.04.2025                                                                                      Дело № А41-84455/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2025

Полный текст постановления изготовлен 21.04.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 02.04.2024;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 04.11.2024;

от финансового управляющего ФИО3 - ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 25.04.2023;

от Бондаря Р.В.: представитель ФИО7 по доверенности от 18.11.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО1, ФИО3

на определение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025

по заявлению финансового управляющего ФИО3 - ФИО5

к ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО3 (далее - ФИО3, должник) - ФИО5 (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о признании договора дарения доли в праве общей долевой собственности на квартиру от 01.06.2018 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025, заявление финансового управляющего удовлетворено; договор дарения доли в праве общей долевой собственности квартиры от 01.06.2018 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возвращения 4/5 доли в праве общей долевой собственности на квартиру, находящуюся по адресу: г. Москва, район Замоскворечье, наб. Космодамианская, д. 40-42, стр. 3, кв. 213, кадастровый номер 77:01:0002014:3067 в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник и ответчик обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Должник, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчик, в свою очередь, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Московского округа от финансового управляющего и конкурсного кредитора - ФИО8 (далее - ФИО8) поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам обособленного спора.

Представители должника и ответчика в судебном заседании поддержали доводы своих кассационных жалоб и кассационных жалоб друг друга, представители финансового управляющего и Бондаря Р.В. просили отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.06.2018 между ФИО3 (даритель) и ФИО1 (одаряемая) заключен договор дарения доли в праве общей долевой собственности квартиры, согласно которому даритель безвозмездно передает в собственность одаряемой 4/5 доли в праве общей долевой собственности на квартиру, находящуюся по адресу: г. Москва, район Замоскворечье, наб. Космодамианская, д. 40-42, стр. 3, кв. 213, кадастровый номер 77:01:0002014:3067.

Финансовый управляющий считая, что в результате заключения указанного выше договора дарения от 01.06.2018 заключенный между заинтересованными лицами произошел вывод ликвидных активов должника, отчуждение должником объектов недвижимости произведено безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов при злоупотреблении сторонами сделок своими правами, обратился в арбитражный суд с требованием о признании данной сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды, установив, что оспариваемая сделка совершена должником 01.06.2018, то есть за пределами годичного и трехлетнего сроков подозрительности (определение о возбуждении дела о банкротстве от 14.12.2022), установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве, пришли к выводу об отсутствии возможности признания сделки недействительной по данному основанию. Вместе с тем, суды сочли, что сделка подлежит признанию недействительной по основаниям статей 10 и 170 ГК РФ, поскольку налицо выход за пределы пороков диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя из следующего.

Так, в период с 02.03.2017 по 26.10.2017 в отношении акционерного общества «Центр специального конструирования - Вектор» (далее - АО «Центр СК-Вектор»), где с 26.01.2016 ФИО3 являлся генеральным директором, проведена выездная налоговая проверка, охватывающая период с 01.01.2014 по 31.12.2015, в которой выявлено необоснованный вывод ФИО3 91 469 580,30 рублей в 2014-2015 годах, о чем составлен акт налоговой проверки № 20/29 от 26.12.2017.

09.10.2017 возбуждено дело о банкротстве АО «Центр СК - Вектор», последний решением Арбитражный суд Москвы от 04.10.2018 по делу № А40-184378/2017 признан банкротом и введено конкурсного производства.

При этом 01.06.2018 между заинтересованными лицами должником и ответчиком (супругой) заключен спорный договор дарения доли в праве общей долевой собственности квартиры, по которому должник передал в дар своей супруге спорное имущество.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность ответчика ФИО1 о наличии у должника непогашенных долгов перед другими кредиторами.

Финансовый управляющий полагает, что рыночная стоимость имущества составляет от 29,9 до 36,6 миллионов рублей.

В последующем определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 по делу № А40-184378/2017 взыскано с ФИО3 и ФИО9 (ФИО9) солидарно в пользу АО «Центр СК-Вектор» взыскана сумма причиненных убытков в размере 91 469 580,30 рублей.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды, рассмотрев обособленный спор, установили наличие признаков заинтересованности между должником и ответчиком (последний являлась супругой должника). На момент совершения сделки в отношении спорного имущества должника ФИО3 понимал о подачи заявления о взыскании убытков, впоследствии которое удовлетворено и с ФИО3, ФИО9 солидарно в пользу АО «Центр СК-Вектор» взыскана сумма причиненных убытков в размере 91 469 580,30 рублей. Должник не мог не осознавать обстоятельства того, что при установлении оснований для взыскания убытков, взыскание с него существенной денежной суммы будет неизбежно. Также, должник практически одномоментно произвел отчуждение всего принадлежащего ему имущества посредством заключения безвозмездных сделок (договоров дарения) с заинтересованными лицами (близкими родственниками, в частности супруге, сыну), в результате их совершения у должника не осталось имущества, на которое могло бы быть обращено взыскание. Должник не предоставил убедительных объяснений мотивов совершения сделки. Ответчик не опроверг доводы о своей осведомленности о финансовом положении должника и цели сделки. Суды критически оценили доводы должника и ФИО1 об ипотеке, согласии банка, неопределенности доли должника в квартире, расходах на содержание имущества и статусе единственного жилья. На основании этих фактов суды пришли к выводу, что целью сделки сокрытие имущества от кредиторов. Действия должника признаны неразумными и недобросовестными, поскольку он стремился сохранить контроль над имуществом, передав право собственности заинтересованным лицам (в частности, супруге, сыну), чтобы избежать взыскания. Данные обстоятельства свидетельствует о сокрытии имущества и злоупотреблении правом (статьи 10, 170 ГК РФ). В связи с этим суды обоснованно признали сделку недействительной.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций, признав сделку недействительной, применили последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества (4/5 доли в праве общей долевой собственности на квартиру, находящуюся по адресу: г. Москва, район Замоскворечье, наб. Космодамианская, д. 40-42, стр. 3, кв. 213, кадастровый номер 77:01:0002014:3067) в конкурсную массу ФИО3

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 ААПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В силу положений статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности для оспаривания ничтожной сделки (как по применению последствий, так и по признанию недействительной) составляет три года. Этот срок начинает отсчитываться с момента начала исполнения сделки. Если иск подает не участник сделки, то срок начинает течь с того дня, когда он узнал или должен был узнать о начале исполнения. Однако, для лиц, не являющихся стороной сделки, срок исковой давности в любом случае не может превышать десяти лет с момента начала исполнения сделки.

Первая инстанция приняла во внимание, что финансовый управляющий не мог узнать об оспариваемой сделке до начала процедуры банкротства должника (12.04.2022).

Доводы кассационных жалоб о том, что оспариваемая сделка не содержит пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклоняются по следующим основаниям.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

01.06.2018, то есть после окончания налоговой проверки (26.12.2017), в которой выявлено необоснованный вывод ФИО3 91 469 580,30 рублей в 2014-2015 годах, возбуждения 09.10.2017 дела о банкротстве АО «Центр СК - Вектор», где с 26.01.2016 ФИО3 являлся генеральным директором, между заинтересованными лицами должником и ответчиком (супругой должника, брак расторгнут лишь – 22.06.2022) заключен спорный договор дарения доли в праве общей долевой собственности квартиры, по которому должник передал в дар своей супруге спорное имущество.

Учитывая, что брак между ФИО3 и ФИО1 расторгнут лишь 22.06.2022, спорное имущество после совершения оспариваемой сделки фактически не выбывало из владения должника.

Ссылки кассаторов на то, что с 2018 года должник не проживает территории Российской Федерации и с этого же времени между супругами прекращено общение, судом округа не принимаются. При определении правовых последствий суд руководствовался датой расторжения брака – 22.06.2022. Также суд округа отмечает, что безвозмездная передача имущества лицу, с которым, по словам должника, нет никаких отношений, вызывает вопросы и не выглядит как действие в интересах этого лица.

Таким образом, стороны оспариваемой сделки, являясь супругами, действовали с целью сохранить владение должника спорным имуществом. В результате совершения сделки из имущественной массы должника выбыло имущество, которое может быть реализовано в процедуре банкротства, что лишает кредиторов права получить удовлетворение своих требований.

С учетом выше изложенного, судами первой и апелляционной инстанций правомерно установлен факт выхода спорной сделки за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационных жалобах доводы об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств также подлежат отклонению.

Ответственность по возмещению убытков, причиненных АО «Центр СК-Вектор» возникла у должника в момент их причинения (совершения неправомерных действий по перечислению денежных средств в пользу организаций, заведомо неспособных исполнить принятые на себя обязательства), то есть в период с 01.01.2014 по 31.12.2015.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом округа также отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, о нарушении им норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что в силу статей 286 - 288 АПК РФ выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции, а потому данные доводы не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А41-84455/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                             Ю.В. Трошина

Судьи:                                                                                                         Д.В. Каменецкий

Н.С. Калинина