АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-8986/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Качур Ю.И.,

судей                                                         Доронина С.А.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Маргус» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.04.2022 (судья Щепелин Ю.П.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А75-8986/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Маргус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «Маргус»), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Имущественный Комплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Имущественный Комплекс») о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4 Миннахмат, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий 20.08.2018 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлениями: о признании недействительными договоров от 03.08.2012 № 1, № 2, договора от 03.08.2012 б/н, заключенных между должником и ООО «Имущественный Комплекс», применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника 47 транспортных средств; о признании недействительным договора купли-продажи 0,1 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтеспецстрой» (далее – ООО «Нефтеспецстрой») от 27.12.2010, заключенного между должником и ФИО18, применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале ООО «Нефтеспецстрой»; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтеспецстрой» от 14.04.2011, заключенного между должником и ООО «Нефтеспецстрой», применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале ООО «Нефтеспецстрой».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.07.2019 производство по заявлениям конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтеспецстрой» от 27.12.2010 и от 14.04.2011 выделены в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022, заявление оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: спорные сделки совершены сторонами со злоупотреблением правом, в связи с чем подлежат признанию недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); сумма денежных средств, поступивших по оспариваемым сделкам, существенно занижена; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о проведении повторной судебной экспертизы; материалы дела не содержат доказательств извещения третьих лиц о времени и месте судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.07.2017 принято заявление о признании должника банкротом, определением того же суда от 02.08.2018 в отношении должника введено наблюдение, а решением от 15.12.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим в ходе процедуры банкротства выявлено, что бывшим руководителем должника ФИО19 (с 02.02.2011 по 28.08.2012), ФИО20 (с 29.08.2012 по 14.12.2017) совершены сделки по выводу активов должника.

По сведениям Управления ГИБДД УМВД России по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре в 2012 году должником отчуждены транспортные средства в количестве 47 единиц.

Данное имущество отчуждено должником в пользу ООО «Имущественный комплекс» по договорам купли-продажи от 03.08.2012 № 1 и № 2, от 03.08.2012 б/н, всего на расчетный счет должника по указанным договорам поступило 55 341 444,55 руб.

Полагая, что оспариваемые сделки по отчуждению должником имущества заключены по заниженной цене, между аффилированными и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено 07.07.2017, спорные сделки совершены сторонами 03.08.2012, то есть за пределами срока подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве; по результатам повторной судебной экспертизы по делу стоимость 47 единиц техники не превышает 10 % денежных средств, поступивших от ответчика по оспариваемым сделкам, поэтому существенное занижение их стоимости не доказано; конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия у спорных сделок пороков, выходящих за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а следовательно, оснований для признания их недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами приняты по существу правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10)).

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, следует, что направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ.

При этом положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ основаниями для признания сделок недействительными (ничтожными).

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с неравноценным встречным предоставлением одновременно по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений о недействительности оспоримой сделки только на основании вступившего в законную силу судебного акта о признании ее недействительной, обходить нормы о сокращенном сроке давности оспаривания оспоримых сделок, что недопустимо (определение Верховного Суда РФ от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Учитывая, что конкурсный управляющий при оспаривании сделок указал на их совершение по заниженной цене, между заинтересованными лицами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды верно указали на то, что спорные сделки подлежат проверке на соответствие признакам, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив то, что договоры от 03.08.2012 заключены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными.

Доводы об искусственном изменении периода подозрительности не были заявлены при рассмотрении спора и документально не подтверждены.

Довод конкурсного управляющего о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными с учетом статей 10, 168 ГК РФ не нашел своего подтверждения, обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сделок дефектов, выходящих за пределы подозрительных сделок, не доказаны.

Суды правомерно указали, что согласно анализу финансового состояния должника в 2012 году балансовая стоимость основных средств уменьшилась на 53 562 тыс. руб. (99,28 %), когда были отчуждены транспортные средства в количестве 47 единиц.

Из заключения эксперта от 30.08.2019 № 7.4-19 по определению рыночной стоимости 47 единиц техники на дату их отчуждения в пользу ответчика по оспариваемым сделкам следует, что общая стоимость 47 единиц техники составляет 80 558 000 руб.

По результатам повторной судебной экспертизы, установленная сумма стоимости 47 единиц техники на август 2012 в расхождении не превышает 10 % денежных средств, поступивших от ответчика на расчетный счет должника по договорам от 03.08.2012 № 1, № 2 и от 03.08.2012 № б/н. В связи с этим оснований считать их стоимость существенно заниженной по сравнению с рыночной не имеется.

Аргументы конкурсного управляющего о наличии оснований для назначения в порядке статьи 82 АПК РФ повторной судебной экспертизы правомерно отклонены апелляционным судом с учетом того, что независимо от выводов эксперта, сделки, выходящие за период подозрительности, не подлежат признанию недействительными, а результаты повторной судебной экспертизы не повлияют на итог рассмотрения настоящего обособленного спора.

Довод жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств извещения третьих лиц, отклоняется как необоснованный, поскольку соответствующие доказательства надлежащего извещения лиц, привлеченных к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора, имеются в материалах дела (тома 32, 35).

С учетом изложенного в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и подлежит взысканию с ООО «Маргус», учитывая, что определением суда округа от 18.08.2022 кассатору предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.04.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу № А75-8986/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маргус» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронина

 

ФИО1