РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-149293/23-100-1125

г. Москва

30 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 

к ООО «СЛ Страховые брокеры» (ИНН 

<

***>)

3-е лицо: ООО «СЛ ТЕХНОЛОГИИ»

о взыскании 60 647 527 руб.

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к ООО «СЛ Страховые брокеры» (далее – ответчик, СЛ СБ) с учетом уточнений, принятых к рассмотрению на основании ст.49 АПК РФ, о взыскании действительной стоимости доли в размере 19 190 213 руб. 73 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2023 по 08.08.2024 в размере 5 016 220 руб. 37 коп., с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды.  

Определением от 25.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СЛ Технологии».

Определением от 26.04.2024 назначена судебная оценочная экспертиза по определению размера действительной стоимости доли ФИО1 в размере 1/3 доли в уставном капитале ООО «СЛ Страховые брокеры» (ИНН 

<

***>), с учетом рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.2022.

В судебном заседании 26.09.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв  до 03.10.2024.

Протокольным определением от 03.10.2024 в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной судебной экспертизы судом отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.87 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях.

Ответчик против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, письменных дополнениях, пояснениях. 

Представитель третьего лица пояснил позицию по делу. 

В судебном заседании эксперт ФИО2 в порядке ст.86 АПК РФ дал необходимые пояснения по составленному заключению, ответил на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. 

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, заслушав правовые позиции лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам. 

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 25.05.2017 СЛ СБ создано и зарегистрирован в качестве корпоративного юридического лица. 

14.12.2021 ООО «Страховой брокер «Силайн» и ФИО3 заключили договор займа №01-12/21 (далее – Договор от 14.12.2021). Согласно п. 1.1 и 1.4 Договора от 14.12.2021, сумма займа составляет 30 000 000 рублей, процентная ставка установлена в размере 8,5 % годовых. Заем был выдан 15.12.2021, согласно п. 1.3 Договора от 14.12.2021 срок возврата займа не позднее 15.12.2023 включительно. 26.12.2022 ООО «Страховой брокер «Силайн», ФИО3 и ФИО1 заключили договор № 1 о переводе долга по Договору от 14.12.2021, в соответствии с которым к ФИО1 перешли права и обязанности заемщика по Договору от 14.12.2021.

27.12.2022 ФИО1 приобрела 1/3 долей в уставном капитале СЛ СБ по договору купли-продажи с ФИО3 13.01.2023 внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе 1/3 долей к ФИО1

23.03.2023 ФИО1 подала через нотариуса в СЛ СБ заявление о выходе из состава участников. 30.03.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО1 из состава участников.

Устав СЛ СБ разрешает выход из состава участников  и предусматривает срок в 3 месяца для выплаты действительной стоимости доли в случае выхода из состава участников (п. 8.1 и 8.2).

23.03.2023 ФИО1 получила от главного бухгалтера СЛ СБ бухгалтерскую отчетность компании за 2022.

21.04.2023 ФИО1 направила СЛ СБ письмо с требованием о выплате действительной стоимости доли, где сообщила свои банковские реквизиты. 04.05.2023 СЛ СБ получил данное письмо.

29.05.2023 СЛ СБ получил досудебное заключение специалиста № 20230529-04, согласно которому размер ДСД ФИО1 равен 39 527 000 рублей.

28.06.2023 ООО «Страховой брокер «Силайн» уступил СЛ СБ права требования к ФИО1  по Договору от 14.12.2021.

30.06.2023 СЛ СБ удержал НДФЛ в размере 5 829 050 рублей с выплаты ДСД в пользу ФИО1 в размере 39 527 000 рублей.

04.07.2023 ФИО1  обратилась в суд с иском к СЛ СБ о взыскании ДСД в размере 60 647 527 рублей.

12.09.2023 СЛ СБ представил отзыв и заявил о том, что размер ДСД ФИО1 составляет 39 527 000 рублей. Кроме того, СЛ СБ заявил о зачете по встречным требованиям к ФИО1  по Договору от 14.12.2021 по состоянию на 30.06.202314 , т.е. 33 926 301, 35 рублей. 07.11.2023 ФИО1  представила возражения на отзыв СЛ СБ, где указала, что зачет не состоялся, поскольку срок по требованию СЛ СБ не наступил на 12.09.2023 и наступит только 16.12.2023, а заявление СЛ СБ о зачете ФИО1  не получала до 12.09.2023.

11.01.2024 ФИО1  получила от СЛ СБ претензию, датированную 16.12.2023, где СЛ СБ потребовал от ФИО1  выплаты долга и процентов по Договору от 14.12.2021 на сумму 35 106 986,27 рублей по состоянию на 16.12.2023. Претензия СЛ СБ была отправлена 17.12.2023 через систему отправки электронных заказных писем.

19.01.2024 ФИО1  направила в адрес СЛ СБ ответ на указанную претензию, где не признала требования СЛ СБ, поскольку они прекращены зачетом от 16.12.2023. ФИО1  также заявила о зачете и учла общую сумму долга по Договору от 14.12.2021 в размере 35 106 986,27 рублей (30 000 000 рублей долга и 5 106 986,27 рублей процентов по состоянию на 16.12.2023).

25.01.2024 ФИО1  уменьшила исковые требования к СЛ СБ о взыскании ДСД в связи с зачетом от 16.12.2023 с 60 647 527 рублей до 25 540 540,73 рублей. 

В целях определения действительной стоимости доли, сторонами заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. 

Определением от 26.04.2024 заявление удовлетворено, по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Слово Эксперта», эксперту ФИО2.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Какова действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «СЛ Страховые брокеры» (ИНН 

<

***>), с учетом рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.2022».

12.07.2024 в суд поступило экспертное заключение №А40-149293/23-ОЭ, которое приобщено в материалы дела (т.д.12, л.д. 4-36).

Согласно экспертному заключению, действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «СЛ Страховые брокеры» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), с учетом рыночной стоимости активов на 31.12.2022 составляет: 60 126 250 рублей. 

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключение экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другим доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно данной статье никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, вместе с тем, заключение эксперта занимает среди них особое место при оценке его в ряде других доказательств, что объясняется тем, что суд в этом случае исследует такие факты, сведения о которых могут быть получены только в результате специального исследования - экспертизы, то есть эти факты могут быть подтверждены (или опровергнуты) лишь специальными познаниями в области науки, искусства, техники, строительства, информатизации и т.д. Поэтому экспертиза является средством получения верного знания о факте (фактах).

Суд приходит к выводу, что заключение эксперта №А40-149293/23-ОЭ является в достаточной степени мотивированным, обоснованным, составленным в соответствии с требованиями действующего законодательства, федеральными стандартами оценки и содержат все предусмотренные ст. 82, 83, 86 АПК РФ сведения. Основания не доверять выводам эксперта отсутствуют, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение суд считает надлежащим доказательством по делу.

По ходатайству ответчика, в судебное заседание на основании ст.86 АПК РФ был вызван эксперт ФИО2, который поддержал выводы экспертного заключения, дал необходимые пояснения по составленному заключению, ответил на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. 

В связи с чем, суд приходит к выводу, что составленное экспертами заключение №А40-149293/23-ОЭ не содержит неясностей в ответе на поставленный судом перед экспертом вопрос, вывод эксперта является однозначным, не носит вероятностный характер, экспертом проведен необходимый анализ и обоснование выводов. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, расписка приложена к экспертному заключению. При проведении экспертизы эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта  подтверждена имеющимися в материалах дела документами. 

Суд критично относится к представленной ответчиком, в обоснование ходатайства о назначении повторной экспертизы, рецензии специалиста №4/24 от 17.09.2024 и от 20.09.2024, поскольку, согласно Определению Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 25.06.2019 № 23-КГ19-3  вопрос о достаточности и пригодности предоставленных документов для исследования экспертом, как и вопрос о методике проведения экспертизы применительно к вопросам, поставленным в постановлении о назначении экспертизы, относится к компетенции лица, проводящего экспертизу, т.е. эксперту. 

С учетом изложенного, несогласие стороны спора с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о необоснованности заключения, поскольку на стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов эксперта (наличие противоречий в выводах эксперта, недостоверность используемых источников и тому подобное). При этом допущенные экспертом нарушения должны быть существенными, способными повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам. Между тем судом установлено, что доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, не представлено, каких-либо нарушений Методики проведения исследования, что могло бы свидетельствовать о существенных нарушения при проведении экспертизы, которые влияют на ее обоснованность судом не установлено. 

Представленное ответчиком рецензионное заключение специалиста №4/24 от 17.09.2024 и от 20.09.2024 (рецензия) имеет иную правовую природу и не является экспертным заключением в смысле, признаваемом статьей 82 АПК РФ, в связи с чем сама по себе указанная рецензия не может опровергать выводы эксперта, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Рецензия представляет собой мнение одного эксперта относительно экспертного заключения, произведенного другим лицом. Данное мнение само по себе не может исключать доказательственного значения заключение эксперта, поскольку мнению экспертных организаций относительно проведенной экспертизы иным субъектом экспертной деятельности не может придаваться безусловное приоритетное значение.

Представленная ответчиком в материалы дела рецензия не может бесспорно опровергать выводы судебной экспертизы, поскольку является мнением иного специалиста, выполняется по заданию и за счет стороны спора без предупреждения об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Изучив экспертное заключение, суд установил, что экспертное заключение содержит выводы эксперта по поставленным судом вопросам, по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ,  ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», является полным, не содержит неясностей и противоречий.

В связи с чем, суд, оценив заключение эксперта в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств, пришел к выводу о том, что представленное заключение эксперта является надлежащим доказательством по рассматриваемому делу, что исключает для суда основания назначения повторной экспертизы, заявленного ответчиком на основании заключения специалиста №4/24 от 17.09.2024 и от 20.09.2024.

Согласно п.6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается по правилам, установленным статьей 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. №90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а так же возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05,  от 10.09.2013 №3744/13  действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Правовое регулирование определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику, должно обеспечивать отражение реальной стоимости доли в уставном капитале общества наряду с защитой интересов кредиторов и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О, пункт 16 постановления Пленума N 90/14).

В силу пункта 2 статьи 23 Закона об обществах в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения с соответствующим требованием, или с согласия лица выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества. В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Возможность проведения оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных данных в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества подтверждена и правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.11.2007 № 758-О-О.

11.01.2024 ФИО1 получила от СЛ СБ претензию, датированную 16.12.2023, где СЛ СБ потребовал от ФИО1 выплаты долга и процентов по Договору от 14.12.2021 на сумму 35 106 986,27 рублей по состоянию на 16.12.2023. Претензия СЛ СБ была отправлена 17.12.2023 через систему отправки электронных заказных писем. 19.01.2024 ФИО1  направила в адрес СЛ СБ ответ на указанную претензию, где не признала требования СЛ СБ, поскольку они прекращены зачетом от 16.12.2023. ФИО1  также заявила о зачете и учла общую сумму долга по Договору от 14.12.2021 в размере 35 106 986,27 рублей (30 000 000 рублей долга и 5 106 986,27 рублей процентов по состоянию на 16.12.2023).

Принимая во внимание, что 25.01.2024 ФИО1  уменьшила исковые требования к СЛ СБ о взыскании ДСД в связи с зачетом от 16.12.2023 с 60 647 527 рублей до 25 540 540,73 рублей, а 01.02.2024 суд принял к производству уменьшенные требования ФИО1, учитывая результат проведенного экспертного исследования по настоящему делу, размер ДСД ФИО1  на 31.12.2023 составляет 60 126 250 рублей, правомерный размер требований составляет 19 190 213,73 рублей, которые и заявлены ФИО1, с учетом принятых судом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ. 

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив представленный истцом расчет процентов за период с 30.06.2023 по 08.08.2024 на сумму 5 016 220 руб. 37 коп., суд признает расчет методологически и арифметически верным. 

При этом, поскольку до настоящего времени денежное обязательство должником не исполнено,  в силу п. 48 Постановления Пленума ВС РФ №7 от 24.03.2016 проценты подлежат начислению до момента фактического исполнения обязательства.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд приходит к выводу, что ФИО1 имеет право на взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СЛ Страховые Брокеры» в размере 1/3% уставного капитала, размер действительной стоимости доли определен при проведении экспертизы, в связи с чем исковые требования с учетом принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнений, судом признаются обоснованными в размере 19 190 213 руб. 73 коп., документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных требований, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судом рассмотрены все доводы ответчика, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как документально правовые притязания Истца не опровергают, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304-КГ16-15626.

Судебные расходы истца по оплате госпошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика. С учетом уменьшения размера исковых требований госпошлина в размере 55.968 руб. подлежит возврату истцу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.4, 8, 9, 16, 65, 68, 69, 71, 75, 86, 101, 106, 110, 167-170, 176, 180, 181, 225.1, 225.2  АПК РФ,  суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «СЛ Страховые брокеры» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (персональные данные в материалах дела) действительную стоимость доли в размере 19 190 213 (девятнадцать миллионов сто девяносто тысяч двести тринадцать) руб. 73 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 5 016 220 (пять миллионов шестнадцать тысяч двести двадцать) руб. 37 коп., с продолжением их начисления с 09.08.2024 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из ставки Банка России на день уплаты, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 144 032 (сто сорок четыре тысячи тридцать два) руб. с отнесением на ООО «СЛ Страховые брокеры» расходов по оплате проведенной судебной экспертизы.  

Возвратить ФИО1 (персональные данные в материалах дела) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 55 968 (пятьдесят пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) руб., уплаченную по платежному поручению от 18.07.2023 № 40400986 ПАО «СБЕРБАНК».

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

И.М. Григорьева