﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 апреля 2021 года

Дело №

А56-76134/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л.,                   Тарасюка И.М.,

при участии от Маневича Артема Михайловича – Тодуа Г.Г. (доверенность от 30.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью  «ПК Энергия» - Волковой Е.В.  (доверенность от 19.03.2021), от индивидуального предпринимателя Ситдикова Артура Ильгизовича – Тагиева Н.С.  (доверенность от 01.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Высокие Энерго-Строительные Технологии» - Брезгулевской Л.К.  (доверенность от 30.01.2021),

рассмотрев 29.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маневича Артема Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А56-76134/2016 (суб. 2), 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России», адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Высокие Энерго-Строительные Технологии», адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 63, лит. А, ОГРН 1033910501195, ИНН 3901003637 (далее – Общество).

Определением от 30.01.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Панченко Денис Валерьевич.

Решением от 18.05.2017 Общество  признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Панченко Д.В.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Первая Арендная Компания», адрес: 194156, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 93, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1157847067190,                              ИНН 7802275115, обратилось в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя Общества Маневича Артема Михайловича к субсидиарной ответственности и взыскании с него в конкурсную массу 854 643 554 руб.

С аналогичными заявлениями в суд обратились ООО «ПК Энергия», адрес: 188660, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, Шоссейная ул., д. 11-Г, оф. 1, ОГРН 1174704010018, ИНН 4703151089, и ООО «Псковсельхозэнерго», адрес: 180004, Псков, ул. Декабристов, д. 64, ОГРН 1176027002810, ИНН 6027178602; заявления были приняты к производству определениями от 07.08.2019 и от 30.08.2019 по делу № А56-76134/2016/суб.3.

Определением от 16.10.2019 указанные заявления объединены в одно производство с присвоением номера дела № А56-76134/2016/суб.2.

Определением от 27.11.2019 поступившее в суд аналогичное заявление конкурсного управляющего, принятое к производству определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2019 по делу  № А56-76134/2016/суб.4, объединено в одно производство с упомянутыми заявлениями; делу присвоен номер А56-76134/2016/суб.2; предварительное судебное заседание по рассмотрению заявлений отложено на 05.02.2020.

Определением от 12.02.2020 ООО «Первая Арендная Компания» в порядке процессуального правопреемства заменено на индивидуального предпринимателя Ситдикова Артура Ильгизовича (Санкт-Петербург,                   ОГРНИП 319784700339055, ИНН 782617146405) на основании договора цессии.

После неоднократного уточнения заявления в судебном заседании 15.07.2020 представитель конкурсного управляющего просил привлечь Маневича А.М.  к субсидиарной ответственности на сумму 774 719 029,65 руб. (769 613 350,09 руб. - задолженность, включенная в реестр требований кредиторов должника, 832 619,27 руб. - неудовлетворенные требования по текущим платежам, 4 273 060,29 руб. - требования кредиторов, подлежащие удовлетворению за счет имущества оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника).

Кредиторы указанное заявление поддержали; уточнения приняты судом а порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 30.07.2020 в удовлетворении заявления Маневича А.М. об отложении судебного заседания отказано, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 определение от 30.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Маневич А.М. просит отменить определение от 30.07.2020 и постановление от 17.12.2020, отказать в привлечении его к субсидиарной ответственности.

Как указывает податель жалобы, конкурсным управляющим и кредиторами не доказано, что в результате отсутствия документов должника было существенно затруднено проведение конкурсного производства; конкурсным управляющим выявлены активы должника, проведена инвентаризация, оспорены сделки должника.

По мнению ответчика, совершенные им и признанные недействительными сделки не повлекли банкротство Общества, не причинили существенного вреда, поскольку их общая сумма составляет не более 8% от активов должника.   

В отзывах на кассационную жалобу ООО «ПК Энергия» и конкурсный управляющий Панченко Д.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Маневича А.М. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества,  кредиторов                    Ситдикова А.И. и ООО «ПК Энергия» против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Маневич А.М. являлся руководителем должника в период с 29.09.2011 по 17.05.2017. 

Запросы о предоставлении документации должника в ходе проведения процедуры наблюдения и конкурсного производства должника арбитражными управляющими неоднократно направлялись в адрес Маневича А.М., исполнены не были.

Определением от 01.08.2017 суд обязал ответчика представить конкурсному управляющему документацию должника по перечню из 24 пунктов, а также передать конкурсному управляющему имущество - автомобиль «RANGE ROVER» 2015 года выпуска, основные средства Общества с приложением оригиналов правоустанавливающих документов, основные средства, взятые в аренду, с приложением оригиналов подтверждающих документов, запасы с приложением подтверждающих документов, товарно-материальные ценности с приложением подтверждающих документов, все печати, штампы Общества.

Определение от 01.08.2017 бывшим руководителем Общества не исполнено.

Кроме того, суды установили совершение ответчиком как руководителем должника следующих сделок, впоследствии признанных недействительными.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2018 по делу                                             № А56-76134/2016/сд8 признана недействительной - как совершенная с предпочтением, после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника – сделка по перечислению 30.12.2016, 12.01.2017, 16.01.2017, 17.01.2017 со счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» 17 360 060 руб. 33 коп., применены последствия недействительности сделки.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2018 по делу                                               № А56-76134/2016/сд7 признана недействительной - как совершенная с предпочтением, после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника – сделка по перечислению 02.12.2016, 09.12.2016, 12.12.2016, 15.12.2016, 16.12.2016, 20.12.2016, 30.12.2016, 09.01.2017, 10.01.2017, 12.01.2017, 16.01.2017, 17.01.2017, 19.01.2017, 20.01.2017 со счета должника в пользу ООО «РИПЭК» 33 169 280 руб., применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу № А56-76134/2016/сд10 признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу ООО «Технополис» 1 006 000 руб. в период с 13.07.2016 по 28.10.2016 - как сделки, совершенные без равноценного встречного исполнения обязательств, в отсутствие экономической целесообразности для должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2018 по делу                                              № А56-76134/2016/сд3 признаны недействительными платежи, совершенные должником в пользу ООО «Энергостройкомплекс» 07.10.2016, а также в период с 02.12.2016 по 17.01.2017, в размере 10 849 009 руб. 48 коп. - как сделки, совершенные за месяц до возбуждения дела о банкротстве и после принятия заявления о признании должника банкротом к производству с оказанием предпочтения данному лицу перед иными кредиторами должника.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на неисполнение Маневичем А.М. обязанности по передаче документов, ценностей должника конкурсному управляющему и невозможность в связи с этим пополнения конкурсной массы Общества, а также на совершение бывшим руководителем сделок, повлекших причинение существенного вреда должнику и кредиторам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017                  № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее – Закон № 266-ФЗ) рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу данного Закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции данного Закона).

Положения Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Однако предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона                       № 266-ФЗ процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности подлежат применению судами при рассмотрении соответствующих заявлений, поданных с 01.07.2017, независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве  (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям», действовавшей с 30.06.2013 и на момент совершения ответчиком означенных конкурсным управляющим сделок), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в том числе в случае, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Согласно действующим на момент разрешения спора положениям пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в том числе в случае, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы; если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Федерального закона.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к выводу о затруднении формирования конкурсной массы Общества по причине неисполнения Маневичем А.М. установленной положениями пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанности по передаче конкурсному управляющему в установленном порядке документов должника, необходимых для целей конкурсного производства, а также о совершении ответчиком сделок, повлекших причинение вреда  кредиторам.

Суды выяснили, что  согласно бухгалтерской отчетности должника за                           2016 год, предшествовавший возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве) должника, балансовая стоимость активов Общества  составляла 861 774 000 руб., в том числе: 4 777 000 руб. - основные средства, 5000 руб. - финансовые вложения, 48 750 000 руб. - запасы, 6 065 000 руб. - НДС по приобретенным ценностям, 338 295 000 руб. - дебиторская задолженность,            3 133 000 руб. - финансовые вложения, 742 тыс. руб. - прочие оборотные активы. Реализовать в конкурсном производстве удалось только недвижимость и часть дебиторской задолженности. Невозможность реализации иных активов была вызвана исключительно непередачей бывшим руководителем документации. 

Суды верно  исходили из невозможности взыскания  дебиторской задолженности и оспаривания сделок должника на основании лишь выписок по банковскому счету в отсутствие полных комплектов документов, подтверждающих обоснованность требований. 

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, суды правильно применили презумпцию, согласно которой отсутствие (непередача руководителем арбитражному управляющему) финансовой и иной документации должника, существенно затрудняющее проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, указывает на вину руководителя. 

Означенная презумпция ответчиком не опровергнута.

Доводы подателя кассационной жалобы также не опровергают обоснованность выводов судов о причинении существенного вреда кредиторам в результате совершения руководителем сделок, недействительность которых установлена вступившими в законную силу судебными актами. 

Установив, что  непогашенными, несмотря на указание в бухгалтерской отчетности значительных активов должника, судьба которых неизвестна, остались требования кредиторов в сумме 769 613 350 руб. 09 коп., суды обоснованно посчитали доказанным причинение значительного ущерба кредиторам должника. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А56-76134/2016  оставить без изменения, а кассационную жалобу Маневича Артема Михайловича – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

А.Л. Каменев

И.М. Тарасюк