﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-14786/2018

г. Краснодар

07 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  07 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника открытого акционерного общества «Зеленокумский элеватор» (ИНН 2619002840, ОГРН 1022601008363) Полового Е.А. – Фролова Г.С. (доверенность от 01.12.2019), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ведомство правовой поддержки» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020 по делу № А63-14786/2018, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Зеленокумский элеватор» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Половой Е.А. (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров оказания юридических услуг от 25.06.2018, 16.08.2018 и 22.08.2018, заключенных должником и ООО «Ведомство правовой поддержки» (далее − общество),  и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 11.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.05.2020, заявление удовлетворено в части; признаны недействительными пункты 3.1 договоров оказания юридических услуг от 25.06.2018, 16.08.2018 и 22.08.2018 в части выплаты заказчиком исполнителю дополнительного вознаграждения в размере 3% от сэкономленных средств в пользу клиента по результатам судебного разбирательства. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что юридические услуги в рамках договоров от 25.06.2018, 16.08.2018 и 22.08.2018 оказаны в полном объеме, размер платы 100 тыс. рублей соответствуют рекомендованным ставкам оплаты юридической помощи на 2018 год. Вместе с тем, включение в договор условия, предполагающего выплату заказчиком дополнительного вознаграждения исполнителю, в данном случае является неравноценным встречным исполнением обязательств, нарушает права кредиторов должника на получение удовлетворения своих требований за счет средств, поступивших в конкурсную массу. 

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, суды неверно применили нормы материального и процессуального права, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Суды не исследовали вопрос условий совершения аналогичных сделок должником и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота; не дали оценки определению Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2019 по делу № А63-22624/2018; выводы судов основаны на несуществующих формулировках оспариваемых договоров; не указаны мотивы, по которым отклонен прейскурант цен общества и доводы общества о разумности размера дополнительного вознаграждения исполнителя в размере 3% от сэкономленных средств по результатам разбирательства и свободе договора.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий  просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 16.08.2018 заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Определением от 12.03.2019 заявление признано обоснованным, введена процедура наблюдения. Решением суда от 24.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Половой Е.А.

25 июня 2018 года, 16 августа 2018 года и 22 августа 2018 года должник (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договоры оказания юридических услуг (далее – договор). В соответствии с пунктами 3.1 стоимость услуг, оказываемых исполнителем по каждому договору, составляет 100 тыс. рублей. Кроме того, заказчик выплачивает исполнителю дополнительное вознаграждение в размере 3% от сэкономленных средств в пользу клиента по результатам судебного разбирательства. Услуги по договору от 25.06.2018 оказаны в рамках дела № А63-10858/2018, по договору от 16.08.2018 в рамках дела № А63-10791/2018, по договору от 22.08.2018 в рамках дела № А63-13706/2018. В соответствии актами об оказании услуг от 31.01.2019, 28.02.2019 и 30.04.2019 итоговая стоимость юридических услуг по договору от 25.06.2018 составила 800 755 рублей (100 тыс. рублей фиксированная стоимость юридических услуг и 700 755 рублей дополнительное вознаграждение); по договору от 16.08.2018 – 177 244 рубля (100 тыс. рублей фиксированная стоимость юридических услуг и 77 244 рубля дополнительное вознаграждение), по договору от 22.08.2018 – 212 946 рублей (100 тыс. рублей фиксированная стоимость юридических услуг и 112 946 рублей дополнительное вознаграждение). Всего: 1 190 945 рублей (300 тыс. рублей фиксированная стоимость юридических услуг и 890 945 рублей дополнительное вознаграждение).

Общество обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр кредиторов должника задолженности по договорам от 25.06.2018, 16.08.2018 и 22.08.2018 в размере 1 190 945 рублей. Определением от 15.01.2020 производство по заявлению общества прекращено, поскольку заявленные требования являются текущими.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры от 25.06.2018, 16.08.2018 и 22.08.2018 нарушают права кредиторов, являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд. Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или другой из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд, должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Суды установили, что договор оказания юридических услуг от 25.06.2018 заключен в пределах двух месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (16.08.2018), договоры оказания юридических услуг от 16.08.2018 и 22.08.2018 заключены в день и после принятия заявления о признании должника банкротом.

С учетом рекомендованных ставок оплаты юридической помощи на 2018 год, утвержденных решением Совета адвокатской палаты Ставропольского края от 24.01.2019, суды пришли к верному выводу о том, что юридические услуги по договорам от 25.06.2018, 16.08.2018 и 22.08.2018 оказывались в рамках рассмотрения дел в судах первой и апелляционной инстанций и оплата в размере 100 тыс. рублей соответствует указанным ставкам. 

В части пунктов 3.1 договоров от 25.06.2018, 16.08.2018 и 22.08.2018 о выплате заказчиком исполнителю дополнительного вознаграждения в размере 3% от сэкономленных средств в пользу клиента по результатам судебного разбирательства, суды пришли к выводу о неравноценном встречном исполнении обязательств, условия в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Кодекса представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц,  суды сделали правильный вывод о том, что  спорные выплаты должником-банкротом за счет конкурсной массы противоречат существу и цели института банкротства, нарушают права кредиторов. Поскольку вознаграждение по договорам от 25.06.2018, 16.08.2018 и 22.08.2018 фактически не выплачены, суды отказали в применении последствий недействительности сделок.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.

В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020 по делу № А63-14786/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							      Е.В. Андреева

Судьи									                  А.Н. Герасименко

										      С.М. Илюшников