ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А72-14486/2018

г.Самара

7 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 7 марта 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпова В.В., судей Романенко С.Ш. и Терентьева Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2018 года по делу №А72-14486/2018 по иску ФИО3 к ФИО1 и ФИО2 о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи части доли в уставном капитале, и по встречному иску о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский автоцентр КАМАЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое судья Малкиной О.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 – представитель (доверенность от 08.10.2018);

от 1-го ответчика - ФИО1: ФИО6 – представитель (доверенность от 23.01.2019);

от 2-го ответчика - ФИО2: ФИО6 – представитель (доверенность от 24.01.2019),

установил:

ФИО3 (далее ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к ФИО1 (далее ФИО1, 1-й ответчик) и ФИО2 (далее ФИО2, 2-й ответчик) о взыскании солидарно задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества №6-86 от 24.07.2017 в размере 4700000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116132 руб. 96 коп.

ФИО1 и ФИО2 подали встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.07.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца 500000 руб.

Определением суда от 22.11.2018 встречный иск ответчиков принят к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.  

Определением суда от 05.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский автоцентр КАМАЗ» (далее ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2018 первоначальный иск удовлетворен. Суд взыскал с ФИО1 и ФИО2 солидарно в пользу ФИО3 4700000 руб. - основной долг, 116132 руб. 96 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами. Встречный иск оставлен без удовлетворения.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что между ФИО3 с одной стороны и ФИО1 и ФИО2 с другой стороны 24.07.2017 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ». Пунктами 1 и 5 договора предусмотрено отчуждение части доли в размере 51% уставного капитала общества за 5200000 руб. ответчикам в равных долях (25,5%). Поскольку продавцу доли - ФИО3, была уплачена только сумма в 500000 руб. при заключении договора, ФИО3 обратился в арбитражный суд с требованием взыскать сумму основного долга в размере 4700000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116132 руб. 96 коп. за период с 25.08.2017 по 31.08.2018. Ответчики обратились со встречным иском о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.07.2017 недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца 500000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований по первоначальному иску, поскольку материалами дела подтверждается, что ФИО1 и ФИО2 приобрели долю в уставном капитале третьего лица в размере 51% на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 24.07.2017, и ответчики доказательства оплаты задолженности в сумме 4700000 руб. не представили. Суд первой инстанции проверил и признал верным расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116132 руб. 96 коп. за период с 25.08.2017 по 31.08.2018.

Суд первой инстанции, рассматривая встречное исковое требование о признании недействительной сделки, исходил из того, что доля в обществе была приобретена в целях осуществления предпринимательской деятельности с использованием имущественного комплекса общества, что само по себе подтверждает принятие ответчиками решения о покупке доли с учетом предоставленной ответчикам информации об имущественном положении общества. Договор был подписан от имени ФИО2 ее представителем, доверитель предоставил представителю полномочия на покупку доли в уставном капитале общества за цену и на условиях по его усмотрению. Ответчики не представили суду доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности общества, не доказали, что действительные состав и стоимость активов общества не учитывались обеими сторонами оспариваемой сделки при ее совершении. С момента заключения оспариваемого договора, внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о приобретении ответчиками долей в уставном капитале общества и совершения ФИО2 и ФИО1 фактических действий, направленных на ведение обществом деятельности, они не предъявляли ФИО7 каких-либо претензий относительно того, что предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу истца, либо относительно иных обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, или о заблуждении при заключении договора. Доказательства обратного в деле отсутствуют. Отсутствуют также доказательства, свидетельствующие о ведении ответчиками переговоров с истцом по поводу соразмерного уменьшения истцом цены приобретенной ответчиком доли в уставном капитале общества либо изменении порядка расчетов в связи с невозможностью осуществить расчеты и отсутствием денежных средств. Заявление о недействительности договора в виде предъявления встречного иска по настоящему делу было сделано лишь после предъявления к ним продавцом иска о взыскании задолженности по этому договору.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что из поведения ФИО2 и ФИО1 после заключения договора и приобретения ими доли в уставном капитале общества явствовала воля сохранить силу сделки, и такое поведение после заключения сделки давало основание другим лицам (в том числе истцу) полагаться на действительность оспариваемого договора. 

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что ответчики не вправе оспаривать договор по заявленным основаниям.

Суд первой инстанции так же при оставлении встречного иска без удовлетворения исходил из того, что согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год, сделка была совершена 24.07.2017, встречное исковое заявление подано 22.11.2018, поэтому срок исковой давности для признания сделки недействительной истек.

Ответчики с решением суда не согласились и подали апелляционную жалобу, в которой просят обжалуемое решение отменить полностью и прекратить производство по делу.

Ответчики исходят из того, что суд первой инстанции неправомерно принял иск ФИО3 к производству и производство по делу подлежит прекращению в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как споры между физическими лицами о взыскании долга по договорам купли-продажи части доли в уставном капитале общества должны рассматриваться в судах общей юрисдикции по месту жительства ответчиков.

Ответчики, исходят из того, что суд при принятии иска ФИО3 руководствовался статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако, предметом спора не является установление принадлежности данных долей, их обременении или реализация вытекающих из них прав, так как истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности долей в суде первой инстанций не ставился. При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи долей, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. Данная позиция определена и отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2018 №5-КГ17-218, в котором суд выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).

В судебном заседании представитель ответчиков доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу ответчиков с доводами, изложенными в жалобе, не согласился и просил оставить ее без удовлетворения. В судебном заседании представитель истца  доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу ответчиков не представило, в судебное заседание не явилось. О времени и месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчиков, отзыве истца на апелляционную жалобу, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО3 и ФИО1 с ФИО2 24.07.2017 заключили договор купли-продажи части доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ».

Пунктом 5 договора предусмотрено отчуждение ФИО3 части доли в размере 51% уставного капитала общества за 5200000 руб. покупателям ФИО1 и ФИО2 в равных долях (25,5%).

Пунктом 6 договора стороны предусмотрели оплату в следующем порядке: 500000 руб. уплачивается при подписании договора; 1250000 руб. частями по 250000 руб. передаются ежемесячно до 24.08.2017, 24.09.2017, 24.10.2017, 24.11.2017, 24.12.2017 соответственно; 3450000 руб. передаются частями по 690000 руб. до 24.01.2018, 24.02.2018, 24.03.2018, 24.04.2018, 24.05.2018 соответственно.

Поскольку ФИО3 была оплачена только сумма в 500000 руб. при заключении договора, истец направил ответчикам претензию, которая была оставлена без удовлетворения.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании суммы основного долга в размере 4700000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116132 руб. 96 коп. за период с 25.08.2017 по 31.08.2018.

Ответчики обратились со встречным иском о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.07.2017 недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца 500000 руб.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного кодекса Российской Федерации к делам, рассматриваемым арбитражным судом относятся  в том числе  следующие корпоративные споры -  споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно приведенным нормам права спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1). Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по договору купли-продажи части доли общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, истец сослался на статью 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики обратились со встречным иском о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца денежных средств.

Рассматриваемый спор касается не принадлежности доли в уставном капитале ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ», отчужденной по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 24.07.2017, поскольку предметом спора является требование о взыскании задолженности по оплате стоимости соответствующей части доли по указанному договору и встречное требование о признании его недействительным.

Следовательно, настоящий спор связан с исполнением обязательств по договору купли-продажи и корпоративным не является. Факт отчуждения доли и перехода прав на нее истец и ответчики не оспаривают, об истребовании доли из чужого незаконного владения не заявляют.

Принимая во внимание, что исковые требования ФИО3 и встречные исковые требования ФИО1 и ФИО2 не относятся к корпоративным спорам, стороны по делу индивидуальными предпринимателя не являются, дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, арбитражный апелляционный суд считает, что дело рассмотрено судом первой инстанции с нарушением норм процессуального права - статей 27, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что могло привести к принятию неправильного решения, что в соответствии с пунктом 4 части 1 и частью 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого решения и прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с прекращением производства по делу государственная пошлина по иску, встречному иску и апелляционной жалобе подлежит возврату из федерального бюджета. 

Истцу при подаче иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Истец доказательства уплаты государственной пошлины по иску не представил. Поэтому государственная пошлина по иску не подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 151, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2018 года по делу №А72-14486/2018 отменить.

Прекратить производство по делу.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину по встречному иску в размере 3000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 21 ноября 2018 года.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину по встречному иску в размере 3000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 21 ноября 2018 года.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1500 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 25 января 2019 года.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1500 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 25 января 2019 года.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Ульяновской области.

Председательствующий                                                                  В.В.Карпов 

Судьи                                                                                                 С.Ш.Романенко

                                                                                                            Е.А.Терентьев