АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-10787/2023

25 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителя от ответчика:

ФИО1 (доверенность от 10.01.2023)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Зерновест» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.02.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024

по делу № А82-10787/2023

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Зерновест» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

к акционерному обществу «Рыбинский мукомольный завод» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

о взыскании неосновательного обогащения,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

индивидуальный предприниматель ФИО2,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Зерновест» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Рыбинский мукомольный завод» (далее – Завод) о взыскании 24 016 650 рублей стоимости зерна, включая расходы на его транспортировку (услуги по перевозке) в размере 2 630 644 рублей 94 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – Предприниматель).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 18.02.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, отказал в удовлетворении искового требования.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права. 

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на несогласие с выводом судов о добровольной передаче Обществом спорного зерна Заводу; ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем имущества, так как, приобретая зерно у третьего лица, Завод должен был удостовериться в законности его владения Предпринимателем. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Окружной суд удовлетворил ходатайство истца о проведении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителя Завода, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, между Общество (поставщик) и ООО «Альянсторг» (покупатель) заключен договор на поставку продукции от 25.11.2021 № 114П/21, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства в течение срока действия договора поставлять покупателю товар, а покупатель обязался принимать и оплачивать этот товар в соответствии с условиями договора. 

Во исполнение указанного договора поставки Общество поставило товар в полном объеме на общую сумму 24 016 650 рублей. Данное зерно поставлено Заводу.

Поскольку обязательства покупателя исполнены не были, товар не был оплачен, Общество направило в адрес ООО «Альянсторг» претензию от 06.01.2022 № 01/П, в ответ на которую покупатель представил гарантийное письмо от 13.01.2022 № 53, в котором обязался погасить задолженность не позднее 24.01.2022. 

Принятые на себя обязательства в установленный срок ООО «Альянсторг» вновь не исполнило, претензия истца от 27.01.2022 оставлена без удовлетворения.

Общество обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к                        ООО «Альянсторг» и Заводу о признании договора на поставку продукции № 114П/21 недействительным, и применении последствий недействительности сделки в виде реституции путем возврата Заводом в пользу Общества поставленного товара, а именно пшеница (зерно) 4 класса, качество ГОСТ, клейковина не ниже – 20, натура не ниже – 770, влажность не выше – 13,5 процента, объемом 1143,65 тонны, и компенсации расходов на доставку в размере 2 630 644 рублей 94 копеек, а в случае невозможности передачи товара в натуре, возместить его стоимость с учетом стоимости доставки в размере                                      24 016 650 рублей. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.04.2023 по делу                       № А48-1118/2022 договор на поставку продукции № 114П/21 признан недействительным; в удовлетворении остальной части требований отказано. 

Суд исходил из того, что оспариваемый договор не был подписан со стороны покупателя – ООО «Альянсторг» уполномоченным лицом, подпись от имени последнего совершена неустановленным лицом.

Посчитав, что на стороне Завода возникло неосновательное обогащение, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. 

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

С учетом изложенного, неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно: приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне; данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. 

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) разъяснено, что ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). 

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. 

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 39 Постановления № 10/22). 

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления № 10/22).

При этом недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле.

Оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности  и взаимосвязи, суды обоснованны не установили оснований считать, что спорное зерно выбыло из собственности Общества помимо его воли.

Арбитражным судом Орловской области по делу № А48-1118/2022 установлено, что спорный товар был передан Обществом с оформлением всех необходимых товаросопроводительных документов, в том числе с оформлением и оплатой услуг по доставке пшеницы железнодорожным транспортом. 

В документах истцом самостоятельно указаны грузоотправитель – Общество, продавец – Предприниматель, грузополучатель, покупатель товара – Завод. При этом в графе «основание передачи» имеется указание на договоры поставки зерна от 26.11.2021 № 27/21 и от 15.12.2021 № 32/21.

Договорные отношения непосредственно между Обществом и Заводом отсутствуют. 

Ответчик (покупатель) приобрел спорную пшеницу на основании договоров поставки зерна от 26.11.2021 № 27/21 и от 15.12.2021 № 32/21 у Предпринимателя (продавец), в пользу которого произвел оплату (с учетом договоров цессии от 10.01.2022 № 1/22 и от 11.01.2022 № 2/22), что также установлено Арбитражным судом Орловской области при рассмотрении дела № А48-1118/2022. 

Договоры поставки от 26.11.2021 № 27/21 и от 15.12.2021 № 32/21, а также договоры цессии от 10.01.2022 № 1/22 и от 11.01.2022 № 2/22 не оспорены и не признаны недействительными.

В ходе рассмотрения настоящего спора, представитель ответчика пояснил, сомнений в принадлежности товара Предпринимателю, с учетом оформленных Обществом товаросопроводительных, в том числе железнодорожных накладных, универсальных передаточных документов, у Завода не возникло. 

Доказательств того, что Предприниматель распоряжался имуществом (зерном) без законных на то оснований, материалы дела не содержат.

Таким образом, исходя из установленных обстоятельств оснований считать Завод недобросовестным приобретателем зерна не имеется, в связи с чем судебные инстанции не установили законных оснований для удовлетворения заявленного иска.

Оснований для иных выводов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов у суда округа не имеется, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.02.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А82-10787/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зерновест» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов