Дело № А79-5586/2023

26 июня 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена   19.06.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 26.06.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Танцевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.02.2024 по делу № А79-5586/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Винкайт»                                  (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» (ОГРН 

<

***>) о взыскании  2 481 065 руб.                  79 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» к обществу с ограниченной ответственностью «Винкайт»  о признании договора недействительным, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФГБУ «Российский реабилитационный центр «Детство» Министерства здравоохранения РФ, ФИО1,

при участии: от истца - общества с ограниченной ответственностью «Винкайт» - ФИО2 по доверенности от 23.01.2024 (диплом, паспорт); от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» - ФИО3 по доверенности (диплом, свидетельство о заключении брака, паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Винкайт» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» о взыскании 2 323 434 руб.72 коп. долга, 48 648 руб. 35 коп. пени за период с 06.06.2023 по 09.06.2023 и далее по день оплаты долга (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по договору № 13/04 от 13.04.2023.

Определением суда от 03.10.2023 к производству принято встречное исковое заявление о признании договора №13/04 от 13.04.2023 недействительным.

Решением от 29.02.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии первоначальный иск удовлетворил: взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Винкайт» 2 323 434 руб. 72 коп. долга, 9293 руб.72 коп. пени за период с 06.06.2023 по 09.06.2023 и далее по день оплаты долга исходя из размера неустойки 0,1 % от суммы долга; в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить: исковое заявление ООО «Винкайт» к ООО «Строй-Эксперт» оставить без удовлетворения, встречные исковые требования ООО Строй-Эксперт» удовлетворить в полном объеме.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что судом первой инстанции не дана правовая оценка представленным ответчиком доказательствам, при принятии решения отсутствовала объективная оценка доказательств, суд поставил в приоритет позицию истца и не оценил доводы ответчика.

По мнению заявителя, бывший генеральный директор ФИО1 вступил в сговор с ООО «Винкайт» с целью получения выгоды и задним числом, имея в наличии печать организации, составил субподрядный договор и подписал акты выполненных работ.

Обращает внимание что ФИО1 давно знаком с ФИО4, находится в приятельских, деловых, финансовых отношениях, ими совместно были созданы две организации: 28.07.2020 ООО «Архитектурно-Проектный Институт» (ИНН 

<

***>), где управляющим индивидуальным предпринимателем был ФИО1, учредителями ООО «Строй-Эксперт» и ООО «Винкайт», деятельность юридического лица прекращена 02.12.2022. 18.11.2002, ООО «Анкост» (ИНН 

<

***>) генеральный директор ФИО4 учредители: ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6, деятельность компании прекращена 05.04.2012.

Для получения полных сведений были направлены запросы заказчику, являющемуся третьим лицом по данному делу ФГБУ РРЦ МЗ РФ «Детство» и получен ответ, что ООО «Винкайт» на объекте не выполнял никакие работы. В списках лиц, допущенных на объект, числятся только работники ООО «Строй-Эксперт». Кроме того, заказчик подтверждает, что на момент, указанный в мнимых актах, работа в полном объёме не была выполнена.

Считает, что в заключении субподрядного договора отсутствует экономическая целесообразность.

Считает, что ООО «Строй-Эксперт» заключило с ООО «Винкайт» экономически убыточную сделку.

По условиям субподрядного договора ООО «Винкайт» должно было нести все расходы по выполнению данных работ.

Ответчиком представлены документы, подтверждающие, что затраты по выполнению работ нес ответчик.

По мнению заявителя, из материалов дела видно, что штатные работники ООО «Винкайт» в выполнении работ не участвовали.

Факты свидетельствуют о мнимости, экономической не целесообразности сделки, которая была заключена бывшим генеральным директоров ООО «Строй-Эксперт» ФИО1 уже после увольнения, пользуясь наличием печати и располагая сведениями как бывший руководитель организации, с привлечением ООО «Винкайт» для извлечения выгоды.

Из показаний ФИО7 следует, что на объекте работал прораб, работник ООО «Винкайт», под руководством, которого проходили данные работы. Из списков прораб - ФИО8, является штатным работником ООО «Строй-Эксперт».

Так же, ФИО7 утверждал, что все работы выполняла его бригада в составе 3 человек, которые вовремя до 30.05.2023 все работы сдали.

Из приложенной переписки с ФИО1 видно, что при выполнении работ бригада отчитывалась перед бывшим генеральным директором ООО «Строй-Эксперт».

К материалам дела ООО «Винкайт» приложило таблицу фото отчета проводимых работ, со слов ФИО9 Абдулатипа эти фотографии делал он или ФИО10, работник его бригады который так же был работником ООО «Строй-Эксперт», фотографии с изображениями работников были прокомментированы названы поименно, при таких обстоятельствах в них не возникает сомнения.

Факты доказывают, что на объекте работы проводились ООО «Строй-Эксперт», что субподрядной организации на объекте не было и работы она не проводила. Штатные сотрудники ООО «Винкайт» работы не выполняли, и со счета оплата труда не проводилась.

Исковые требования ООО «Винкайт» в части выполнения работ не доказаны.

В материалах дела не имеется доказательств того, каким образом происходила передача результата выполненных якобы истцом работ.

По сегодняшний день печать у организации находится у бывшего руководителя ФИО1, и все находящиеся на рассмотрении дела, где ответчиком является общество с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт», поданы аффилированными с бывшим руководителем ответчика лицами.

По сегодняшний день у ответчика не имеется документов указывающих на заключение какого-либо договора с истцом, также как и деловой переписки.

Материалы дела также не содержат документов, которые бы подтверждали реальность сделки.

По мнению заявителя, имея на руках печать организации, третье лицо-ФИО1 и истец могли оформить мнимые акты Кс-2 и Кс-3, мнимую сделку, которые в последующем легли в обоснование иска.

Само по себе оформление сторонами договора субподряда от 13.04.2023, а также справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и акта выполненных работ по форме КС-2, никак не является достаточным доказательством реальности спорных подрядных отношений.

Истец указал на законность принятого судебного акта. 

Согласно его позиции, ФИО1 акты со стороны ответчика подтвердил, что именно он подписал указанные акты. Также он указал, что ответчик в период выполнения спорных работ не имел в штате работников, которые бы могли выполнить спорные работы. 

Договоров подряда (субподряда) с кем-либо, кроме истца, в тот период подписано не было.

Ответчик данные доводы бывшего директора ООО «Строй-Эксперт» не опроверг, заявлений о фальсификации представленных актов выполненных работ не заявлял. Не представил доказательств перечисления денежных средств за спорные работы каким-либо иным лицам.

Доводы ответчика о том, что руководитель истца и бывший руководитель ответчика ФИО1 являются аффилированными лицами ничем не подтверждены, такие доводы в суде первой инстанции не заявлялись. Не указано, как могла аффилированность повлиять на реальность спорных правоотношений.

Никак не были опровергнуты выводы истца о том, что работы, заявленные ООО «Винкайт» в актах КС-2 № 1 от 30.05.2023, № 2 от 30.05.2023, № 3 от 30.06.2023, № 4 от 30.05.2023, № 5 от 30.05.2023, в полном объеме были сданы ООО «Строй-Эксперт» заказчику - ФГБУ «РРЦ «Детство». 

Сравнительный анализ актов, подписанных между истцом и ответчиком, а также между ответчиком и заказчиком, подтвердил, что работы в указанных актах идентичны.

Довод ответчика о том, что заключенные между истцом и ответчиком договор №13/04 от 13.04.2023 является мнимым, не нашел своего подтверждения.

Опрошенные в ходе судебного заседания свидетели также подтвердили, что они выполняли работы на объекте от имени истца.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

Представитель истца указал, что его сторона претендует на выполнение демонтажных работ.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.01.2023 между ФГБУ «Российский реабилитационный центр «Детство» Министерства здравоохранения РФ и ООО «Строй-Эксперт» заключен контракт № 0348100060022000013000001 на выполнение капитального ремонта 1-го этажа здания «Клуб-столовая» ФГБУ «РРЦ «Детство», сроком выполнения с 01.02.2023 по 20.11.2023.

Цена контракта 18 729 000 руб., включая НДС.

13.04.2023 сторонами заключен договор № 13/04 на выполнение субподрядных работ по капитальному ремонту 1 -го этажа здания «Клуб-столовая» ФГБУ «РРЦ «Детство», предусмотренных приложением № 1 к договору, включая возможные работы, неупомянутые в нем, но необходимые для выполнения.

Место проведения работ Московская область, г. Видное, п. санатория «Горки Ленинские», дом 3.

Стоимость работ определяется договорной ценой 18 217 425 руб.                            60 коп. без НДС и может подлежать уточнению в процессе выполнения работ (пункт 2.1 договора).

Срок выполнения работ с момента подписания до 20.09.2023.

Сторонами подписаны сметные расчеты (т. 1, л.д. 66-150).

Актом № 1 от 30.05.2023 на сумму 1 590 439 руб. 84 коп., актом № 32 от 30.05.2023 на сумму 108 011 руб., актом № 3 от 30.05.2023 на сумму               229 543 руб. 60 коп., актом № 4 от 30.05.2023 на сумму 205 199 руб., актом № 5 от 30.05.2023 на сумму 299 224 руб. истец сдал, а ответчик принял работы на общую сумму 2 432 417 руб. 44 коп.

Поскольку ответчик оплату работ не произвел, истец обратился с настоящим иском в суд.

Встречное исковое заявление мотивировано нормами статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 170, 309, 310, 740, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о правомерности заявленных первоначальных исковых требований. Не усмотрел оснований для удовлетворения встречного истка.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

Материалами дела не подтвержден факт совершения сторонами мнимой сделки.

Из материалов дела не следует, что спорный договор субподряда заключен аффилированными лицами, преследующих недобросовестное поведение в целях причинения вреда.

Сторонами в равной степени представлены косвенные доказательства, совершения работ на объекте силами одной сторон - фотографии, показания свидетелей, журналы, учета противопожарных инструктажей, документы о приобретении материалов.

Ответчик не представил однозначных доказательств того, что лица, указанные им как работники общества, выполняли работы, отраженные в актах истца, им выплачивалась официальная зарплата за эту работу, сведения о них содержаться в данных налогового или пенсионного органов.

Из представленных доказательств, однозначно нельзя сделать вывод о том, что все работы выполнялись именно ответчиком, без участия истца.

Доводы ответчика опровергаются подписанными актами, пояснениями бывшего директора ответчика.

Заявлений о фальсификации договора, актов КС-2 ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Материалами дела подтверждается факт выполнения истцом работ на сумму 2 323 434 руб. 72 коп.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Указываемые заявителем доказательства оценены судом в порядке статьи 71 АПК РФ.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, нежели суд первой инстанции: подтверждающие выполнение спорных работ силами заявителя, либо иных, помимо истца, лиц.

Приведенные заявителем судебные акты не образуют преюдициальных выводов для данного спора.

Доводы заявителя оценены судом апелляционной инстанции и отклонены, как ненашедшие документального подтверждения. 

Ссылка заявителя на позицию заказчика не свидетельствует о  наличии оснований к отмене обжалованного судебного акта, поскольку характер правоотношений заказчика и подрядчика не предполагает наличие у заказчика подробной информации о всей цепочке контрагентов подрядчика. 

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.02.2024 по делу № А79-5586/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

           В.А. Танцева

 

           Н.А. Насонова