ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-174279/2017

11 июня 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года

полный текст постановления изготовлен 11 июня 2019 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В. 

при участии в заседании:

от АО «Концэл» – ФИО1, дов. от 17.12.2018

от АО «Ситроникс»  – К., дов. от 01.01.2019

от ООО «КПД Холдинг» – ФИО2, дов. от 21.12.2019

рассмотрев в судебном заседании  05.06.2019 кассационные жалобы

Акционерного общества «Концэл», Акционерного общества «Ситроникс» (истцов)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018,

принятое судьей Е.В. Ивановой,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019

принятое судьями Юрковой Н.В., Гармаевым Б.П., Поповой Г.Н.,

по иску Акционерного общества «Концэл» (ОГРН 

<

***>), Акционерного общества  «Ситроникс» (ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «КПД Холдинг» (ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора возмездного оказания услуг и по встречному иску

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Концэл» и Акционерное общество «Ситроникс» обратились в Арбитражный суд Московского округа к Обществу с ограниченной ответственностью «КПД Холдинг» с иском о признании недействительными договора возмездного оказания услуг от 19 сентября 2016 года № 292/16, актов выполненных работ, применении последствий недействительности сделки путем взыскания 7 456 680 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 380 858 руб. 09 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2017 года к производству принят встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «КПД Холдинг» о взыскании с Публичного акционерного общества «Концэл» задолженности по оплате оказанных услуг в размере 1 855 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 201 690 руб. для совместного производства.

К участию в деле в качестве соистца привлечено АО «Интеллект Телеком», которое в дальнейшем заменено на АО «Ситроникс».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2019 года, в удовлетворении первоначального иска было отказано, встречный иск удовлетворен частично, с ПАО «Концэл» в пользу ООО «КПД Холдинг» взыскана 1 550 076 руб. 76 коп. задолженности, 121 415 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с указанными судебными актами, истцы (АО «Концэл», АО «Ситроникс») подали кассационные жалобы, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты. 

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19 сентября 2016 года между ООО «КПД Холдинг» (исполнитель) и ПАО «Концэл» (заказчик) заключен договор № 292/16 возмездного оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику следующие услуги: аудит объектов недвижимости, в том числе анализ наличия правовой и исходно-разрешительной документации, анализ состава и качества технической документации, анализ имеющейся проектной документации на соответствие техническим регламентам нормам и правилам и фактическим сведениям об объектах недвижимости, и т.д., а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

Обращаясь в суд, истец - ПАО «Концэл» указывал на недействительность сделки, поскольку в нарушение пп. 29 п. 22  устава ПАО «Концэл» договор не был одобрен советом директором ПАО «Концэл» и подписывая договор, директор ФИО3 действовал не на основании Устава общества и не в интересах общества, совершение сделки повлекло возникновения неблагоприятных последствий для истца и АО «Ситроникс», а также убытков в виде перечисленных в рамках исполнения договора ПАО «Концэл» денежных средств в размере 7 456 680 руб.

Соистец АО «Ситроникс», являющийся контролирующим акционером ПАО «Концэл», также утверждал, что обществу был причинен ущерб оспариваемой сделкой.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды, правильно применив положения статьи 166, 168 ГК РФ, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пришли к выводу о том, что истцами не представлены доказательства того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, кроме того, истцами не представлено доказательств того, что ответчик знал или мог знать об ограничениях генерального директора истца.

В связи с наличием между сторонами разногласий относительно стоимости и виде оказанных по договору услуг, судом назначалась экспертиза, по результатам которой было установлено, что рыночная стоимость работ, выполненных ООО «КПД Холдинг» в рамках исполнения договора № 292/16 по состоянию на дату проведения экспертизы, составила 9 279 786, 76 руб.

При этом, частично удовлетворяя встречные исковые требования, мотивированные ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору за период с мая по июль 2017 года и взыскивая с ПАО «Концэл» в пользу ответчика 1 550 076 руб. 76 коп. задолженности и 121 415 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, суды руководствовались ст. ст. 309, 310, 395, 779, 781 ГК РФ и исходили из ненадлежащего исполнения истцом обязательств по договору.

Доводы, содержащиеся в кассационных жалобах истцов, повторяют по существу содержание их правовой позиции, изложенной в ходе рассмотрения дела судами обеих инстанций.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по делу № А40-174279/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                              С.В. Нечаев

Судьи:  Н.Ю. Дунаева

  С.В. Краснова