﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3450/2011

Дело № А12-23539/2010

г. Казань

26 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2021 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коваленко Татьяны Николаевны 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020

по делу № А12-23539/2010

по заявлению Коваленко Татьяны Николаевны о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Реставрация» (ИНН 2628019543),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2010 общество с ограниченной ответственностью «Реставрация» (далее ? должник, ООО «Реставрация») признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Зеленченков С.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.07.2011 Зеленченков С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Реставрация» в связи с чем определением суда от 24.08.2011 новым конкурсным управляющим должником утвержден Гончаров В.П., который в свою очередь определением суда от 05.07.2012 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Реставрация».

Определением суда от 05.12.2012 конкурсным управляющим должником утверждена Зеленченкова Т.В., которая определением суда от 16.05.2013 была отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Реставрация», в связи с чем определением суда от 01.08.2013 конкурсным управляющим должником утвержден Ерошкин Д.В. 

Определением суда от 10.10.2013 Ерошкин Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Реставрация», новым конкурсным управляющим должником утвержден Колесников Ю.В. (определение от 27.11.2013), который был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Реставрация» определением суда от 17.12.2014.

Определением суда от 14.01.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Бендерский А.Л. 

Определением суда от 25.12.2015 Бендерский А.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Реставрация», в связи с чем определением суда от 03.02.2016 новым конкурсным управляющим утвержден Малахов В.А.

Определением суда от 18.01.2019 Малахов В.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Реставрация»; определением суда от 20.02.2019 конкурсным управляющим ООО «Реставрация» утвержден Наливайко В.А.

31 декабря 2019 года в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление кредитора и представителя учредителей ООО «Реставрация» Коваленко Татьяны Николаевны (далее – Коваленко Т.Н., заявитель), в котором заявитель просил:

? признать ООО «СК «Лагуна» заинтересованным лицом в сделке от 14.07.2010 в виде безналичного платежа ООО «Реставрация» в адрес ООО «М-стройдело» в размере 19 000 000 руб.; от 22.07.2010 в виде безналичного платежа ООО «Реставрация» в адрес ООО «М-стройдело» в размере 16 376 292 руб.; от 13.08.2010 в виде безналичного платежа ООО «Реставрация» в адрес ООО «М-стройдело» в размере 2 625 000 руб.;

? признать Коваленко С.И. заинтересованным лицом в незаконной сделке от 14.07.2010 в виде безналичного платежа ООО «Реставрация» в адрес ООО «М-стройдело» в размере 19 000 000 руб.; от 22.07.2010 в виде безналичного платежа ООО «Реставрация» в адрес ООО «М-стройдело» в размере 16 376 292 руб.; от 13.08.2010 в виде безналичного платежа ООО «Реставрация» в адрес ООО «М-стройдело» в размере 2 625 000 руб.;

? признать задолженность ООО «Реставрация» перед ООО «СК «Лагуна» по договору от 01.08.2008 № 29 в размере 959 000 руб. отсутствующей;

? признать недействительным договор купли-продажи от 01.08.2008 № 29, совершенный ООО «СК «Лагуна» и ООО «Реставрация» в лице Коваленко С.И.

К участию в рассмотрении настоящего спора в качестве заинтересованных лиц привлечены конкурсный управляющий ООО «М-стройдело» Науменко П.П., ООО «Благоустройство и озеленение КМВ».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), Коваленко Т.Н. уточнила заявленные требования, в соответствии с которыми просила:

? признать, что ООО «СК «Лагуна» являлось заинтересованным лицом в незаконной сделке от 14.07.2010 ? 13.08.2010 в виде безналичного платежа ООО «Реставрация» в адрес ООО «М-стройдело» в общем размере 38 001 292 руб.;

? признать Коваленко С.И. заинтересованным лицом в незаконной сделке от 14.07.2010 ? 13.08.2010 в виде безналичного платежа ООО «Реставрация» в адрес ООО «М-стройдело» в общем размере 38 001 292 руб.;

? признать ничтожным в отношении ООО «Реставрация» договор купли-продажи от 01.08.2008 № 29, стороной которого указано общество «Реставрация», совершенный ООО «СК «Лагуна» и неуполномоченным лицом ООО «Реставрация» ? Коваленко С.И.;

? признать, что ООО «Реставрация» не одобряло договор от 01.08.2008 № 29, заключенный Коваленко С.И. от ООО «Реставрация» с ООО «СК «Лагуна»;

? исключить из реестра требований кредиторов ООО «Реставрация» требование ООО «Благоустройство и озеленение КМВ» в размере 959 000 руб.

Судом уточнения приняты.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2020 в удовлетворении заявления Коваленко Т.Н. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2020 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Коваленко Т.Н. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.07.2020 и постановление апелляционного суда от 15.10.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных Коваленко Т.Н. требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, руководствовались статей 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пунктами 2, 3 статьи 69 АПК РФ, и исходили из того, что приведенные Коваленко Т.Н. доводы, по сути, касаются обстоятельств, ранее исследованных судами при рассмотрении обоснованности требования кредитора ООО СК «Лагуна» к должнику, а также заявлений об оспаривании сделок.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2011 в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включено требование ООО СК «Лагуна» в размере 959 000 руб. основного долга по договору поставки от 01.08.2008 № 29, заключенного между должником и ООО СК «Лагуна», в связи с неоплатой должником стоимости поставленного в его адрес обществом «СК «Лагуна» товара.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.10.2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсного кредитора ООО «СК «Лагуна» на ООО «Благоустройство и озеленение КМВ» в виду заключения между ними договора уступки прав (требования). 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Реставрация» Колесникова Ю.В. о признании недействительным договора поставки от 01.08.2008 № 29, заключенного между должником и ООО «СК «Лагуна», в обоснование которого управляющий ссылался на положения статьи 10 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (притворный характер сделки, ее совершение сторонами при злоупотреблении правом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Реставрация» Колесникова Ю.В. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2011, в обоснование которого управляющий ссылался на постановление Кисловодского городского суда от 20.11.2012 по уголовному делу № 1-430/2012, установившего незаконность действий Коваленко С.И. по приобретению принадлежащих Коваленко Т.Н. 91% доли в уставном капитале ООО «Реставрация», на выявление в ходе экспертизы признаков фиктивного и преднамеренного банкротства общества «Реставрация»; на перечисление ООО «Реставрация» в адрес ООО «М-стройдело» денежных средств в общей сумме 38 001 292 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2016 по делу № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2016, отказано в удовлетворении заявления Коваленко Т.Н. о признании недействительным договора поставки от 01.08.2008 № 29, заключенного между ООО «Реставрация» и ООО «СК «Лагуна», в обоснование которого Коваленко Т.Н. указывала на мнимый и притворный характер указанной сделки, имеющей своей целью скрыть действия Коваленко С.И. по преднамеренному банкротству ООО «Реставрация», ее совершение при злоупотреблении правом и от имени должника неуполномоченным лицом ? Коваленко С.И.

Определением Арбитражного суда от 18.01.2018 отказано в удовлетворении заявления Коваленко Т.Н. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2016.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2013 по делу № А12-23539/2010 (оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.08.2013) отказано в удовлетворении заявления Коваленко Т.Н. в части признания заведомо подложными и исключения из числа доказательств счета-фактуры от 15.08.2008 № 98, товарной накладной от 15.08.2008 № 85, акта сверки взаимных расчетов между ООО «Реставрация» и ООО «СК «Лагуна» по состоянию на 29.10.2010 и в части исключения ООО «СК «Лагуна» из числа кредиторов ООО «Реставрация», и прекращено производство по заявлению в части признания имущественных требований общества к должнику необоснованными.

Судами установлено, что заключенный между должником и ООО «СК «Лагуна» договор поставки от 01.08.2008 № 29, также являлся предметом оспаривания и вне рамок дела о банкротства (по иску Коваленко Т.Н. и другого участника ООО «Реставрация» Ушвицкой О.С.).

Так, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2015 по делу № А12-41471/2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016, было отказано в удовлетворении иска Коваленко Т.Н. к ООО «СК «Лагуна» и ООО «Реставрация» о признании договора поставки от 01.08.2008 № 29 незаключенным, в обоснование которого Коваленко Т.Н. указывала на отсутствие у Коваленко С.И., совершившего указанную сделку от имени ООО «Реставрация», полномочия на ее заключение.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2017 по делу № А12-67998/2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.11.2017, отказано в удовлетворении исковых требований Ушвицкой О.С. о признании недействительным договора поставки от 01.08.2008 № 29, заключенного между ООО «Реставрация» и ООО «СК «Лагуна», требования которой были основаны на положениях статей 10, 168?170, 183 ГК РФ и в обоснование которых истец указывал на заключение оспариваемого договора с превышением полномочий и злоупотреблением права (об отсутствии у руководителя ООО «Реставрация» Коваленко С.И. полномочий на его подписание).

При этом судами также отмечено, что ООО «СК «Лагуна» 04.12.2017 прекратило свою деятельность.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что приводимые Коваленко Т.Н. в обоснование заявленного требования доводы касаются обстоятельств совершения оспариваемой сделки ? договора поставки от 01.08.2008 № 29 (возникновения обязательств должника перед ООО «СК «Лагуна»), которые являлись предметом неоднократной проверки судов, о чем было известно Коваленко Т.Н., и не являются основанием для исключения соответствующего требования ООО «Благоустройство и озеленение КМВ» (правопреемника ООО «СК «Лагуна») из реестра требований кредиторов должника.

Кроме того, судами установлено, что обстоятельства совершения ООО «Реставрация» сделок – безналичных платежей в адрес ООО «М-стройдело» на общую сумму 38 001 292 руб. также являлись предметом исследования и оценки судов. Так, в рамках настоящего дела вступившим в законную силу определением суда от 20.01.2014 по результатам рассмотрения объединенных в одно производство заявлений конкурсного управляющего ООО «Реставрация» были признаны недействительными сделки ООО «Реставрация», совершенные в виде безналичного платежа в адрес ООО «М-стройдело», 14.07.2010 в размере 19 000 000 руб., 22.07.2010 в размере 16 376 292 руб., 13.08.2010 в размере 2 625 000 руб., в порядке применения последствий недействительности которых с ООО «М-стройдело» в пользу ООО «Реставрация» взыскано 38 001 292 руб.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу положений частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица; вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суд Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

При этом арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить (Определение Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 26.09.2011 № ВАС-12201/11).

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения, в частности погашение требований.

В данному случае, основанием обращения Коваленко Т.Н. с заявлением об исключении требования из реестра должника послужили не впоследствии возникшие обстоятельства, а вывод заявителя требования об изначально неправомерном включении судом первой инстанции требования ООО «СК «Лагуна» в реестр требований кредиторов.

Установив, что приведенные Коваленко Т.Н. доводы касаются обстоятельств, ранее исследованных судами при рассмотрении обоснованности требований кредитора ООО «СК «Лагуна» (правопреемником которого является ООО «Благоустройство и озеленение КМВ») к должнику, а также заявлений об оспаривании сделок; судебный акт, в соответствии с которым в реестр требований ООО «Реставрация» включены оспариваемые требования, вступил в законную силу, в установленном порядке не отменен и не изменен; сделка между должником и кредитором в установленном законом порядке недействительной не признана, иных оснований, предусмотренных пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве для исключения требования из реестра, не имеется, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Коваленко Т.Н.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу №А12-23539/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                                    М.В. Егорова

 

                                                                                              В.В. Конопатов