ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, 

<

...>, тел. + 

<

***>

www.21aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-2267/2023

31 июля 2025  года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 июля  2025  года

Постановление изготовлено в полном объеме   31 июля    2025  года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Градовой О.Г., судей:  Приваловой А.В., Архипенко А.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Гавриловой В.И.,

с участием в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания): представителя  акционерного общества «ВНИИР – Прогресс» - ФИО1,

представителя акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» -             Бондаря М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы   АО «ВНИИР – Прогресс» и АО «Центр судоремонта «Звездочка»

на решение Арбитражного суда города Севастополя от 19 декабря 2024 года по делу № А84-2267/2023

по иску акционерного общества «ВНИИР – Прогресс»

к акционерному обществу «Центр судоремонта «Звездочка» в лице филиала «Севастопольский морской завод»

о взыскании задолженности по договору поставки, пени,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

акционерного общества «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие»,

установил:

АО «ВНИИР-Прогресс» подало в суд первой инстанции иск (с уточнением от 01.06.2023) к АО «Центр судоремонта «Звездочка» о взыскании по договору поставки №876-540/388  от 18.11.2020 задолженности в сумме 44.086.560 руб. и пеней за период со 02.10.2022 по 05.06.2023 в сумме 2.722.345,08руб. (1/300 ставки 7,5% рефинансирования ЦБ РФ) с продолжением начисления пеней с 06.06.2023 по день фактической уплаты долга.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден, истцом направлены ответчику и его филиалу претензии  № 1799-02 от 29.09.2021 и № 2147-02 от 11.10.2022, которые получены ответчиком и его филиалом, но  не  требования истца не исполнены.

Первоначально решением суда первой инстанции от 06.07.2023, оставленным  28.11.2023 в апелляционном порядке без изменений, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.03.2024 эти судебные акты отменены, дело направлено в первую инстанцию на новое рассмотрение с указанием на необходимость исследования и оценки доказательств, установления всех имеющих значение для дела обстоятельств, в том числе по запросу  информации у АО "ЦС "Звездочка" и заказчика по государственному контракту о финансировании и движении денежных средств в рамках указанных договоров, оценки  доводов АО "ВНИИР-Прогресс" о злоупотреблении ответчиком правом.

На стадии повторного рассмотрения дела судом первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил  взыскать с ответчика сумму пеней за период с 30.06.2021 по 03.04.2024 в сумме 14.800.381,57 руб. (с учетом частичной уплаты 300.000руб. по рассчитанным истцом пеням в сумме 15.100.381,57руб.). Требования уточнены в связи с уплатой ответчиком в период рассмотрения спора судом суммы задолженности 44.086.560 руб. и части (300.000руб.) пеней.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично, взыскано с АО «Центр судоремонта «Звездочка» в пользу АО «ВНИИР - Прогресс» пени в сумме 6.061.902 руб. и понесенные судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 192.680 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что обязательство по оплате поставленного 28.06.2021 товара у ответчика возникло с 22.04.2022, так как по дополнительному соглашению от 21.04.2022  стороны изменили условия оплаты, и совокупность условий для оплаты настала: ответчик получил 10.02.2021 от своего контрагента денежные средства, достаточные для оплаты истцу стоимости поставленного товара, и получил счет истца на оплату товара, но такую оплату покупатель произвёл только платежным поручением от 04.04.2024 № 8670. За период действия введённого постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497  моратория пени начислению не подлежат. За  период со 02.10.2022 по 03.04.2024 пени составляют 12.932.057,60 руб. (от долга 44.086.560 руб.,   при ключевой ставке ЦБ РФ на 03.04.2024 в 16%), эта сумма пений в связи с  наличием исключительных обстоятельств подлежит уменьшению до 6.061.902 руб. (7,5% ключевой ставке ЦБ РФ). Судебные расходы подлежат возмещению за счет ответчика пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

На решение суда первой инстанции истцом и ответчиком поданы апелляционные  жалобы, в которых стороны просят: истец – отменить решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований и взыскать с ответчика пени в полном размере, так как судебный акт принят с нарушением норм материального права и процессуального права; ответчик – отменить решение суда в части удовлетворения исковых требований и отказать в удовлетворении иска в полном размере, так как судебный акт принят при неправильном применении норм материального права и процессуального права, изложенные в нем выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

Из отзыва на апелляционную жалобу ответчика следует, что истец не согласен с ее доводами, так как ответчик не оплатил стоимость поставленного товара и потому обязан уплатить истцу пени в размере, установленном договором.

В судебном заседании  представитель истца поддержала доводы своей апелляционной жалобы и не согласилась с доводами апелляционной жалобы ответчика, представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы и не согласился с доводами апелляционной жалобы истца.

Представитель АО «Севмаш» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

На основании статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции, исследовав доказательства в совокупности,  установил следующие обстоятельства.

18.11.2020 между АО "ЦС "Звездочка" (покупатель) и АО "ВНИИР-Прогресс" (поставщик) заключен договор N876-540/388 на поставку товара (по спецификации –главные распределительные щиты ГРЩ2 и ГРЩ2 ПК700.360066.013ТТ; низковольтные вторичные распределительные щиты, сети освещения и маломощных потребителей ПК700.360066.037ТТ;  ИБП для систем распределения  электроэнергии: входной 3хфазный, 3хпроводной изолированной 380В, выходной 3хфазный 3-проводной изолированный 220В ПК700.360066.037ТТ) общей стоимостью   44.386.560 руб. (в т.ч. НДС 7.397.760 руб.).

В состав цены товара включены стоимость товара, стоимость упаковки, транспортные и погрузочные расходы, а также шеф-монтажные работы, пуско-наладочные работы, швартовые и ходовые испытания, свидетельства и сертификаты РМРС, стоимость иных необходимых свидетельств и сертификатов, экспертных заключений (по перечню пункта 2.6 Приложения), стоимость комплекта ЗИП и инструментов в соответствии с требованиями, о чем указано в пунктах 3.2 и 3.3 договора, пункте 1.2 спецификации к договору.

По условиям пункта 3 спецификации к договору 100% оплата товара осуществляется покупателем на основании выставленного поставщиком счета на оплату в срок, не превышающий 30 календарных дней с даты поставки товара в полном объеме и подписания ТН, акта  приема-передачи сопутствующих услуг (работ), предоставления поставщиком оригиналов документов, указанных в пункте 5.1 договора, в зависимости от того, что наступит позднее.

21.04.2022  по взаимному согласию сторон (по предложению истца №151-02 от 27.01.2022)  дополнительном соглашением № 2 изменены условия оплаты поставленного товара - пункт 3.1 приложения № 1 к договору  изложен в новой редакции, по которой оплата разделена на два этапа:

1) оплата в размере 44.086.560 руб. на основании выставленного поставщиком счета после поступления на расчетный счет покупателя денежных средств от заказчика строительства плавучего несамоходного крана ПК700 по договору от 11.05.2018 N3903/35551 за поставку щитового (электротехнического) оборудования;

2) оплата в размере 300.000 руб. – в срок не позднее 20 календарных дней с момента подписания акта сдачи-приемки сопутствующих услуг/работ.

23.05.2022 ответчик получил через курьерскую службу «КурьерСервисЭкспресс» от истца письмо №  981-02 от 13.05.2022 и счет № 199 от 13.05.2022 на оплату за поставленный товар в сумме 44.086.560руб. (в т.ч. НДС).

Условия договора выполнены следующим образом: 23.06.2021 товар на сумму 44.386.560 руб. (поставщиком отгружен и 28.06.2021 получен покупателем; 08.04.2024   исполнено платежное поручение ответчика № 8670 от 04.04.2024 об оплате истцу стоимости товара - 44.386.560 руб. Данные обстоятельства стороны не оспаривают и это подтверждено товарной накладной № 114 от 23.06.2021 и названным  платежным поручением.

Из истребованных судом первой инстанции доказательств следует, что  платежными поручениями от 10.02.2021 АО «ПО «Севмаш» перечислило АО «ЦС «Звездочка» 238.930.000 руб. по счету в качестве авансирования поставленного оборудования и материалов по контракту от 11.05.2018 N  3903/35551. Сторонами контракта 07.10.2022 заключено дополнительное соглашение № 19, по приложению 1 которого установлен «График платежей по контракту от 11.05.2018 N 3903/35551», предусматривающий поэтапное авансирование; из письма АО «ПО «СЕВМАШ» от 05.08.2022 следует, что филиал "Севастопольский морской завод" АО "ЦС "Звездочка" получил увеличение авансирования до 80% от действующей цены контракта.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что настали обстоятельства, с которыми заключенный сторонами договор связывает момент наступления срока уплаты покупателем поставщику стоимости товара.

Доводы ответчика о не наступлении этого срока до настоящего момента несостоятельны и правомерно отклонены судом первой инстанции, так как из пункта 1.3 договора N876-540/388 от 18.11.2020 следует, что этот договор заключен в целях исполнения покупателем его обязательств по договору №3903/35551 от 11.05.2018 (ИКК 00000000020956190503), по которому АО "ЦС "Звездочка" получило достаточные средства, позволяющие выполнить свои обязательства перед истцом.

В соответствии статьей 506 и пункта 1 статьи 516  ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункта 1 статьи 329 и пункта 1 статьи 330 ГК РФ одним из видов обеспечения исполнения обязательств является неустойка – признанная определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 7.9 договора N876-540/388 от 18.11.2020 стороны предусмотрели в качестве неустойки при просрочке покупателя исполнения обязательства по оплате товара уплату поставщику пений за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после истечения установленного договором срока исполнения обязательства, в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действовавшей на день уплаты пеней.

В соответствии с постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 (ред. от 13.07.2022) "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04 по 01.10.2022 действовал мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория неустойка (статья 330 ГК РФ) не начисляется на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве); в частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Исходя из этих положений норм закона и в пределах заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о начислении пеней за период со 02.10.2022 (дата прекращения действия моратория) по 03.04.2024 (дата, по которую истец заявил требования о взыскании пеней), что составляет 550 дней просрочки, от суммы долга в 44.086.560руб. 

Размер пеней судом первой инстанции обосновано рассчитан в соответствии с условиями заключенного договора - 1/300 от ставки 16% рефинансирования ЦБ РФ, действовавшей на день уплаты долга, и суд первой инстанции правомерно отказал истцу во взыскании пеней исходя из иных ставок, действовавших в период начисления пеней.

Таким обозом, сумма пеней составила 12.932.057,60руб. (44.086.560х1/300от16% х550). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что по делу имеются исключительные обстоятельства, позволяющие в порядке пункта 2 статьи 333 ГК РФ, уменьшить размер договорной неустойки.

Оснований для пересмотра данного вывода суда первой инстанции не установлено.

Доводы ответчика о том, что таким основанием является недобросовестное поведение ответчика не состоятельны исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции не установлено обстоятельств того, что ответчик имел намерение не оплачивать стоимость товара с целью извлечения преимущества из этого положения; данное поведение ответчика обусловлено его правовой позицией (пусть и ошибочной) о не наступлении срока уплаты стоимости поставленного товара.

А потому оснований для признания поведения ответчика недобросовестным, и как следствие, не возможность применения части 2 статьи 333 ГК РФ и снижения размера пеней, по делу не установлены.

Вместе с тем,  размер уменьшения неустойки определен судом первой инстанции неправильно, без учета разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 (ред. от 24.03.2016) "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым снижение неустойки ниже однократной учётной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Экстраординарных обстоятельств по данному делу не установлено, а потому снижение размера пеней возможно до 7.020.501,68руб., что составляет однократную учётную ставку Банка России:

период

дн.

дней в году

ставка, %

проценты, ?

02.10.2022 – 23.07.2023

295

365

7,5

2 672 370,25

24.07.2023 – 14.08.2023

22

365

8,5

225 868,13

15.08.2023 – 17.09.2023

34

365

12

492 803,19

18.09.2023 – 29.10.2023

42

365

13

659 486,62

30.10.2023 – 17.12.2023

49

365

15

887 770,45

18.12.2023 – 31.12.2023

14

365

16

270 558,61

01.01.2024 – 03.04.2024

94

366

16

1 811 644,43

В этой части решение суда первой инстанции подлежит изменению, взысканию подлежат пени в сумме 7.020.501,68руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

В пунктах 26 и 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" от 21.01.2016 N 1 даны  следующие разъяснения:

в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика;

положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

Учитывая данные положения закона и разъяснений суд апелляционной инстанции полагает, что истцу подлежат возмещению за счет ответчика судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной при подаче иска и апелляционной жалобы в  общей сумме  195.855руб. исходя из следующих расчетов:

при заявленных требованиях 59.186.941,57руб. (долг 44.086.560+пени 15.100.381,57) и уплаченной государственной пошлины за подачу иска 200.000руб.:

200.000/59.186.941,57х44.086.560=148.974 с ответчика по иску о взыскании долга,

200.000/59.186.941,57х15.100.381,57=51.026 уплаченная истцом от цены иска по пеням,

51.026/15.100.381,57х12.932.057,60=43.699 с ответчика по иску о взыскании пений,

всего с ответчика в пользу истца полежит взысканию уплаченная за подачу иска государственная пошлина в сумме 192.673руб. (148.974+43.699);

при подаче апелляционной жалобы на пересмотр решения суда по начисленным истцом пеням в 15.100.381,57руб., частично подлежащих взысканию и снижению в общей сумме до 6.061.902руб., и уплаченной государственной пошлины 30.000руб. по апелляционной жалобе:

15.100.381,57-6.01.902=9.038.479,57 (сумма обжалования по апелляционной жалобе),

30.000/9.038.479,57х958599,68 (сумма по постановлению суда апелляционной инстанции довзысканная в счет пеней)= 3.182руб. – подлежит взысканию с ответчика в пользу истца по апелляционной жалобе.

Итого с  ответчика в пользу истца подлежит взысканию понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы в сумме 195.855руб. (192.673+3.182).

На основании изложенного, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции в части размера снижения пеней и распределения судебных расходов принято с нарушением норм материального права, в этой части судебный акт подлежит изменению; в остальной части судебный акт принят при правильном применении норм материального права и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют обстоятельствам дела. Иных (в том числе безусловных) оснований для отмены судебного акта не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 19 декабря 2024 года по делу №А84-2267/2023 изменить в части подлежащих взысканию сумм пеней и государственной пошлины. В этой части принять новый судебный акт:

«Взыскать с акционерного общества «Центр судоремонта «Звёздочка» в пользу акционерного общества «ВНИИР – Прогресс» по договору от 18.11.2020 № 876-540/388 пени за несвоевременную оплату товара в сумме 7 020 501,68 руб. и государственную пошлину в сумме 195.855 руб.

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 19 декабря 2024 года по делу № А84-2267/2023 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа через арбитражный суд первой инстанции в течение двух месяцев со дня его принятия по правилам, предусмотренным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 О.Г. Градова

Судьи                                                                                                                         А.В. Привалова

                                                                                                                         А.М. Архипенко