Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1386/2020

04 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2020 года. Полный текст решения изготовлен 04 июня 2020 года.

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Лебедевой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель - Закрытое акционерное общество "Норд-Овощ"

заинтересованное лицо – Северо-Западное главное управление Центрального Банка Российской Федерации 

об оспаривании постановления от 20.12.2019 № 19-27430/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-27430

при участии

от заявителя: ФИО2, по доверенности от 29.01.2020;

от заинтересованного лица: ФИО3, по доверенности от 20.04.2018;

установил:

Закрытое акционерное общество «Норд-Овощ» (далее – заявитель, Общество, ЗАО «Норд-Овощ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Северо-Западному главному управлению Центрального банка Российской Федерации (далее - заинтересованное лицо, Управление) о признании незаконным и отмене постановления от 20.12.2019 № 19-27430/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-27430, о привлечении к административной ответственности по ч. 9 ст. 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) с назначением наказания в виде штрафа в размере 500 000 руб.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования. 

Представитель Управления возражал против удовлетворения заявления. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.

Управлением Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе (далее - Управление Службы) в рамках рассмотрения обращения ФИО4, содержащего сведения о возможном нарушении Обществом требований законодательства Российской Федерации, в адрес Общества направлено предписание о предоставлении документов от 30.08.2019 № С59-5-18/8661 (далее - Предписание), во исполнение которого Обществу надлежало в течение 7 рабочих дней с даты получения Предписания представить в Управление Службы указанные в Предписании сведения и документы.

В связи с невыполнением в установленный срок Предписания, Управлением Службы в адрес Общества было направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 09.10.2019 № С59-5-18/10007 (далее - Предписание 2), во исполнение которого Обществу надлежало в срок не позднее семи рабочих дней:

1. Устранить нарушение требований законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части Предписания 2, путем исполнения Предписания в полном объеме;

2. Принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности нарушений законодательства Российской Федерации, подобных указанному в устанавливающей части Предписания 2;

3. Направить в Управление Службы отчет об исполнении Предписания 2 с приложением копий подтверждающих документов.

 Документы, подлежавшие представлению в Управление Службы во исполнение Предписания 2, Обществом не представлены.

Учитывая изложенное, в Управлением сделан вывод о невыполнении Обществом в установленный срок законного предписания Банка России и, как следствие, о совершении Обществом административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Постановлением Управления от 20.12.2019 № 19-27430/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-27430 Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Не согласившись с вынесенным постановлением, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 6 статьи 210 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании постановления административного органа о привлечении к административной ответственности, арбитражный суд, в судебном заседании, проверяет законность и обоснованность оспариваемого постановления, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое постановление, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также, иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Согласно части 9 статьи 19.5 КоАП РФ невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объективную сторону правонарушений по ст. 19.5 КоАП РФ составляют действия (бездействие), выражающиеся в невыполнении в срок законного предписания (постановления, представления, решения) органа (должностного лица), осуществляющего государственный надзор (контроль), организации, уполномоченной в соответствии с федеральными законами на осуществление государственного надзора (должностного лица), органа (должностного лица), осуществляющего муниципальный контроль.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Федеральный закон №86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах. В рамках указанных полномочий Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона.

При этом пунктом 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ конкретизировано, что документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 данного Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Основания отказа в предоставлении документов перечислены в пункте 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения ФИО4 в Управление службы послужило неисполнение Обществом его требований о предоставлении документов о деятельности Общества, изложенных в запросах от 07.02.2019,  от 04.03.2019 №3/19, от 29.03.2019 №4, от 29.03.2019 №5, от 27.06.2019.  

В запросах от 07.02.2019 и от 04.03.2019 № 3/19 ФИО4 просит предоставить заверенные копии следующих документов:

1. Текст годового отчета Общества за 2017г (не утвержденный общим собраниемакционеров);

2. Заключения ревизионной комиссии Общества за три последних года;

3. Протоколы общих собраний акционеров Общества за последние три года;

4. Протоколы заседания совета директоров Общества за последние три года;

5. Актуальный список аффилированных лиц Общества;

6. Информацию о специализированной организации, которая в настоящее время ведет реестр акционеров Общества;

7. Информацию, касающуюся совершенных Обществом сделок (в т.ч. односторонних), являющихся крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе: вид; предмет, размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним за последние три года.

Из содержания вышеуказанных запросов невозможно установить от какой даты необходимо отсчитывать период в три года, за который необходимо предоставить документы.

Ни к одному из указанных заявлений ФИО4 не приложил документы, подтверждающие его статус акционера ЗАО «Норд-Овощ», учитывая, что принадлежащие ему акции хранятся в депозитарии.

Таким образом, требования, содержащиеся в запросах от 07.02.2019 и от 04.03.2019 № 3/19, не подлежали удовлетворению.

В заявлении № 5 от 29.03.2019 ФИО4, предъявляя требование о предоставлении всех вышеперечисленных документов, указывает конкретные года, за которые необходимо предоставить сведения, период истребованных им документов, охватывает три года - 2017 – 2019 г.г. и только к указанному заявлению прикладывает выписку по счету депо, подтверждающую его статус, как акционера ЗАО «Норд-Овощ».

В качестве деловой цели получения документов ФИО4 указывает на необходимость определения рыночной стоимости принадлежащих ему акций ЗАО «Норд-Овощ».

При этом ФИО4 не сослался на какие-либо стандарты оценки, в соответствии с которыми вышеуказанные документы необходимы для определения рыночной стоимости принадлежащих ему акций. Учитывая, что акции для целей продажи подлежат оценке на текущую дату, требование о предоставлении документов за трехлетний период, для целей оценки акций не может быть признано обоснованным.

Пунктом 7 статьи 91 Закона № 208-ФЗ под деловой целью истребования документов понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных Законом № 208-ФЗ.

Права акционеров, владельцев обыкновенных акций Общества указаны в пункте 2 статьи 31 Закона № 208-ФЗ, и включают в себя:

- право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

То есть, из трех вышеперечисленных запросов только одни оформлен с соблюдением требований  законодательства, при этом, наличие деловой цели истребования значительного объема документов не направлено на реализацию прав ФИО4 как акционера, для оценки рыночной стоимости акций ЗАО «Норд-Овощ» запрашиваемые документы не требуются.

Согласно подпункту 1 пункта 7 статьи 81 Закона № 208-ФЗ деловая цель не может считаться разумной, в частности, если Общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера.

Как было указано выше, для целей оценки рыночной стоимости акций ЗАО «Норд-Овощ» запрашиваемые документы необходимыми не являются.

 Подпунктом 4 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ Обществу предоставлено право отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Заявленная деловая цель не соответствует содержанию требования о предоставлении документов.

Таким образом, ни один из представленных ФИО4 документов не содержал обоснованных требований к ЗАО «Норд-Овощ» о предоставлении документов, либо сведений.

Следовательно, поступившее в адрес Общества заявление и приложенные к нему документы не свидетельствуют о том, что ЗАО «Норд-Овощ» были нарушены права ФИО4, как акционера Общества.

Кроме того, в судебном заседании заявитель представил извещение ФИО4 о намерении продать акции третьим лицам с указанием их стоимости.

При изложенных обстоятельствах у Управления отсутствовали основания для вынесения предписания в отношении ЗАО «Норд-Овощ», то есть требования предписания являются незаконными, в связи с чем, не может быть признано законным постановление Северо - Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 20.12.2019 № 19-27430/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-27430.

Руководствуясь статьями 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать незаконным и отменить постановление Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 20.12.2019 № 19-27430/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-27430.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия.

Судья Лебедева И.В.