Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102773/2020

02 апреля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "СТЕК" (адрес:  Россия 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер.,, д. 2, лит. А, пом. 27-Н, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Верейская 29" (адрес:  Россия 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 80, лит. А, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 20.07.2020;

- от ответчика: ФИО3 (генеральный директор);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СТЕК" (далее – заявитель,                   ООО "СТЕК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Верейская 29" (далее – ответчик, ООО "Верейская 29") о взыскании суммы инвестиционного взноса в размере 37 891 500 руб. по договору инвестирования от 26.12.2011 № б/н.

В предварительном судебном заседании истец поддержал заявление о замене истца (ООО "СТЕК") на общество с ограниченной ответственностью «Трейд.ру» в порядке процессуального правопреемства.

Ответчик против удовлетворения заявления возражал.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании 18.03.2021 был объявлен перерыв до 25.03.2021.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 25.03.2021 оглашена резолютивная часть определения об отказе в удовлетворения ходатайства о замене истца (ООО "СТЕК") на общество с ограниченной ответственностью «Трейд.ру» в порядке процессуального правопреемства.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО "СТЕК" (соинвестор) и ООО "Верейская 29" (Инвестор) был подписан договор инвестирования от 26.12.2011 № б/н (далее - Договор), в соответствии   с   которым   ООО   "Верейская 29"  привлекает   ООО   «СТЕК»  к инвестированию в форме капитальных вложений в реализацию инвестиционного проекта.

В соответствии с пунктом 7.4 Договора соинвестор вправе без объяснения причин в одностороннем внесудебном порядке досрочно расторгнуть Договор. Уведомление о досрочном расторжении Договора направляется Инвестору в срок не позднее, чем за 10 рабочих дней до даты досрочного расторжения Договора. В случае расторжения Договора по инициативе соинвестора инвестор обязуется вернуть соинвестору сумму инвестиционного взноса в течении 10 рабочих дней с момента получения уведомления о досрочном расторжении Договора, если иное не будет согласовано Сторонами, за вычетом стоимости фактически выполненных работ.

06.10.2020 ООО "СТЕК" направило ООО "Верейская 29" уведомление об одностороннем отказе от Договора на основании пункта 7.4 Договора, потребовало возврата 37 891 500 руб. инвестиционных взносов.

Поскольку ООО "Верейская 29" не исполнило требование о возврате инвестиционных взносов, ООО "СТЕК" обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требований кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Соответственно, право требования, уступаемое по договору уступки прав (цессии), заключенного в процедуре банкротства должника, переходит к цессионарию только после полной оплаты в соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2019 по делу № А56-139567/2018 ООО «СТЕК» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введена процедура банкротства - конкурсное производство.

В рамках процедуры несостоятельности (банкротства) ООО «СТЕК» конкурсным управляющим были проведены торги по реализации имущества должника, в том числе дебиторской задолженности к ООО "Верейская 29" в размере 37 891 500 руб. по Договору. По результатам проведения торгов победителем признано ООО «Трейд.ру».

Между ООО «СТЕК» (цедент) и ООО «Трейд.ру» (цессионарий) был подписан договор уступки прав требования (цессии) от 24.03.2020, по условиям которого цедент обязался передать цессионарию права требования, в том числе к ООО "Верейская 29" в размере 37 891 500 руб. по Договору.

Согласно пункту 4.1 договора уступки прав требования (цессии) от 24.03.2020 права требования переходят к цессионарию в полном объеме с момента исполнения им в полном объеме обязательств по оплате прав требования.

Пунктом 2.1 договора уступки прав требования (цессии) от 24.03.2020 предусмотрено, что цена приобретаемых прав требований составляет 500 000 руб.

Платежными поручениями от 28.02.2020 № 32, от 21.04.2020 № 60                            ООО «Трейд.ру» перечислило ООО «СТЕК» 500 000 руб. в счет оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от 24.03.2020.

Таким образом, права требования, уступленные по договору уступки прав требования (цессии) от 24.03.2020, перешли к цессионарию (ООО «Трейд.ру») 21.04.2020.

ООО «СТЕК» обратилось в суд с иском по настоящему делу 16.11.2020 (иск подан через систему подачи документов «Мой арбитр»).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, процессуальное правопреемство имеет место лишь в том случае, если материальное правопреемство возникло после возбуждения производства по арбитражному делу. Если же материальное правопреемство имело место до возбуждения дела в суде, а в суд обратилось лицо, которое более не обладает субъективным гражданским правом, процессуальное правопреемство невозможно, поскольку истец является ненадлежащим уже на момент принятия иска к производству арбитражного суда.

Действующий Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предусматривает замену ненадлежащего ответчика (статья 47), однако не предусматривает процессуального института замены ненадлежащего истца.

Учитывая, что ООО «СТЕК» выбыло из материального правоотношения еще до момента обращения в арбитражный суд с иском, правовые основания для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве на стороне истца отсутствуют.

По смыслу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факт его нарушения непосредственно ответчиком.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, право требования к ООО "Верейская 29" в размере 37 891 500 руб. перешло к                               ООО «Трейд.ру» на основании договора уступки прав требования (цессии) от 24.03.2020.

Материальное правопреемство имело место до возбуждения дела в суде, а в суд обратилось лицо (ООО «СТЕК»), которое более не обладает субъективным гражданским правом.

При таких обстоятельствах требования ООО «СТЕК» заявлены при отсутствии защищаемого субъективного права, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

Определением суда от 20.11.2020 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу.

С учетом результатов рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 200 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТЕК» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.