Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-6015/2017

г. Петрозаводск

01 сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена   30 августа 2017 года.

Полный текст решения изготовлен   01 сентября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Денисова И.Б.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гавриленко М.И.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью  "ЮК-Консалтинг"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Ягода Карелии" 

о взыскании 908 471 580 руб. 97 коп. задолженности по договору поручительства и обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица: акционерное общество  "Россельхозбанк", общество с ограниченной ответственностью ПК  "Ягода Карелии",

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью  "ЮК-Консалтинг", - ФИО1, действующего на основании доверенности от 11.01.2017,

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Ягода Карелии", -   не явился, извещен,

третьих лиц, общества с ограниченной ответственностью  ПК "Ягода Карелии", - ФИО2, конкурсного управляющего на основании решения Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-7469/2013, 

акционерного общества  "Россельхозбанк", - не явился, извещен, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью  "ЮК-Консалтинг", место нахождения: 143900, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее –  ООО "ЮК-Консалтинг",  истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Ягода Карелии", место нахождения: 199155, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее –  ООО "Ягода Карелии", ответчик)  о взыскании 908 471 580 руб. 97 коп. задолженности по договорам поручительства №№092100/0169-8/2 от 16.01.2012, №112100/0025-8/2 от 23.03.2011, №112100/0091-8.2 от 24.06.2011, обратить взыскание на предметы залога по договору залога оборудования №112100/0091-5 от 24.06.2011, залоговая стоимость оборудования 6 651 000 руб. и договору об ипотеке  №112100/0091-7.1 от 24.06.2011, залоговая стоимость определена в размере 14 012 000 руб., установив начальную продажную стоимость  путем продажи с публичных торгов.

           Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 334, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

           К участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество  "Россельхозбанк", место нахождения: 119034, 

<

...> ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, (далее – АО "Россельхозбанк") и  общество с ограниченной ответственностью Производственная компания "Ягода Карелии", место нахождения: 185013, 

<

...> км, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее – ООО ПК "Ягода Карелии").

           Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.05.2017  настоящее дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия.

          Определением от 04.07.2017 исковое заявление принято к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания и судебного разбирательства соответственно на 02.08.2017 в  15 часов и в 15 часов 05 минут.

           Определением от 02.08.2017 суд удовлетворил ходатайство истца и уменьшил размер исковых требований до 669 570 289 руб. 39 коп., основного долга.

           Ответчик отзыва на исковое заявление не направил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

           Третье лицо, АО "Россельхозбанк", извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя не обеспечил.

            Суд в соответствии с частью 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствии ответчика и третьего лица,

           Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил установить стоимость заложенного имущества в соответствии с условиями соответствующих договоров.

           Представитель третьего  лица, ООО ПК "Ягода Карелии" в судебном заседании пояснила, что часть задолженности была погашена основным должником путем продажи имущества, при отсутствии у основного должника имущества и денежных средств, находящегося в процедуре конкурсного производства, в остальной части исковые требования истца поддержала.

           Заслушав пояснения представителя истца, третьего лица, ООО ПК "Ягода Карелии", изучив имеющиеся в деле доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

           Как следует из материалов дела, между  АО «Россельхозбанк» (правопредшественник – ОАО «Россельхозбанк», Банк, Кредитор) и ООО ПК «Ягода Карелии» (Заемщик) был заключен ряд договоров об открытии кредитной линии,  в том числе: от 17.12.2009 №092100/0169  на сумму 420993000 руб.; от 23.03.2011 №112100/0025  на сумму  85 000 000 руб.; от 24.06.2011 № 112100/0091 на сумму  80 000 000 руб. (л.д.67-91, том 1).

  Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.05.2016 в рамках дела №А26-7469/2013 о банкротстве ООО ПК "Ягода Карелии", вступившем в законную силу, были установлены требования АО "Россельхозбанк" (заявитель) к ООО ПК "Ягода Карелии" (должник) в следующем размере: 

- 80 000 000,00 руб. основного долга, 33 889 150,77 руб. процентов, 1 840 909,61 руб. комиссии за обслуживание кредита, 621 505,45 руб. неустойки по договору об открытии кредитной линии № 112100/0091 от 24.06.2011. В обеспечение исполнения обязательства по указанному кредитному соглашению между должником и заявителем был заключены договоры о залоге товаров в обороте № 112100/0091-3 от 12.08.2011 залоговой стоимостью 6199340,46 руб., № 112100/0091-3/1 от 14.10.2011 о залоге товаров в обороте залоговой стоимостью 10358489,00 руб.;

- 85 000 000,00 руб. основного долга, 46 211 169,67 руб. процентов, 1 838 900,26 руб. комиссии за обслуживание кредита, 749 205,80 руб. неустойки по договору об открытии кредитной линии № 112100/0025 от 23.03.2011. 

- 420 993 000,00 руб. основанного долга, 231 030 121,01 руб. процентов, 1 876 927,13 руб. комиссии за обслуживание кредита, 4 420 691,27 руб. неустойки по договору об открытии кредитной линии № 092100/0169 от 17.12.2009. 

Данное требование включено в реестр требований кредиторов в размере 902 680 178,45 руб. основного долга и  подлежало установлению как обеспеченное залогом имущества должника.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии  №112100/0091 от 24.06.2011 между Банком  (залогодержатель) и ООО «Ягода Карелии» (залогодатель) заключен договор № 112100/0091-5 о залоге оборудования, перечень которого определен в Приложении № 1 к настоящему договору ( пункт 3.1) и залоговая стоимость составляет 6 651 000 руб. (л.д. 92-102, т.1).

Также, между теми же лицами заключен договор об ипотеке № 112100/0091-7.1 от  24.06.2011 в обеспечение обязательств по договору об открытии кредитной линии № 112100/0091 от 24.06.2011, предмет ипотеки определен в п. 3.1 Договора, общая залоговая стоимость составляет 14 012 000 руб. ( пункт 3.2 Договора). (л.д. 103-106, т.1).

          Кроме того, в обеспечение исполнения заемщиком (ООО ПК «Ягода Карелии») обязательств между Банком и ООО «Ягода Карелии» были заключены:

-  в соответствии с договором об открытии кредитной линии № 112100/0091 от 24.06.2011, был заключен договор поручительства юридического лица №112100/0091-8.2 от 24.06.2011, 

- в соответствии с договором об открытии кредитной линии №112100/0025 от 23.03.2011 был заключен договором поручительства №112100/0025-8/2 от 23.03.2011;

- в соответствии с договором об открытии кредитной линии №092100/0169 от 17.12.2009 был заключен договор поручительства №092100/0169-8/2 от 16.01.2012 (л.д. 107-117, т.1). 

Согласно пункту 2.2 договоров поручительства  поручитель отвечает в том же объеме перед  кредитором, что и должник, то есть в объеме, определенном договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату сумму кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником договора об открытии кредитной линии.

В соответствии с пунктом 4.1 Договоров поручительства он вступает в силу с момента подписания сторонами и прекращает действие, если кредитор в течение года со дня, до которого Должник обязан исполнить все свои обязательства по Договору об открытии кредитной линии в полном объеме предъявить к поручителю требование, указанное в п. 2.4 настоящего Договора.

Между АО «Россельхозбанк» (Цедент) и ООО «ЮК-Консалтинг» (Цессионарий) 29.06.2016 заключен договор  №162100/000ЗУП уступки прав (требований) по условиям которого Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие Цеденту на основании вышеуказанных договоров об открытии кредитной линии, договоров залога оборудования,  ипотеки и договоров поручительства. Общая сумма требований составила 908 471 580 руб. 97 коп. (л.д. 118-127, т.1).

           Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А26-7469/2013 от 16.09.2016 на основании договора уступки прав (требований) от 29.06.2016 № 162100/000ЗУП между АО «Россельхозбанк» и ООО ЮК-Консалтинг», произведена замена АО «Россельхозбанк» на ООО «ЮК-Консалтинг»,   последнему уступлены принадлежавшие АО «Россельхозбанк» на основании договоров от открытии кредитной линии, заключенных между кредитором и ООО ПК «Ягода Карелии», включая права (требования) по возврату кредита (основного долга), начисленных процентов за пользование кредитом, неустоек (штрафов, пеней), комиссий, а также прав (требований) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по договорам об открытии кредитных линий/кредитным договорам, а также иные права.          ООО «ЮК-Консалтинг» направил в адрес ООО «Ягода Карелии» требование об оплате образовавшейся задолженности в сумме 908 471 580 руб. 97 коп., не получив оплаты задолженности и ответа на претензию, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

   Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

          Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

          Требование истца к  ответчику основано на договорах поручительства №№092100/0169-8/2 от 16.01.2012, №112100/0025-8/2 от 23.03.2011, №112100/0091-8.2 от 24.06.2011 и договорах о  залоге оборудования №112100/0091-5 от 24.06.2011, залоговая стоимость оборудования 6 651 000 руб., договоре об ипотеке №112100/0091-7.1 от 24.06.2011, залоговая стоимость определена в размере 14 012 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Как следует из пункта 1 статьи 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии со статьей 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

            В соответствии с положениями статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

            Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

Размер задолженности в сумме 669570289 руб. 39 коп.  и  факт ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договорам установлен судом и подтвержден определением Арбитражного суда Республики Карелия  от 13.05.2016 по делу №А26-7469/2013 о банкротстве ООО ПК «Ягода Карелии» (л.д. 12-16,  19-21, т.1).

Ответственность ООО «Ягода Карелии» предусмотрена вышеуказанными договорами поручительства и договорами залога оборудования и ипотеки.

В материалы дела представлены акты осмотра с фотографиями заложенного имущества (л.д.15-33, т.2), которые свидетельствуют о наличии указанного имущества.

Суд, удовлетворяя требование истца, исходит из того, что требование подтверждено доказательствами, приобщенными к материалам дела, тогда как документов, свидетельствующих о погашении долга поручителем, не представлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить полностью. 

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ягода Карелии" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  "ЮК-Консалтинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 669 570 289 руб. 39 коп., задолженности по договорам поручительства №№092100/0169-8/2 от 16.01.2012, №112100/0025-8/2 от 23.03.2011, №112100/0091-8.2 от 24.06.2011.

3. Обратить взыскание  на предмет залога по договору залога оборудования  №112100/0091-5 от 24.06.2011,  в отношении имущества: 

- холодильный комплекс по адресу: 

<

...>. На базе компрессоров Copeland D4DT4-22OX AWM/D – сер. номер 05149159 и D4DT4-220 AWM/D  сер. номер 02Н 96436, камера заморозки ягод размеров 8х5х4, камера хранения для ягод 25х13х5, воздухоохладитель LC271B7-39 год выпуска 2005, фирма производитель ООО «Протек» Россия, Хладоген R22, R404a, холодопроизводительность 19,3 кВт и 38,7 кВт, максимальный рабочий ток 33,0 ОА,  установив начальную продажную стоимость  5 428 000 руб. путем продажи с публичных торгов; 

- светодиодное табло в комплекте, адрес 

<

...> год выпуска 2004, фирма производитель ОО «К-Системс», Россия. КС-RGB-25-160х192virtual, срок службы не менее 100 тыс. часов, размер пикселя 25 мм, размер экрана 4х4,8 м, количество модулей 15 шт, спецификация модуля 32х64 пикселей, размер 800х1600х300мм, вес 80 кг, установив начальную продажную стоимость 1 058 000 руб., путем продажи с публичных торгов; 

-  Линия по фасовке ягод, адрес: г. Петрозаводск, производственно- складская зоны «Томицы». В составе: Автомат упаковочный РТ-УМ-21, транспортер отводящий РТ-ТН-01 №н/д), год выпуска 2002, производительность – 40 уп./мин.; масса дозы 10-2000 гр.; размеры пакета 50-60… 280-205 мм, установив начальную продажную стоимость  165 000 руб. путем продажи с публичных торгов; 

по договору ипотеки №112100/0091-7.1 от 24.06.2011 в отношении здания склада по адресу: 

<

...>; условный номер 10-10-01/066/2010-218, назначение - нежилое, площадь 419 кв.м., 1 этажный, год ввода в эксплуатацию 1984г., свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 10АБ №372826 выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия 11.08.2010, номер записи 10-10-01/066/2010-218;   нежилое помещение,  площадью 270 кв.м., 2 этажный, год постройки 1972 год, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. 1Н, условный номер 10-10-01/066/2010-219, свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 10АБ №372825 выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия 11.08.2010, номер записи 10-10-01/066/2010-219; нежилое помещение,  площадью 315,4 кв.м., 1 этажный, год постройки 1977 год, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. 2Н, условный номер 10-10-01/066/2010-217, свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 10АБ №372452 выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия 11.08.2010, номер записи 10-10-01/066/2010-217, установив начальную продажную стоимость указанного имущества  9 184 500 руб., путем продажи с публичных торгов; 

- право аренды земельного участка, общей площадью  14 288 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для производственной деятельности, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 10:01:0170123:18, принадлежит залогодателю на основании договора  аренды земельного участка №1986 от 19.10.2010, зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия  22.10.2010 за № 10-10-01/097/2010-207, установив начальную продажную  стоимость  4 827 500 руб., путем продажи с публичных торгов.

4. Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Ягода Карелии" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  "ЮК-Консалтинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 200 000 руб., расходов по государственной пошлине.

5. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 Судья                                                                                        И.Б. Денисова