﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июня 2019 года

Дело №

А56-75891/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТрансАэро» Белокопыта Алексея Васильевича – Бессонова Р.В. (доверенность от 01.06.2019), от публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» Беляева А.К.  (доверенность от 28.12.2018), Чарушиной Ю.В. (доверенность от 06.12.2018), от акционерного общества «Аэропорт Внуково» Ибрагимова А.Т. (доверенность от 24.10.2018),

рассмотрев 10.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТрансАэро» Белокопыта Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 (судья Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 (судьи Слоневская А.Ю., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу № А56-75891/2015 (сд.86), 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТрансАэро», место нахождения: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН 1025700775870, ИНН 5701000985 (далее - Общество).

Определением от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.12.2015              № 240.

Решением от 20.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете «Коммерсантъ» от 23.09.2017 № 177.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Белокопыт А.В. обратился с заявлением о признании недействительной сделкой платежей на сумму 5 829 886,18 руб. публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» совершенных 10.02.2016 за счет Общества в пользу акционерного общества «Аэропорт Внуково», место нахождения: 119027, Москва, 1-я Рейсовая ул., д. 12, ОГРН 1027739012421, ИНН 7732019644 (далее – Аэропорт), в погашение просроченной задолженности за период с 04.09.2015 по 25.10.2015. Конкурсный управляющий также просил о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Аэропорта указанной суммы в конкурсную массу. 

Определением от 06.11.2018 к участию в деле привлечено публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»,  место нахождения: 119002, Москва, ул. Арбат, д. 10, ОГРН 1027700092661, ИНН 7712040126 (далее - Аэрофлот).

Определением от 17.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Белокопыт А.В. просит отменить определение от 17.12.2018 и постановление от 22.04.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела; ранее требования Аэрофлота включались в реестр по договорам поручительства в сумме задолженности, в настоящем споре требование включено в реестр с учетом агентского вознаграждения, т.е. в большем размере; агентским договором установлен период оказания услуг с 04.09.2015 по 16.12.2015, поэтому возникшая до возбуждения дела о банкротстве задолженность подлежала включению в реестр, а возникшая после – учету и удовлетворению в порядке статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу Аэропорт и Аэрофлот просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители  Аэропорта и Аэрофлота возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий указал, что в ходе конкурсного производства ему стало известно о совершении 10.02.2016 Аэрофлотом за счет Общества платежей в пользу Аэропорта в погашение просроченной задолженности должника, возникшей за период с 04.09.2015 по 25.10.2015, на общую сумму 5 829 886,18 руб. на основании платежных поручений от 10.02.2016;  требования Аэропорта в сумме 2 339 888,35 руб. - в соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве - относятся к требованиям третьей очереди реестра требований кредиторов, а в сумме 3 489 997,83 руб. - в соответствии с пунктом 2 указанной статьи - к текущим требованиям пятой очереди.

По утверждению заявителя, платежи совершены с просрочкой и в установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период подозрительности (после введения в отношении должника процедуры наблюдения).

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями  пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьи 361,  части 2 статьи 363, части 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 11 и 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и в пунктах  4  и 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности изменения спорными платежами очередности удовлетворения требований кредиторов и оказания большего предпочтения ответчику по сравнению с иными кредиторами должника, в связи с чем отклонили требования конкурсного управляющего.

Как установлено судами по материалам дела, Общество и Аэропорт заключили договоры на аренду помещений и оказание услуг, а именно: договор на оказание услуг по теоретической и тренажерной подготовке персонала от 07.06.2007 № 10002695; договор по организации движения автотранспорта и средств механизации на объектах аэропорта Внуково от 12.04.2012                            № 10004571; договор на оказание медицинских услуг от 09.09.2009 № 10003551; договор на оказание услуг связи от 01.05.2012 № 10004592; договор на оказание информационно-вычислительных и сетевых услуг от 01.05.2012 № 10004657; договор на обеспечение автотранспортом с водительскими экипажами от 06.08.2014 № 10005354; договор об оказании услуг от 10.10.2013 № 10005018; договор на аренду оборудования от 11.02.2014 № 10005213; договор аренды помещений в здании УТЦ от 01.04.2014 № 10005233; договоры аренды помещений от 01.03.2012 № 11000365; от 01.03.2012 № 11000374; от 01.04.2012 № 11000381; от 31.12.2013 № 11000543; от 01.02.2014 № 11000517;                            от 01.11.2014 № 11000618; от 01.04.2015 № 11000666. На основании указанных договоров осуществлялась производственная деятельность Общества в аэропорту Внуково.

Аэрофлот (агент) и Общество (принципал) заключили агентский договор, в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение от имени, но за счет принципала совершать юридические и иные необходимые действия по обеспечению воздушных перевозок принципала на территории Российской Федерации и иностранных государств (аэропортовое наземное обслуживание воздушных судов принципала, аэронавигационного оборудования, получение разрешений на пролет территории, проживание и питание экипажа воздушного судна и пассажиров в аэропортах назначения, прочие услуги, связанные с организацией и обеспечением рейса).

В силу пункта 3.2 агентского договора агент исполняет его, руководствуясь действующими договорами принципала.

С целью продолжения производственной деятельности должника и обслуживания его воздушных судов Аэрофлот направил Аэропорту письмо от 02.10.2015 № 402.5-492, в котором гарантировал оплату оказанных Обществу услуг по всем договорам, связанным с обслуживанием воздушных судов и пассажиров, обеспечением производственной деятельности должника, за сентябрь 2015 года, а также погашение всех текущих платежей за период с 01.10.2015 по 24.10.2015 (включительно).

Согласно письму от 05.10.2015 № 30-09-171 Аэропорт принял условия поручительства, изложенные в указанном письме, и согласился обслуживать воздушные суда и пассажиров Общества на условиях гарантии оплаты его услуг по всем договорам, связанным с обслуживанием воздушных судов и пассажиров должника, за сентябрь 2015 года, а также погашения всех текущих платежей за период с 01.10.2015 по 24.10.2015, в частности, на основании ранее заключенных договоров между должником и Аэропортом.

Аэропорт направил Аэрофлоту как поручителю счета по договорам с Обществом от 30.09.2015 № 90192584 и от 25.10.2015 № 90193833. Указанные счета оплачены Аэрофлотом на основании платежных поручений от 10.02.2016 № 77074 на сумму 891 994,16 руб., № 77075 на сумму 421 775,42 руб., № 77080 на сумму 160 682,62 руб., № 76937 на сумму 222 070 руб., № 76915 на сумму 691 894,25 руб., № 76921 на сумму 63 391,32 руб., № 77066 на сумму                           2 217,26 руб., № 77062 на сумму 81 372,39 руб., № 77042 на сумму                             261 674,51 руб., № 77059 на сумму 63 996,12 руб., № 77071 на сумму                      719 350,15 руб., № 769918 на сумму 619 978,56 руб., № 77078 на сумму                   377 934,97 руб., № 76924 на сумму 56803,02 руб., № 77082 на сумму                        143 980,85 руб., № 77038 на сумму 1 162 690 руб. - всего на сумму                                 5 829 886,18 руб.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, по материалам дела судами установлено, что оплата была произведена Аэрофлотом за счет собственных денежных средств.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по делу № А56-79859/2016, вступившим в законную силу, с Общества в пользу Аэрофлота по агентскому договору взыскано                              337 627 385,54 руб. задолженности и 66 188 011,28 руб. неустойки, а всего                  403 815 396,82 руб.

Определением от 01.06.2018 по обособленному спору                                       № А56-75891/2015/тр.826 требование Аэрофлота в размере                                             1 581 842 365,60 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Аэропорт и Аэрофлот подтвердили, что  указанная задолженность сформировалась при исполнении Аэрофлотом его обязательств как агента с учетом обязательств перед Аэропортом; последние были погашены спорными платежами.

Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается осуществление оплаты по договорам с Аэропортом за Общество за счет собственных средств Аэрофлота, поэтому суды обоснованно заключили, что совершение спорных платежей  не привело к уменьшению имущества должника и не повлияло на возможность удовлетворения требований иных кредиторов.

Как верно указал апелляционный суд, поскольку исполнение поручителем своего обязательства перед кредитором не влечет негативных имущественных последствий для должника, заключение договора поручительства не приводит к преимущественному удовлетворению одного из кредиторов основного должника по обязательству, обеспеченному поручительством, в том смысле, в котором Закон о банкротстве определяет понятие сделки с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые платежи Аэрофлотом в пользу Аэропорта производились на основании агентского договора № 29063984/pl172Т-20/04.09.2015, заключенного Аэрофлотом и Обществом, проверены судами и верно отклонены, поскольку  в данном случае Аэропорт не является стороной названного договора и его правоотношения с Аэрофлотом регулировались гарантийными письмами последнего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по делу № А56-75891/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТрансАэро» Белокопыта Алексея Васильевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева