АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-6645/2022

09 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.,

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 20.05.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Стар Тим»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 05.04.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023

по делу № А31-6645/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стар Тим»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2

об обязании передать документы,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

прокуратура города Костромы,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Стар Тим» (далее – Общество) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Костромской области к ФИО2 об истребовании документов: 1) документов, касающихся приема на работу физических лиц за последние три года, в том числе заявления о приеме на работу, приказы о приеме на работу, трудовые договоры и приложения к ним, трудовые книжки работников, табеля учета рабочего времени, документы о начислении и выплате заработной платы, расчетные листки, платежные ведомости о перечислении заработной платы, приходные кассовые ордера о получении денежных средств; 2) документы первичного бухгалтерского учета; 3) расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 4) расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; авансовые отчеты сотрудников компании; 5) расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения; 6) приказы и распоряжения директора за период с 2018 по май 2022 года; 7) договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Стар Тим» со всеми юридическими и физическими лицами за 2020, 2021 и 2022 годы; 8) информацию о расходовании денежных средств, полученных от дохода за обучение детей за период с 01.01.2022 по 12.05.2022, подтвержденную документально в размере 4 200 000 рублей (с учетом уточнения). 

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил взыскать денежные средства на случай неисполнения судебного акта в размере 3 000 рублей за каждый день. 

Иск основан на статьях 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 7, 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее – Закон о бухгалтерском учете) и мотивирован неисполнением бывшим директором Общества обязанности по передаче документов.

Определением суда от 08.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена прокуратура города Костромы. 

Арбитражный суд решением Костромской области от 05.04.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023, отказал в удовлетворении иска. 

Суды исходили из того, что документация, связанная с деятельностью Общества, хранилась по адресу совместного проживания бывших супругов. Истец не доказал факт удержания спорных документов ответчиком.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

По мнению заявителя, ответчик не представил доказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации. Кассатор считает необоснованным вывод суда о недоказанности истцом удержания спорных документов ответчиком, поскольку Общество предоставило достаточно доказательств обратного.

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не поступил.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, Общество 10.07.2018 зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

ФИО3 – единственный участник Общества.

Местом нахождения (адресом) Общества является 

<

...>, литера Б. 

Решением единственного участника Общества от 11.05.2022 прекращены полномочия директора общества ФИО2 путем перевода ее на должность исполнительного директора. 

На должность директора общества 12.05.2022 назначен ФИО3 путем перевода с должности коммерческого директора. Сведения о ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, внесены в ЕГРЮЛ 19.05.2022 (ГРН 22244000614444). 

ФИО3 13.05.2022 направил ФИО2 запрос о представлении документов Общества, а 01.06.2022 – претензию с требованием о представлении документально подтвержденной информации о расходовании Обществом денежных средств, полученных от дохода за обучение детей в период с 01.01.2022 по 12.05.2022 или передачи денежных средств в размере 4 200 000 рублей.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском. 

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено данным кодексом. 

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8 Закона о бухгалтерском учете). 

В соответствии со статьей 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. 

Уставом Общества предусмотрена обязанность общества хранить перечисленный в пункте 10.3 устава перечень документов по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества, которым является директор (раздел 9 Устава) в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами Российской Федерации (пункт 10.4 Устава). 

ФИО3 и ФИО2 с марта 2019 года находились в зарегистрированном браке, который был расторгнут по решению Свердловского районного суда города Костромы от 13.10.2022 по делу № 2-3365/2022. 

Стороны подтвердили, что документы, подлежащие хранению по месту нахождения единоличного исполнительного органа – месту нахождения Общества, указанному в Единый государственный реестр юридических лиц, никогда не хранились. Хранение документов Общества осуществлялось по месту проживания супругов.

В настоящее время в помещении, где хранились документы Общества, проживает ФИО3

Из статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует необходимость исследовать вопрос фактического нахождения истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из недоказанности в соответствии с требованиями статей 64 – 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличия спорных документов у ответчика.

При таких обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не свидетельствуют о наличии допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 05.04.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023по делу № А31-6645/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стар Тим» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева

А.Н. Чих