Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-16035/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   27 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Сергеевой Т.А.,

судей                                                                  Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Междуречье» на постановление от 01.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова С.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу № А70-16035/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Междуречье» (626077, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Исетское молоко» (625000, Тюменская область, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, пени, процентов за пользование коммерческим кредитом.

При участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Междуречье» ФИО2 по доверенности                          от 13.10.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Междуречье» (далее – агрофирма, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Исетское молоко» (далее – общество, ответчик) о взыскании 8 200 000 руб. задолженности по договору от 16.01.2023 № MR-IM 1/2023 (далее – договор), 51 324 734 руб. 86 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом по договору за период с 17.03.2023 по 24.07.2023 с последующим их  начислением в размере 5% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 25.07.2023 по день фактического исполнения обязательств по оплате поставленного товара, 1 126 657 руб. 17 коп. неустойки (пени) за период с 07.02.2023                 по 24.07.2023 с последующим ее начислением в размере 0,1% от суммы задолженности               за каждый день просрочки, начиная с 25.07.2023 по день фактического исполнения обязательств по оплате поставленного товара.

Решением от 16.11.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья                       Лоскутов В.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 01.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены частично, с общества  в пользу агрофирмы взыскано 8 200 000 руб. задолженности, 1 126 657 руб. 17 коп. неустойки (пени) за период с 07.02.2023 по 24.07.2023 с продолжением взыскания                  в размере 0,1% в день от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная                      с 25.07.2023 по день фактического исполнения обязательств по оплате задолженности,  307 948 руб. 41 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период                         с 17.03.2023 по 24.07.2023 с продолжением взыскания в размере 0,03% в день от суммы задолженности, начиная с 25.07.2023 по день фактического исполнения обязательств                   по оплате задолженности, 29 246 руб. 70 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционной инстанции, агрофирма обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит                             его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что ответчик  при заключении договора не был поставлен в положение, затрудняющее согласование содержания его условий, выражал свою волю без ограничений и препятствий, в связи                 с чем оснований полагать его слабой стороной в правоотношении не имеется; материалами дела не подтвержден факт доминирующего положения истца, вынужденного подписания ответчиком договора на установленных в нем условиях, злоупотребления агрофирмой правом; ссылается на необоснованное вмешательство суда апелляционной инстанции в договорные отношения сторон и предоставление обществу преимущества.

В отзыве, приобщенном к материалам дела, общество представило возражения против удовлетворения кассационной жалобе.

В заседании суда округа представитель кассатора поддержал изложенные                            в письменном виде  суждения.

Учитывая надлежащее извещение ответчика о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрены в отсутствие его представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив кассационную жалобу в пределах ее доводов, касающихся несогласия с результатом рассмотрения требования о взыскании процентов  за пользование коммерческим кредитом, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа пришел                          к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между агрофирмой (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор с учетом протокола разногласий, по условиям которого поставщик обязался поставлять молоко (далее – товар), а покупатель производить оплату в течении пяти календарных дней с даты поставки товара.

Согласно пункту 5.9 договора, в редакции протокола разногласий, молоко считается поставленным на условиях коммерческого кредита. За пользование коммерческим кредитом поставщик начисляет покупателю проценты с даты отгрузки молока до даты фактической оплаты поставленного молока по следующим ставкам:  с 1 по 15 день (включительно) с даты отгрузки молока – 0% от суммы поставленного, но неоплаченного молока за каждый день; с 16 дня с даты отгрузки молока до даты исполнения покупателем обязательства по оплате поставленного молока (включительно) – 5% от суммы поставленного, но неоплаченного молока за каждый день. Указанные проценты                            не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом и уплачиваются покупателем за весь период пользования. Уплата покупателем процентов за пользование коммерческим кредитом производится в течение 10 дней с момента получения покупателем                                от поставщика соответствующего требования.

Пунктом 6.1 договора в редакции протокола разногласий установлено, что за несвоевременную оплату поставленного молока покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В период с 21.01.2023 по 18.03.2023 агрофирма передала обществу товар на общую сумму 12 257 662 руб. 74 коп., который оплачен последним частично, в связи                                      с чем образовалась задолженность в размере  8 200 000 руб.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара послужило основанием для предъявления агрофирмой обществу претензии с требованием о погашении задолженности, уплате процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 51 324 734 руб. 86 коп. за период с 16.03.2023 по 24.07.2023 и неустойки в размере                         1 126 657 руб. 17 коп. за период с 07.02.2023 по 24.07.2023, а также последующего обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался  статьями 333, 516, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», пунктами 65, 73 – 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), исходил из доказанности факта поставки товара, ненадлежащего исполнения обществом обязанности по его оплате, наличия в связи с этим оснований              для взыскания задолженности и процентов за пользование коммерческим кредитом,                    а также начисленной истцом неустойки, не усмотрев условий для ее снижения в порядке статьи 333 ГК РФ.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия руководствовалась                        статьями 1, 10, 421, 428 ГК РФ, пунктами 9 - 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора                        и ее пределах» (далее – Постановление № 16), правовыми позициями, изложенными                    в Постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 23.04.2012 № 10-П, от 02.06.2022 № 23-П, апелляционном определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2021 № АПЛ20-507, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2018 № 305-ЭС17-14583, от 24.03.2023 № 301-ЭС22-19253, пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре», исходила из отсутствия на стороне общества возможности влиять                                 на содержание условий договора, доминирующего положения агрофирмы на рынке,                    ее недобросовестного поведения, признав условие о ставке процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 5% явно обременительным, скорректировав расчет                по ставке 0,03%, изменила решение суда первой инстанции в соответствующей части.

Суд округа, оценивая доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об их частичной обоснованности, руководствуясь при этом следующим.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано  с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства,                      к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823                     ГК РФ).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                    от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено,                            что при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению                     как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ),                                  так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139, если сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) при несвоевременной оплате,                         к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен                    в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив                                 или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора                            и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение                    к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие                     у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункты 9, 10 Постановления № 16).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе переписку сторон при согласовании условий договора, признав агрофирму сильным участником правоотношения ввиду ее положения на рынке, обладания большими финансовыми, юридическими и организационными возможностями, констатировав несогласие агрофирмы на снижение процентной ставки за пользование коммерческим кредитом и вынужденное принятие обществом навязанных                                   ему агрофирмой стандартизированных условий договора о размере процента, составляющего  1 825 % годовых от стоимости поставленного, но неоплаченного товара   за каждый день, что является явно обременительным для общества, апелляционный суд резюмировал несправедливость условия о размере процента и недобросовестность поведения агрофирмы.

Поддерживая в указанной части выводы суда апелляционной инстанции, суд округа исходит из того, что принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ,                       не является безграничным, а сочетается с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений и не исключает оценку разумности                                  и справедливости условий договора.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25.12.2023                         № 60-П отметил, что с ГК РФ прямо требует от участников гражданских правоотношений действовать добросовестно при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей и запрещает извлекать преимущество                      из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4), а его статья 10                  в числе общих положений гражданского законодательства специально оговаривает,                     что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, и вводит правило, согласно которому при несоблюдении указанных требований суд, арбитражный или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу                          в защите принадлежащего ему права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2). К тому же статья 307 названного Кодекса возлагает на стороны любого обязательства требование при его установлении, исполнении и после прекращения действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3).

В данном случае суд апелляционной инстанции, установив явную чрезмерность предусмотренной договором ставки процента за пользование коммерческим кредитом, непомерно обременительной для покупателя (ростовщические проценты), реализовав свои дискреционные полномочия, руководствуясь основополагающими началами правового регулирования гражданских правоотношений и основываясь на представленных                            в материалы дела доказательствах, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон, пришел к правомерному и аргументированному выводу                                       о снижении размера ставки таких процентов.

Суд округа не усматривает оснований для иной оценки фактических обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы агрофирмы с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактов включения стандартизированного условия о размере процентов в договоры с иными покупателями, принятых во внимание свидетельств диспаритета договорных возможностей, не подтверждают неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, в том числе положений статей 10 и 421 ГК РФ, или несоответствия выводов суда обстоятельствам спора.

Вместе с тем, применяя ставку процентов за пользование коммерческим кредитом    за заявленный агрофирмой период в размере 0,03% в день (менее 11% годовых), суд апелляционной инстанции исходил из предложения общества, сделанного в процессе урегулирования условий договора, однако разумности такой ставки, ее соответствия рыночным условиям не привел.

Ограничение права одной из сторон договора, в том числе аргументированное                     и правомерное, должно быть понятным и обоснованным, исключающим произвольность  при определении степени такого вмешательства.

В рассматриваемой ситуации суду надлежало обеспечить баланс интересов сторон таким образом, чтобы исключить выгоду для неисправного покупателя от неисполнения обязанности по оплате кредита (когда применяемая ставка ниже аналогичной стоимости коммерческого пользования деньгами), вместе с тем не создав условия для избыточного получения кредитором платы путем применения ростовщических процентов.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными                          и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона                        об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда                 в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Поскольку для разрешения спора по существу требуется оценка доказательств                      и установление обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, постановление подлежит отмене в части результатов рассмотрения требования о взыскании процентов по коммерческому кредиту и распределения судебных расходов.

Принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 АПК РФ), дело направляется на новое рассмотрение                          в арбитражный суд апелляционной инстанции на основании пункта 3 части 1                             статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, в том числе оценить все доводы и возражения сторон, обосновать применение процентной ставки по коммерческому кредиту, и по результатам рассмотрения дела принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права при соблюдении должного баланса интересов сторон, решить вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 01.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу                     № А70-16035/2023 отменить в части результатов рассмотрения требования о взыскании процентов по коммерческому кредиту и распределения судебных расходов. В указанной части направить дело на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление от 01.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Т.А. Сергеева

 

Судьи                                                                                    Л.А. Крюкова

 

ФИО1