ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18705/2021

16 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

 

при участии: 

конкурсного управляющего ФИО2 по решению от 27.10.2021, определению от 26.10.2022,

ФИО3 лично,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33901/2022) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2022 по делу № А56-18705/2021/сд.2 (судья Блажко А.Ю.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛИК» 

ответчики: ФИО3, ООО «ЛИК», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛПК» (далее – заявитель, кредитор-заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.04.2021 в отношении ООО «ЛИК» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член СРО ААУ «Евросиб». 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 30.04.2021 в газете «Коммерсантъ» №77.

Решением арбитражного суда от 27.10.2021 (резолютивная часть объявлена 27.10.2021) ООО «ЛИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член СРО ААУ «Евросиб». 

Публикация сведений о введении в отношении должника конкурсного производства опубликована в газете «Коммерсантъ» №206 от 13.11.2021.

Конкурсный управляющий ФИО2 14.12.2021 (06.12.2021 посредством электронного сервиса) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор №08/06/20/КП-1 от 08.06.2020, заключенный между ФИО3 (далее – ответчик) и ООО «ЛИК», купли-продажи автомобиля VOLVO XC-60, 2018 г.в., идентификационный номер LYVUZA8ACKB176457, государственный регистрационный знак 

<

***>; применить последствия недействительности сделки.

Определением от 21.09.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий ООО «ЛИК» ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 21.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что доказанным является тот факт, что спорный автомобиль был отчужден ответчику по заниженной цене; доказанным является наличие у ООО «ЛИК» признаков неплатежеспособности, что свидетельствует о заключении оспариваемого договора с целью причинения вреда кредиторам. 

Конкурсный управляющий ООО «ЛИК» ФИО2 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал. 

ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, 08.06.2020 между ООО «ЛИК» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля № 08/06/20/КП-1, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а последний принять и оплатить следующее имущество: автомобиль VOLVO XC-60, 2018 г.в., идентификационный номер LYVUZA8ACKB176457, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Стоимость транспортного средства договором определена в размере 2000000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях, цена отчужденного автомобиля заведомо занижена, а выбытие автомобиля состоялось при наличии у должника признаков неплатежеспособности, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют доказательства установления неравноценного встречного исполнения, равно как и доказательства в подтверждение факта совершения оспариваемой сделки на нерыночных условиях; отсутствуют доказательства превышения размера кредиторской задолженности над стоимостью имущества (активов), что являлось бы доказательством недостаточности имущества должника; недоказанным является факт наличия у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) на момент заключения оспариваемого договора. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка не была направлена на причинение ущерба имущественным правам кредиторов, на уменьшение имущественной массы.

Апелляционный суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, счел ее подлежащей удовлетворению в связи со следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1-го года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «ЛИК» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 12.03.2021.

Оспариваемый договор заключен 08.06.2020, то есть в пределах сроков, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как  указал конкурсный управляющий и не опровергнуто в ходе рассмотрения обособленного спора, в период совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у ООО «ЛИК» имелись неисполненные обязательства перед кредитором ООО «ЛПК» в размере 15 163 900 руб., возникшие в связи с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по договорам поставки от 18.07.2019 №2-ЛПК-19, от 14.11.2018 №15-ЛПК-18, от 02.09.2019 №4-ЛПК-19, от 10.09.2019 №6-ЛПК-19, установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 по делу А56-21448/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020, согласно которому исковые требования ООО «ЛПК» были удовлетворены, с ООО «ЛИК» в его пользу были взысканы денежные средства в размере 15163900 руб. задолженности и 98820 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 по делу А56-73175/2020, с ООО «ЛИК» в пользу ООО «ЛПК» были взысканы 541641 руб. 60 коп., в т.ч. 468000 руб. задолженности по договору поставки №12-ЛПК-19 от 10.12.2019 по оплате товара, переданного по УПД №1 от 31.01.2020, №3 от 18.02.2020, 73641 руб. 60 коп. неустойки по пункту 9.1 договора поставки №12-ЛПК-19 от 10.12.2019 за период с 06.02.2020 по 20.07.2020, а также 13833 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Указанная задолженность по настоящее время является непогашенной, определением суда по делу А56-18705/2021 от 21.04.2021 признана обоснованной и включена в реестр требований кредиторов ООО «ЛИК».

Таким образом, из содержания указанных решений следует, что обязательства должника перед ООО «ЛПК» возникли еще в 2019 году. 

Доказательств наличия у должника финансовой возможности для погашения имеющихся к нему финансовых притязаний, в материалы спора представлено не было. При этом указанная задолженность послужила основанием для признания должника несостоятельным (банкротом), то есть фактически привела к неплатежеспособности ООО «ЛИК».

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 08.06.2020 заключен при наличии у ООО «ЛИК» признаков неплатежеспособности. 

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства.

Как указано в договоре купли-продажи от 08.06.2020 стоимость транспортного средства составляет 2000000 руб. 

По утверждению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка была совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Возражая против доводов конкурсного управляющего о совершении оспариваемой сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления, ФИО3 сослался на следующие обстоятельства. 

Между ФИО3 (займодавец) и ООО «Грант-Пласт» (заемщик) был заключен договор займа 09-998 от 20.01.2020, в соответствии с которым займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в размере 3 514 000 руб. сроком до 25.05.2020.

20.01.2020 между ФИО3 и «Грант-Пласт» заключено дополнительное соглашение к договору займа 09-998 от 20.01.2020, в соответствии с которым заемщик возвращает заем в размере 3 514 000 руб. путем перечисления денежных средств платежным поручением на счет АО «Лизинговая компания «Европлан».

08.06.2020 между ООО «ЛИК» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор №08/06/20/КП-1 купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство VOLVO XC-60, 2018 г.в., идентификационный номер LYVUZA8ACKB176457, стоимостью 2000000 руб.

В материалы дела представлена расписка от 21.05.2020, в соответствии с которой ФИО4 гарантирует передачу прав на автомобиль VOLVO XC-60, 2018 г.в., идентификационный номер LYVUZA8ACKB176457, государственный регистрационный знак 

<

***> принадлежавшее ООО «ЛИК» ФИО3 путем переуступки лизинга в компанию ООО «ЕВРОПЛАН».

Согласно расписке, ФИО4 получил денежные средства от ФИО3 в полном объеме.

Между тем, доказательств оплаты 3514000 руб. в адрес лизинговой компании АО «Лизинговая компания «Европлан» со стороны ООО «Грант-Пласт» не представлено. Доказательств заключения договора переуступки лизинга в компанию АО «Лизинговая компания «Европлан» в отношении автомобиля VOLVO XC-60, 2018 г.в., идентификационный номер LYVUZA8ACKB176457 также не представлено. 

Иных документов, свидетельствующих о проведении взаиморасчетов по спорной сделке, не представлено.

Представленная в материалы дела расписка, в отсутствие каких-либо доказательств реального получения ООО «ЛИК» денежных средств от ФИО3, их дальнейшего использования, а также в отсутствие доказательств внесения этих средств в кассу предприятия или на расчетный счет предприятия, доказательством в подтверждение совершения оспариваемой сделки при равноценном встречном предоставлении не является. 

Конкурсный управляющий ФИО2 не подтвердил факт поступления денежных средств в сумме 2 000 000 руб. на счет должника. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Конкурсным управляющим ФИО2 представлен отчет об оценке от 25.11.2021 № 2021/11-645, подготовленный ООО «Аналитическое Агентство Оценки», согласно которому рыночная стоимость отчужденного транспортного средства на момент совершения спорной сделки (08.06.2020) составляла 3 356 363 руб. 

Указанный отчет не противоречит нормам действующего законодательства об оценочной деятельности, является относимым и допустимым доказательством, вследствие чего принят в качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость спорного имущества на момент отчуждения ООО «ЛИК» в рамках оспоренного договора купли-продажи автомобиля. 

Доводы ответчика о том, что представленный в материалы дела договор от 09.07.2020 № АСА02/07/2020 свидетельствует о том, что действительная стоимость спорного автомобиля не превышала 2000000 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции в связи со следующим. 

Между ООО «Стратосфера» (агент) и ФИО3 (принципал) был заключен агентский договор от 09.06.2020 № АСА09/06/2020, в соответствии с которым агент от своего имени, по поручению и за счет принципала обязуется оказать услуги по реализации транспортного средства VOLVO XC-60, 2018 г.в., идентификационный номер LYVUZA8ACKB176457.

В последующем, 02.07.2020 между ООО «Стратосфера» и ФИО5 заключен договор № АСА02/07/20 купли-продажи автомобиля VOLVO XC-60, 2018 г.в., идентификационный номер LYVUZA8ACKB176457 за 2000000 руб.

Вместе с тем, последующая продажа спорного автомобиля по цене 2000000 руб. не свидетельствует о том, что при продаже данного автомобиля на основании договора купли-продажи от 08.06.2020 № 08/06/20/КП-1 его стоимость не была заведомо занижена, притом, что как было указано выше, в отчете об оценке от 25.11.2021 № 2021/11-645 рыночная стоимость автомобиля на дату совершения сделки – 08.06.2020 определена в размере 3356363 руб. 

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств зачисления денежных средств в сумме 2 000 000 руб. на счет должника и отсутствие в материалах дела доказательств наличия причин существенного снижения рыночной стоимости автомобиля, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, даже при отсутствии у ФИО3 формального статуса заинтересованного лица по отношению к должнику, поскольку существенное занижение цены продажи в любом случае свидетельствует о цели причинения ею вреда кредиторам.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 08.06.2020 № 08/06/20/КП-1, заключенного между должником и ответчиком, обоснованно и подлежит удовлетворению, применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно требования конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее. 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).

Вместе с тем нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Между тем, конкурсным управляющим не заявлено иных доводов, которые бы не охватывались диспозицией пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возместить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку спорный автомобиль отчужден ответчиком в пользу иного физического лица, то в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 3356363 руб. (рыночная стоимость автомобиля на дату сделки, определенная на основании отчета об оценке от 25.11.2021 № 2021/11-645).

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Поскольку в оглашенной в судебном заседании 10.01.2023 резолютивной части постановления допущена опечатка в указании даты оспариваемого договора купли-продажи – вместо 08.06.2020 указано 09.06.2020, данная техническая ошибка подлежит исправлению. 

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 21.09.2022 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи № 8/06/20/КП-1 от 08.06.2020, заключенный ООО «ЛИК» и ФИО3.

В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ЛИК» 3356363 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ЛИК» 9000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков