ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-12596/2023к15

г. Красноярск

26 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена «14» января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен «26» января 2026 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Радзиховской В.В., Чубаровой Е.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии (посредством онлайн-заседания): от ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО4

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 18 ноября 2025 года по делу № А33-12596/2023к15,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «Лотос»), 14.10.2024 в Арбитражный суд Красноярского края от конкурсного управляющего поставило заявление о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений):

- признать сделку – договор уступки (цессии) от 12.10.2022, заключенный между ООО «Лотос» и обществом с ограниченной ответственностью «Магнетик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Магнетик»), недействительной;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО «Магнетик» в пользу ООО «Лотос» в размере 1 409 000 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.10.2024 по делу № А33-12596/2023к15 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «Каркаде»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02.06.2025 по делу № А33-12596/2023к15 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена ФИО1.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.11.2025 по делу № А33-12596/2023к15 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Лотос» ФИО4 о признании сделки недействительной отказано. Определено выплатить эксперту – обществу с ограниченной ответственностью «Современные бизнес-технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет денежных средств, перечисленных на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края по платежному поручению № 35 от 29.01.2025 в сумме 30 000 руб. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Лотос» в доходы федерального бюджета 33 635 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что разница между стоимостью, указанной в оспариваемом управляющим договоре уступке прав требований от 12.10.2022 и рыночной стоимостью прав и обязанностей лизингополучателя ООО «Лотос» по договору лизинга №14500/2021 от 21.06.2021, составляет 40,9%. По мнению апеллянта, подобное отклонение цены является существенным, следовательно, условия оспариваемой сделки не соответствуют рыночным, что является самостоятельным основанием для признания спорной сделки недействительной согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, управляющий полагает, что ответчиком не была произведена оплата за приобретённые у должника в рамках оспариваемой сделки права. Указывая на ошибочность вывода суда первой инстанции об обратном, апеллянт утверждает, что поступивший 22.09.2022 на счет должника от ответчика платеж в размере 1 080 000 руб. с назначением «оплата за услуги по счету №8 от 22.09.2022. В т.ч. НДС 20% 180 000 руб.», не является оплатой по спорному договору, поскольку в назначении платежа указано на оплату услуг, платеж произведен до совершения спорной сделки, отсутствует оферта и подтверждающая оплату в счет будущей сделки переписка сторон, сумма платежа и сумма по договору уступки не тождественны, а между должником и ответчиком имелись иные правоотношения. Полагая ошибочным вывод об отсутствии причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам посредством совершения оспариваемой сделки, апеллянт утверждает, что лизингодателем у должника не изымались 7 из 8 единиц техники, а возврат предмета лизинга не является безвозмездным и всегда соотносится с его рыночной оценкой, в силу чего оспариваемую сделку нельзя считать совершённой с целью недопущения безвозмездного изъятия лизинговой компанией у должника транспортного средства.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.11.2025 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 14.01.2026.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела поступили:

- 12.01.2026 от ООО «Магнетик» отзыв на апелляционную жалобу;

- 14.01.2026 от ФИО1 ходатайство об отложении судебного заседания или об объявлении перерыва.

В судебном заседании представитель ФИО1 на вопрос суда пояснил, что ходатайство об отложении судебного заседания не поддерживает, а также пояснил, что отзыв ООО «Магнетик» не получал, не возразил относительно его приобщения к материалам дела.

Отзыв ООО «Магнетик» приобщен судом к материалам дела.

Представитель ФИО1 в судебном заседании изложил возражения на апелляционную жалобу, просил суд оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

21.06.2021 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Лотос» (должник) был заключен договор лизинга №14500/2021, в соответствии с которым лизингополучатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного должником продавца ООО «МедведьСеверАвто» имущество, а именно легковой автомобиль Hyundai Santa Fe (2021 г.в. VIN 

<

***>), которое обязуется предоставить должнику в лизинг за плату во временное владение и пользование.

Пунктом 3.2 договора лизинга установлен график платежей с учетом выкупной стоимости транспортного средства в период с 21.06.2021 по 21.05.2024 на общую сумму 3 797 775,31 руб.

21.06.2021 лизингодатель передал транспортное средство должнику по акту приема-передачи.

12.10.2022 между ООО «Лотос» и ООО «Магнетик» был заключен договор уступки (цессии), в соответствии с которым ООО «Лотос» уступил, а ООО «Магнетик» принял права и обязанности по договору лизинга, заключенному между ООО «Каркаде» и ООО «Лотос», в объеме, существующем на момент вступления договора уступки в силу.

Согласно пункту 4.1 указанного договора уступки (цессии) от 12.10.2022, стоимость уступаемых прав и обязанностей устанавливается дополнительным соглашением.

12.10.2022 ООО «Лотос» передало транспортное средство ООО «Магнетик».

Дополнительным соглашением к договору уступки от 12.10.2022 установлена стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга в размере 1 000 000 руб., которая должна быть уплачена на расчетный счет ООО «Лотос» в течение 5 банковских дней с момента данного дополнительного соглашения.

Впоследствии ООО «Атлант» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании ООО «Лотос» банкротом.

Определением от 10.05.2023 заявление принято к производству.

Определением от 14.06.2023 должник признан банкротом, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением суда от 04.12.2023 ООО «Лотос» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

14.10.2024 в Арбитражный суд Красноярского края от конкурсного управляющего поставило заявление о признании договора уступки (цессии) от 12.10.2022, заключенного между ООО «Лотос» и ООО «Магнетик» недействительной сделкой и применении последствий её недействительности.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как сделки самого должника, так и сделки, совершенные третьими лицами за счет должника.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Таким образом, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться выплата заработной платы, выходных пособий.

Согласно части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

При этом с заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в силу положений статей 61.9, 129 Закона о банкротстве может обратиться, в том числе, конкурсный управляющий должника.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в рамках настоящего обособленного спора с требованием о признании сделки недействительной обратился конкурсный управляющий, то есть уполномоченное лицо.

Как разъяснено в пункте 9 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 10.05.2023, а оспариваемая сделка была совершена 12.10.2022, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания недействительности оспариваемой сделки подлежат рассмотрению применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Как указывал конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением, рыночная стоимость транспортного средства, аналогичного тому, в отношении которого был заключен договор лизинга между ООО «Каркаде» и ООО «Лотос», на дату заключения оспариваемого договора цессии составляла примерно 3 786 000 руб. При этом на дату совершения сделки оставшаяся часть лизинговых платежей с учетом выкупной стоимости транспортного средства составляла 1 905 824,91 руб.

При этом судом первой инстанции также были приняты во внимание доводы ответчика, с учётом пояснений которого было установлено, что оспариваемый договор цессии от 12.10.2022 между ООО «Лотос» и ООО «Магнетик» был заключен с согласия лизингодателя ООО «Каркаде». Предусмотренная дополнительным соглашением от 12.10.2022 оплата договорной суммы в счет уступаемых прав и обязанностей в размере 1 000 000 рублей была переведена ООО «Лотос» 22.09.2022 по предварительной договоренности.

Факт последующего исполнения ООО «Магнетик» своих обязательств перед лизингодателем ООО «Каркаде», подтверждается Договором выкупа предмета лизинга №14500/2021/В от 01.04.2024, передаточным актом к договору выкупа предмета лизинга от 03.04.2024, актом о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга №14500/2021 от 21.06.2021, а так же платежными поручениями №1671 от 20.10.2022, №1801 от 11,11,2022, №1802 от 11.11.2022, №2071 от 13.12.2022, №2112 от 20.12.2022, выписками с лицевого счета за период с 21.11.2022, 19.01.2023, 17.02.2023-19.02.2023, 21.03.2023, 19.04.2023, 19.05.2023-21.05.2023, 19.06.2023, 20.07.2023, 18.08.2023, 20.09.2023, 20.10.2023, 23.11.2023, 29.12.2023-30.12.2023, 20.03.2024, 22.03.2024 - 24.03.2024.

Установив, что согласно выписке по банковскому счёту в кассу ООО «Лотос» 22.09.2022 поступило 1 080 000 руб. с указанием в назначении платежа «Оплата за услуги по счету №8 от 22.09.2022. В т.ч. НДС 20-% 180 000 руб.», суд принял во внимание пояснения бывшего руководителя ООО «Лотос» о том, что соответствующая сумма сложилось из стоимости договора уступки и стоимости услуг по транспортировке автомобиля до г. Красноярск.

Кроме того, судом были учтены пояснения бывшего руководителя должника, указывавшего, что ввиду неуплаты лизинговых платежей лизинговая компания начала процедуру изъятия техники, которая привела к принудительному изъятию 7 из 8 единиц, тогда как договорами лизинга было предусмотрено, что в случае неоплаты лизинговых платежей техника подлежит возврату лизинговой компании, а все предыдущие лизинговые платежи учитываются лизинговой компанией как плата за пользование техникой, что побудило руководство должника инициировать заключение возмездных договоров уступки прав (цессии) в отношении соответствующей техники. При этом руководителем должника утверждалось, что транспортные средства, в отношении которых не удалось заключить договоры уступки права требования, были изъяты лизинговой компанией без какой-либо денежной выплаты в пользу ООО «Лотос».

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Судом первой инстанции определением от 25.02.2025 была назначена судебная оценочная экспертиза в целях установления рыночной стоимости прав и обязанностей лизингополучателя ООО «Лотос» по договору лизинга №14500/2021 от 21.06.2021 по состоянию на дату заключения договора уступки от 12.10.2022 в отношении транспортного средства.

В силу положений статьи 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчет об оценке должен удовлетворять требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и стандартов и правил оценки.

Как следует из представленного в материалы дела заключения эксперта №92/04-25 рыночная стоимость прав и обязанностей лизингополучателя ООО «Лотос» по договору лизинга №14500/2021 от 21.06.2021 по состоянию на дату заключения договора уступки от 12.10.2022 в отношении транспортного средства HYUNDAI Santa Fe 2021 2021 г.в., VIN 

<

***>, составляла 1 409 000 рублей.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Представленное в материалы дела заключение эксперта №92/04-25 не противоречит действующему законодательству, составлено с использованием существующих методов и подходов, является обоснованным, последовательным и логичным, ввиду чего правомерно принято судом первой инстанции в качестве относимого, допустимого и достоверного доказательства по делу.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Нормы Закона о банкротстве и разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не содержат критериев определения неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке другой стороной сделки, в том числе, отсутствуют критерии оценки цены этой сделки и (или) иных условий, существенно в худшую для должника сторону отличающихся от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вместе с тем, критерии, на основании которых суды могут сделать вывод о том, что превышение стоимости имущества над стоимостью полученного встречного исполнения денежного обязательств (определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств), является существенным, законом не определены.

Оспаривание сделки должника по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направленно на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства. Сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения её на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Вопреки доводам апеллянта, в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, принимая во внимание незначительность разницы между размером полученного должником в рамках оспариваемой сделки встречного исполнения и рыночной стоимостью отчуждённых должником прав и обязанностей по договору лизинга (29%), учитывая вероятность изъятия транспортного средства лизингодателем в отсутствие договора цессии и последующего исполнения ответчиком обязательств по указанному договору, приходит к выводу об отсутствии основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

При этом коллегия судей полагает, что как дата совершения платежа, так и сама по себе формулировка, указанная ответчиком в назначении платежа при перечислении оплаты за приобретённые по оспариваемому договору права, не свидетельствуют о том, что денежные средства в соответствующем размере были перечислены ответчиком должнику во исполнение иного обязательства, не имеющего отношения к договору цессии от 12.10.2022.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 18 ноября 2025 года по делу № А33-12596/2023к15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лотос» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

В.В. Радзиховская

Е.Д. Чубарова