ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12583/2025

Дело № А41-252/18

22 сентября 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 сентября 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  22 сентября 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Высоцкой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего  ПАО «Межтопэнергобанк»: ФИО2  по доверенности от 16.04.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «Межтопэнергобанк», в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» на определение Арбитражного суда Московской области от 02.07.2025 по делу  № А41-252/18,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело №А41-252/2018, возбужденное на основании определения суда от 19.02.2018, о несостоятельности (банкротстве) ООО Коммерческо-инвестиционная компания "Декорт-Инвест", в отношении которого решением от 15.05.2018 открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, о чем 16.06.2018 опубликованы соответствующие сведения в газете "Коммерсантъ" N 103.

Конкурсный управляющий ООО Коммерческо-инвестиционная компания "Декорт-Инвест" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным кредитором ПАО «Межтопэнергобанк», в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» по вопросу утверждения порядка продажи залогового имущества, в котором также просил утвердить порядок и условия проведения открытых торгов в форме публичного предложения по продаже прав требований должника к ООО «Сезоны» и ООО «Домино», в соответствующей редакции.

Определением от 02.07.2025 Арбитражный суд Московской области разрешил разногласия между конкурсным управляющим ООО «Декорт-Инвест» ФИО3 и конкурсным кредитором ПАО «Межтопэнергобанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» по вопросу утверждения порядка продажи залогового имущества. 

Утвердил порядок и условия проведения открытых торгов в форме публичного предложения по продаже прав требований ООО «Декорт-Инвест» к ООО «Сезоны», ООО «Домино» в редакции, представленной конкурсным управляющим ООО «ДекортИнвест» ФИО3

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, утвердить порядок и условия проведения открытых торгов в форме публичного предложения по продаже прав требований должника к ООО «Сезоны» и ООО «Домино» в редакции, представленной ПАО "Межтопэнергобанк".

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда.

В соответствии с п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами; участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2018 требование ПАО «Межтопэнергобанк» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КИК «Декорт-Инвест» в сумме 254 452 762 руб. 39 коп. как обеспеченные залогом имущества. 

Определением суда от 23.05.2023 удовлетворено частично заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделок недействительными договоров уступки прав требований с ООО «Домино» и ООО «Сезоны», уведомления об уступке прав требований с ООО «Домино» и ООО «Сезоны», акта приема-передачи с ООО «Лидер», акта исполнения обязательств по оплате с ООО «Лидер», акта о расчетах с ООО «Домино» и ООО «Сезоны», актов приема-передачи векселей с ООО «Домино» и ООО «Сезоны», в порядке применения последствий недействительности сделок с ООО «Домино» в конкурсную массу ООО «КИК «Декорт-Инвест» взысканы денежные средства в сумме  103 875 000 руб., с ООО «Сезоны» в конкурсную массу ООО «КИК «Декорт-Инвест» взысканы денежные средства в сумме 95 100 000 руб. 

25.07.2024 конкурсным управляющим ФИО3 получено Положение о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «КИК «ДекортИнвест» в редакции залогового кредитора ПАО «Межтопэнергобанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ». 

29.07.2024 конкурсным управляющим опубликовано сообщение в ЕФРСБ № 14974828 об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога.

Конкурсный управляющий усмотрел наличие разногласий в предложенном залоговым кредитором Положении о порядке и условиях продажи имущества, в связи с чем обратился в суд с рассматриваемым ходатайством.

Разрешая разногласия, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленное конкурсным управляющим должником Положение соответствует требованиям действующего законодательства, в связи с чем, подлежит утверждению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Статьей 139 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" определен порядок продажи имущества должника.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Целью проведения торгов является продажа имущества должника для пополнения конкурсной массы денежными средствами.

Порядок продажи имущества должника посредством публичного предложения определен положениями пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2016 N 308-ЭС-14-9028, существо данной процедуры заключается в пошаговом (поэтапном) снижении начальной цены до тех пор, пока какое-либо лицо не выразит желания приобрести имущество и не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку, в которой указана цена приобретения, равная цене, соответствующего этапа публичного предложения либо превышающая ее.

Продажа имущества посредством публичного предложения является формой торгов, которые проводятся в условиях уже сформировавшегося низкого потребительского спроса на предмет продажи (первые и повторные торги по продаже имущества признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием претендентов) и в пределах ограниченного срока реализации имущества.

Закон о банкротстве не предусматривает обязательность установления минимальной цены реализации (цены отсечения) имущества должника путем публичного предложения; при определении этого показателя необходимо исходить из принципов целесообразности и разумности. Цель продажи имущества должника путем публичного предложения состоит в реализации имущества путем систематического снижения цены. При этом продажа посредством публичного предложения обеспечивает реализацию имущества должника по цене, соответствующей спросу.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого выносится определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.

Порядок рассмотрения заявления устанавливается статьей 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, предметом торгов является: право требования ООО «Декорт-Инвест» к ООО "Сезоны" в размере 95 100 000 рублей.

- начальная цена: 95 100 000 рублей,

-форма проведения торгов: реализация имущества посредством публичного предложения, с учетом правил настоящего Положения;

- организатор торгов: конкурсный управляющий ООО «Декорт-Инвест».

- право требования ООО «Декорт-Инвест» к ООО "Домино" в размере       103 875 000 рублей.

- начальная цена: 103 875 000 рублей,

-форма проведения торгов: реализация имущества посредством публичного предложения, с учетом правил настоящего Положения;

- организатор торгов: конкурсный управляющий ООО «Декорт-Инвест».

В соответствии с пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве, в сообщении о продаже предприятия должны содержаться, среди прочего, порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений. В случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием открытой формы представления предложений о цене предприятия время окончания представления предложений не указывается.

В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает конкурсный управляющий или привлекаемая с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника.

По смыслу абзаца второго пункта 5 статьи 18.1 и абзаца первого пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве организация торгов по общему правилу возлагается на арбитражного управляющего. Привлечение сторонней организации для этих целей должно быть обосновано какими-либо дополнительными аргументами, например, указывающими на то, что использование ее услуг сократит расходы должника на проведение торгов либо даст иные положительные эффекты, которые не могут быть достигнуты при проведении торгов арбитражным управляющим.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является формирование конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. Этими целями обусловлена необходимость минимизации расходов на проведение процедуры банкротства, в том числе торгов по продаже имущества должника.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание цели процедуры банкротства, недопустимость ее затягивания и увеличения судебных расходов на ее проведение, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что предложенный конкурсным управляющим должником порядок продажи имущества должника не противоречит положениям статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и с учетом продолжительности срока конкурсного производства направлен на своевременную реализацию имущества должника в целях расчета с конкурсными кредиторами, что соответствует требованиям статей 110, 111 Закона о банкротстве.

Оснований для иных выводов апелляционная коллегия не усматривает.

Отклоняя доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционная коллегия указывает следующее.

Заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не приостановлено рассмотрение спора по ходатайству Банка, несмотря на имеющиеся обстоятельства, препятствующие его рассмотрению до рассмотрения другого спора, а именно вынесения судебного акта по итогам пересмотра определения Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года, что, по мнению кредитора, является нарушением норм права.

Предлагаемым к реализации имуществом, порядок которого утвержден обжалуемым Определением от 02 июля 2025 года, являются права требования к ООО «Домино» и к ООО «Сезоны», возникшие в результате удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок ООО «Декорт-Инвест» недействительными (Определение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года по делу А41-252/2018). 

Между тем, в настоящий момент на рассмотрении Арбитражного суда Московской области по делу А41-252/2018 находится заявление конкурсного управляющего ФИО3 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам Определения Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года с требованием о признании недействительной всей цепочки сделок по выводу имущества из собственности Должника и о применении последствий недействительности сделок в виде истребования у конечного выгодоприобретателя ООО «ТД ДСК» и ООО «ТД Экоклинкер» объектов недвижимости. 

Как установлено п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. 

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. 

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. 

Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника. 

Вместе с тем, Законом не установлен срок, в течение которого конкурсный управляющий обязан приступить к продаже имущества. 

В соответствии с п. 4 ст. 20. 3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Следовательно, к продаже прав требований к ООО «Домино» и ООО «Сезоны» конкурсный управляющий не может приступить ранее рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта об оспаривании сделок по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, неприостановка судом первой инстанции настоящего обособленного спора никак не могла потенциально нарушить права заявителя.

Довод заявителя о том, что цена отсечения по порядку продажи в редакции конкурсного управляющего в размере 1% от номинальной стоимости имущества фактически делает бессмысленным процедуру торгов, так как не направлено на получение наибольшей прибыли от торгов является несостоятелным в силу следующего.

Снижение цены отсечения до 1% от начальной на этапе публичного предложения поспособствует увеличению круга потенциальных покупателей, поскольку покупательская привлекательность имущества возрастает прямо пропорционально снижению цены.

Однако снижение цены возымеет соответствующий эффект только в том случае, если оно будет действительным, а не формальным, и обеспечит видимую разницу в ценах на различных этапах проведения публичного предложения. 

Цена отсечения, предложенная залоговым кредитором в его редакции положения, соответствующей цели достичь не позволит. 

Само по себе завышение минимальной цены отсечения не будет способствовать повышению потребительского спроса на реализуемое имущество, и, следовательно, не соответствует целям конкурсного производства и интересам должника и его кредиторов. 

При отсутствии какого-либо положительного влияния на потребительский спрос установление необоснованно завышенной минимальной величины продажной цены имущества ограничит доступ к торгам, что может привести к отсутствию предложений и признанию торгов несостоявшимися и, как следствие, проведение новых торгов с новыми затратами, покрываемыми за счет все той же реализации имущества и с уменьшением продажной цены в порядке, установленном законом, что повлечет дополнительные расходы на проведение процедуры банкротства должника.

В подобных условиях, при отсутствии реального ощутимого снижения цены реализации имущества, проведение торгов в форме публичного предложения, направленного на реализацию имущества должника в условиях низкого потребительского спроса путем систематического снижения цены, теряет свой смысл, лишь затягивает процедуру конкурсного производства и увеличивает текущую задолженность должника.

Необходимо отметить, что реализуемым имуществом в настоящем деле является дебиторская задолженность, права требования, что само по себе не является высоколиквидным активом, а тем более в настоящем деле, когда дебиторы находятся в процедурах банкротства: 

ООО «Сезоны» (ИНН: 

<

***>) Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу А40-243165/2023 признано несостоятельным, в отношении него введено конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2025 завершено конкурсное производство ООО «Сезоны».

Как установлено по итогу завершения процедуры банкротства - конкурсная масса не сформирована, имущество у должника не обнаружено, в связи с чем, требования кредиторов не погашались.

ООО «Домино» (ИНН: 

<

***>) решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2023 по делу А40-146286/2023 признано несостоятельным, в отношении него введено конкурсное производство. 

Согласно сообщению, опубликованному в ЕФРСБ №13302387 от 25.12.2023, проведена инвентаризация имущества Должника, имущество не выявлено.

Данное обстоятельство свидетельствует о низкой ликвидности дебиторской задолженности и необоснованности высокой минимальной цены продажи имущества на этапе публичного предложения. 

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает необоснованным довод заявителя апелляционной жалобы, что такая низкая цена отсечения не заинтересует потенциальных покупателей в приобретении имущества. Напротив, указанное позволит значительно сократить расходы на организацию и проведения торгов, привлечь максимальное количество участников и, как следствие, реализовать имущество по максимально возможной рыночной цене.

Довод заявителя о том, что функции организатора торгов не могут быть возложены на конкурсного управляющего и это приведет к неэффективному проведению торгов имуществом должника отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В соответствии с п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4,5,8-19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона. 

Согласно п. 8 ст. 110 Закона о банкротстве организатором торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. 

Согласно п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным Законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами. 

Из системного толкования указанных норм закона следует, что организация торгов осуществляется самим управляющим, который с учетом этих норм, а также иных норм Закона о банкротстве определяет организатора торгов.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 N 305-ЭС16-20151(14,15) по делу N А40-168854/2014, по смыслу п. 8 ст. 110 Закона о банкротстве предполагается, что организация торгов по общему правилу возлагается на арбитражного управляющего. 

Привлечение специализированной организации в качестве организатора торгов не отвечает целям и задачам конкурсного производства, поскольку влечет дополнительные расходы для должника в виде вознаграждения организатора торгов за оказанные услуги, навыками для выполнения которых, обладает сам конкурсный управляющий. 

Дополнительные издержки, связанные с делегированием сторонней организации полномочий по организации и проведению торгов, возмещаются за счет конкурсной массы только в том случае, если обязанности организатора торгов объективно не могут быть исполнены арбитражным управляющим лично исходя из общего объема работы, выполняемой им, ее сложности (с учетом перечня мероприятий по наполнению конкурсной массы, количества обособленных споров, принадлежащего должнику имущества и т.д.). 

Привлечение сторонней организации в качестве организатора торгов должно быть обосновано какими-либо дополнительными аргументами, например, указывающими на то, что положительные эффекты, которые не могут быть достигнуты при проведении торгов арбитражным управляющим. 

Более того, как установлено п. 1.9 Положения в редакции залогового кредитора Организатору торгов полагается не только вознаграждение, которое может составлять не более 15%, но и премия за эффективность. 

Указанное вознаграждение организатора торгов в случае продаже имущества не только уменьшит размер погашения требований залогового кредитора, но и непременно уменьшит размер погашения требований кредиторов первой и второй очереди, что не отвечает целям проведения конкурсного производства. 

Таким образом, осуществление конкурсным управляющим функций организатора торгов позволит существенно минимизировать расходы на проведение торгов.

С учетом изложенного апелляционная коллегия не усматривает оснований для признания доводов заявителя обоснованными.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционной коллегией и не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленной судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02.07.2025 по делу  №А41-252/18 оставить  без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.     

Председательствующий судья

А.В. Терешин

Судьи

С.Ю. Епифанцева                О.С. Высоцкая