И М Е Н Е М    Р О С С И Й С К О Й    Ф Е Д Е Р А Ц И И

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-71797/20-100-530

05 октября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М.  (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества  с ограниченной ответственностью «Страна-онлайн» (ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Москва Медиа» (ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной 

при участии представителей: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Общество  с ограниченной ответственностью «Страна-онлайн» обратилось в суд с иском, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, к акционерному обществу «Москва Медиа» о признании Агентского договора № 122к/16 от 08 июня 2016 года в части пунктов 6.2, 6.3, 6.4 недействительной сделкой с момента совершения и применении ее недействительности.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом уточненных требований.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, с учетом дополнения к отзыву.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 08.06.2016 между Истцом и Ответчиком заключен агентский договор № 122к/16, в соответствии с условиями которого Ответчик поручил, а истец принял обязанности от своего имени совершать в интересах и за счет Ответчика сделки с Заказчиками на оказание услуг по размещению рекламы в эфире телеканалов «Москва 24» и «Москва Доверие» (далее - Телеканалы) в период с 01.07.2016 по 31.12.2016, а также совершать от имени Ответчика иные юридические и фактические действия, связанные с оказанием услуг. Со своей стороны Ответчик принял на себя обязательства уплатить Истцу вознаграждение за совершение указанных действий.

Согласно п.2.3 договора ответчик принял на себя обязательства по размещению в эфире телеканалов рекламы, предоставляемой агентом (истцом), а также по оказанию услуг по информационной поддержке на основании заключенных Агентом в соответствии с условиями данного договора с заказчиками.

В разделе 5 договора стороны определили вознаграждение агента, а в разделе 6 – порядок расчетов по договору.

Согласно пункту 6.2 Договора сумма гарантированного дохода Ответчика от оказания Услуг в период с 01.07.2016 по 31.12.2016 установлена в размере 214 000 000 руб. 00 коп., включая НДС в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе с 01.07.2016 по 30.09.2016 - 80 496 000 руб. коп., с 01.10.2016 по 31.12.2016 - 133 504 000 руб. 00 коп.

В пункте 6.3 Договора стороны согласовали, что истец выплатит ответчику вознаграждение за резервирование рекламного времени для размещения Рекламы в эфире Телеканалов. Размер такого вознаграждения рассчитывается ежеквартально нарастающим итогом как разница между суммой гарантированного дохода в соответствующем периоде, указанной в пункте 6.2 Договора, и фактическим доходом Ответчика в соответствующем периоде, уменьшенная на сумму Вознаграждения Истца.

Согласно ст. 1005 ГК РФ агентское соглашение - это договор, по которому агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала или от имени и за счет принципала.

Во исполнение условий договора истец выплатил ответчику в качестве вознаграждения за резервирование рекламного времени 14 623 913 руб. 98 коп.

Впоследствии Истец посчитал положения Договора о выплате вознаграждения за резервирование рекламного времени не соответствующими природе агентского договора, включенными в ущерб интересам Истца при наличии обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре или иных совместных действиях Ответчика и генерального директора Истца.

Посчитав вышеназванные положения Договора недействительными, Истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями. Материальным основанием для обращения в суд послужили нормы пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения размера исковых требований, Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Истец в обоснование исковых требований о признании части сделки недействительной приводит положения пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ о недействительности оспоримых сделок, совершенных с пороком содержания.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из сложившейся судебной практики (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2019 № 306-ЭС18-26145 по делу № А06-9099/2017, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2018 № 306-ЭС18-8108 по делу № А55-30191/2015), срок исковой давности по признанию сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта, недействительной на основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ начинает течь со дня заключения соответствующей сделки.

Природа договора агентирования, которой, по мнению Истца, не соответствуют пункты 6.2, 6.3, 6.4 Договора, оставалась неизменной на всем протяжении исполнения спорного договора.

Следовательно, истец должен был знать об обстоятельствах, которые бы свидетельствовали, по его мнению, о недействительности части сделки, в момент заключения соответствующей сделки, то есть 08.06.2016.

Таким образом, срок исковой давности по признанию части сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ начал течь 08.06.2016 и в соответствии с пунктом 1 статьи 192 ГК РФ истек 08.06.2017. Вместе с тем исковое заявление было подано Истцом посредством загрузки в «Мой Арбитр»  24.04.2020.

Более того, истцом пропущен даже трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ для предъявления требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В частности, к таким сделкам может быть отнесена в соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Исходя из положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ, течение срока исковой давности указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной телки.

Как следует из текста спорного Договора, исполнение сделки в части расчета вознаграждения за резервирование рекламного времени, не могло начаться позднее 30.09.2016. Следовательно, срок исковой давности истек не позднее 30.09.2019.

В соответствии со статьями 202, 203 ГК РФ у истца отсутствовали основания для приостановления или перерыва течения срока исковой давности по признанию части сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.

В связи с вышеизложенным, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по признанию части сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ, а также на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Следовательно, о наличии ущерба Истцу и его участникам должно было стать известно не позднее 30.04.2017, в связи с чем срок исковой давности о признании недействительными положений пунктов 6.2, 6.3, 6.4 Договора начал течь 30.04.2017 и истек 30.04.2018.

При этом согласно статье 205 ГК РФ в ее истолковании пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Согласно пункту 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Следовательно, вышеназванное заявление является самостоятельным основанием для отклонения доводов Истца о применении положений статей 168, 174 ГК РФ к пунктам 6.2, 6.3, 6.4 Договора.

Частью 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Учитывая тот факт, что Истец обратился в суд с иском за пределами сроков исковой давности, ходатайства о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд Истцом заявлено не было, в совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, руководствуясь ст. ст.16, 49, 65, 68, 71, 75, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований общества  с ограниченной ответственностью «Страна-онлайн» (ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Москва Медиа» (ОГРН 

<

***>) о признании Агентского договора № 122к/16 от 08 июня 2016 года в части пунктов 6.2, 6.3, 6.4 недействительной сделкой с момента совершения и применении ее недействительности – отказать.

Возвратить  ООО «Страна-онлайн» (ОГРН 

<

***>) из дохода федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 347 от 24.04.2020 сумму госпошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья   И.М. Григорьева