Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2148/2024, Ф02-2151/2024

Дело № А33-7914/2022

18 июня 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18  июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А.,

судей: Клепиковой М.А., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гончаровой А.А.,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью «ТрейдПитер» ФИО1 (доверенность от 06.12.2023), общества с ограниченной ответственностью «Витал» ФИО2 (доверенность от 01.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТрейдПитер», общества с ограниченной ответственностью «Теллур» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2023 года по делу № А33-7914/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2024 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теллур» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Санкт-Петербург; далее – ООО «Теллур») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Витал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Красноярск; далее - ООО «Витал») о взыскании 8 935 965 рублей задолженности по договору поставки № В186-2020 от 25.12.2020, 1 125 197 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 18.01.2022 по 14.11.2023, и далее по день фактического исполнения обязательства.

ООО «Витал» обратилось в суд к ООО «Теллур» со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании в течение 10 календарных дней после вступления в силу решения суда исполнить пункт 3 дополнительного соглашения о 28.12.2020 к договору поставки № В186-2020 от 25.12.2020 и вывезти своими силами и за свой счет товар на общую сумму 8 682 444 рублей с указанных адресов, обязать выставить универсальные корректировочные документы на сумму 8 682 444 рублей, взыскать судебную неустойку в размере 5 000 рублей в день за каждый день просрочки исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Теллур» ФИО3, общество ограниченной ответственностью «Мега-Стар».

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2024 года, первоначальные исковые требования ООО «Теллур» удовлетворены частично, с ООО «Витал» в пользу ООО «Теллур» взыскано 253 521 рубль задолженности, 33 921 руль 11 копеек пени за период с 23.02.2022 по 14.11.2023, пени с 15.11.2023 по день фактической оплаты, исходя из 0,03% от суммы долга в размере 253 521 рубль за каждый день просрочки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Встречные исковые требования ООО «Витал» удовлетворены частично. Суд обязал ООО «Теллур» в течение 10 календарных дней после вступления в силу решения суда исполнить пункт 3 дополнительного соглашения о 28.12.2020 к договору поставки № В186-2020 от 25.12.2020 и вывезти своими силами и за свой счет товар на общую сумму 8 682 444 рублей с указанных ООО «Витал» адресов, выставить универсальные корректировочные документы на сумму 8 682 444 рубля. В случае неисполнения ООО «Теллур» решения суда суд постановил взыскать с ООО «Теллур» в пользу ООО «Витал» на основании статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные средства в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения до дня фактического исполнения решения суда.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Теллур» и лицо, не участвующее в деле, конкурсный кредитор ООО «Теллур» - общество с ограниченной ответственностью «ТрейдПитер» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Санкт – Петербург; далее – ООО «ТрейдПитер») в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых указывают на допущенные судами при рассмотрении дела нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению ООО «Теллур», договор поставки правомерно расторгнут поставщиком в одностороннем порядке в связи с систематическим нарушением покупателем сроков оплаты поставленного товара. По причине ненадлежащего исполнения договорных обязательств ООО «Витал» обязано оплатить поставленный товар и выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. Судами не учтено, что продукция подлежащая возврату ООО «Теллур» на момент принятия решения утратила свойства объекта гражданского оборота в связи с истечением гарантийный срок хранения и решение по существу в данной части не исполнимо.

Обращаясь с кассационной жалобой, ООО «ТрейдПитер» указало, что обжалуемые судебные акты затрагивают его права и законные имущественные интересы как кредитора в деле о банкротстве ООО «Теллур» (дело № А56-32178/2023), поскольку уменьшают размер конкурсной массы должника.

В жалобе ООО «ТрейдПитер» утверждает, что договор поставки обоснованно расторгнут поставщиком в законном порядке, решение суда в части возвращения ООО «Теллур» нереализованного товара является неисполнимым.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ООО «ТрейдПитер» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «Витал» доводы кассационных жалоб отклонил, указав на их несостоятельность, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Теллур» (поставщик) и ООО «Витал» (покупатель) заключен договор поставки товаров (непродовольственных) от 25.12.2020 № В186-2020 в редакции протокола разногласий от 25.12.2020 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок производимые или закупаемые им товары покупателю (органические средства для садовода) для использования в предпринимательской деятельности, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар.

28.12.2020 между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым стороны согласовали, в том числе, право покупателя вернуть поставщику нереализованный товар с не истекшим сроком годности (пункт 2) и обязанность поставщика по вывозу возвращаемого товара со склада покупателя в безусловном порядке (пункт 3).

В соответствии с универсальными передаточными документами от 10.02.2021 № КА-27, от 11.02.2021 № КА-28, от 15.02.2021 № КА-40, от 16.02.2021 № КА-41, от 18.02.2021 № КА-46 и № КА-44, от 22.02.2021 № КА-98 ООО «Теллур» поставило ООО «Витал» товар по договору на общую сумму 14 867 775 рублей (с учетом корректировки на сумму 3 825 рублей).

С учетом частичной оплаты размер задолженности ООО «Витал» составил 8 935 965 рублей. Данная сумма подтверждена сторонами в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 16.10.2023.

В связи с неоднократным нарушением сроков оплаты ООО «Теллур» направило в адрес ООО «Витал» уведомления от 25.12.2020, 30.12.2021 об одностороннем отказе от договора поставки товаров и потребовало уплатить задолженность за поставленный товар (уведомления получены покупателем 29.12.2021, 10.01.2022).

Отказ ООО «Витал» в добровольной оплате поставленного товара послужил основанием для обращения ООО «Теллур» в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Витал» предъявлены встречные исковые требования об обязании ООО «Теллур» вывести непроданный поставленный товар на основании пункта 3 дополнительного соглашения от 28.12.2020 к договору поставки, выставить универсальные корректировочные документы на сумму 8 682 444 рублей, а также взыскать судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иски сторон частично.

Выводы судов являются правомерными и обоснованными в связи со следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 указанного Кодекса).

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров (пункт 3 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Первоначальное исковое требование мотивировано существенным нарушением договора, обусловленным нарушением оговоренных сроков оплаты поставленного товара.

Между тем, проанализировав условия договора поставки и истолковав их в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1.2 договора, пункт 7.9 договора в редакции протокола разногласий от 25.12.2020), суды пришли к выводу, что стороны согласовали окончательный расчет за поставленный товар - не позднее чем через 12 месяцев с даты последней поставки.

Поскольку датой последней поставки по договору является 22.02.2021, то окончательный расчет за поставленный товар должен быть произведен ООО «Витал» не позднее 22.02.2022.

Доказательства расторжения договора по соглашению сторон не представлены.

При таких обстоятельствах, суды верно признали, что на момент направления ООО «Теллур» в адрес ООО «Витал» уведомлений об одностороннем отказе от договора (25.12.2020, 30.12.2021), срок оплаты товара ещё не наступил, существенные нарушения договора со стороны покупателя отсутствуют, следовательно, оснований для признания договора поставки от 25.12.2020 № В186-2020 прекращенным не имеется.

Также суды, руководствуясь положениями Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации», признали, что условие договора о праве покупателя вернуть поставщику нереализованный непродовольственный товар с не истекшим сроком годности (согласно дополнительному соглашению к договору от 28.12.2020) не противоречит действующему законодательству, согласовано сторонами своей волей и в своем интересе в рамках предоставленной им свободы договора (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9, пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что 10.01.2022 ООО «Витал» направило на электронную почту ООО «Теллур» уведомление о возврате поставленного товара, в котором предложило вывезти товар со складов покупателя в срок до 21.01.2022.

Указанное уведомление получено поставщиком 14.01.2022, однако на дату рассмотрения настоящего иска требования ООО «Витал» не исполнены.

При таких обстоятельствах суды признали обоснованными требования ООО «Витал» об обязании поставщика исполнить пункт 3 дополнительного соглашения от 28.12.2020 к договору поставки.

С учетом пояснений ООО «Витал» судами установлено, что стоимость нереализованного покупателем товара, сохранившего товарный вид и заявленного к возврату, составляет 8 682 444 рубля, стоимость товара, несохранившего товарный вид, - 253 521 рубль.

При таких обстоятельствах суды правомерно возложили на ООО «Теллур» обязанность по вывозу со склада ООО «Витал» товара на сумму 8 682 444 рублей, сохранившего товарный вид, и обязали ООО «Витал» оплатить ООО «Теллур» оставшийся несохранившийся поставленный товар на сумму на сумму 253 521 рубля (8 935 965 рублей - 8 682 444 рублей = 253 521 рубль).

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных ООО «Теллур», судом проверен, признан не верным, поскольку истцом неверно определен период начисления, не учтен мораторий на начисление финансовых санкций.

С учетом вышеизложенного судами произведен перерасчет процентов на обоснованную сумму задолженности в размере 253 521 рубль, первоначальный иск ООО «Теллур» удовлетворен частично.

Рассмотрев встречные исковые требования ООО «Витал», руководствуясь статьями 330, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с поставщика судебной неустойки за несвоевременное исполнение судебного акта.

При этом, исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также учитывая, что ООО «Теллур» находится в процедуре банкротства, суды сочли возможным снизить размер судебной неустойки до 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда по день его фактического исполнения.

С учетом вышеизложенного, суды правильно удовлетворили встречный иск покупателя частично.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Ссылка заявителей жалоб на невозможность исполнения судебного решения в связи с истечением гарантийного срока хранения продукции, подлежащей возврату ООО «Теллур», является несостоятельной, поскольку документально не подтверждена (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы кассационных жалоб являлись предметом рассмотрения судов и обоснованно ими отклонены, данные доводы выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов. По существу доводы жалоб направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2023 года по делу № А33-7914/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

В.А. Ламанский

М.А. Клепикова

И.И. Палащенко