АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-333/2025

07 марта 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Ефановой А.В., Никитина Е.О.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Зенит-М» – ФИО1, представитель по доверенности от 14.10.2024

от конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью «Оконный Стандарт» ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 19.02.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зенит-М»

на определение от 31.10.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024

по делу №  А73-7991/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью «Оконный Стандарт» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Зенит-М» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 690002, 

<

...>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Оконный Стандарт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680038, 

<

...>) несостоятельным (банкротом) 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.05.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Оконный Стандарт» (далее – ООО «Оконный Стандарт», должник).

Определением суда от 22.06.2022 в отношении ООО «Оконный Стандарт» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 10.10.2023 ООО «Оконный Стандарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 03.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Зенит-М» (далее – ООО «Зенит-М», ответчик) о признании недействительными сделками платежей ООО «Оконный Стандарт», оформленных платежными поручениями от 22.10.2020 № 835, от 21.07.2021 №№ 49, 50, от 13.08.2021 № 85, 87, применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника 3 077 422,20 руб.

Определением суда от 31.10.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «Зенит-М» просит определение суда от 31.10.2024, апелляционное постановление от 25.12.2024 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Приводит доводы об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку правоотношения сторон являлись реальными; в обоснование исполнения договора поставки представлены первичные бухгалтерские документы. Указывает, что ответчик не являлся проверяемым лицом в рамках налоговой проверки, в связи с чем не имел возможности оспорить выводы, изложенные в решении налогового органа.

В материалы обособленного спора поступил отзыв конкурсного управляющего на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «Зенит-М» просил кассационную жалобу удовлетворить, представитель конкурсного управляющего – оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлены совершенные ООО «Оконный Стандарт» в пользу ООО «Зенит-М» платежи на общую сумму 3 077 422,20 руб. по платежным поручениям:

-                   от 22.10.2020 № 835 на сумму 362 348,20 руб. с назначением платежа «частичная оплата по сч/ф № 187 от 27.10.2019 г. …»,

-                   от 21.07.2021 № 49 на сумму 750 000 руб. с назначением платежа «доплата по сч/ф № 187 от 27.10.2019 г. …»,

-                   от 21.07.2021 № 50 на сумму 405 174 руб.  с назначением платежа «частичная оплата по сч/ф № 242 от 12.11.2019 г. …»,

-                   от 13.08.2021 № 85 на сумму 1 160 000 руб. с назначением платежа «частичная оплата по сч/ф № 242 от 12.11.2019 г. …»,

-                   от 13.08.2021 №  87 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «доплата по сч/ф № 242 от 12.11.2019 г. …».

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Хабаровскому краю 30.12.2020-27.08.2021 в отношении ООО «Оконный Стандарт» проведена проверка за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, по результатам которой вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 15.03.2022 № 514, доначислено к уплате в бюджет 32 162 000 руб. (с учетом частичного изменения решением Управления Федеральной налоговой службы России по Хабаровскому краю от 27.06.2022 № 13-09/214/11622@). Названное решение обжаловалось ООО «Оконный Стандарт» в судебном порядке, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2023 по делу № А73-13776/2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ссылаясь на мнимый характер перечислений денежных средств со счета должника в пользу ответчика в отсутствие встречного предоставления, в том числе подтвержденный решением налогового органа, в период, когда у ООО «Оконный стандарт» имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями на основании статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным  судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии             с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Конкурсный управляющий, оспаривая платежи, произведенные в адрес ответчика, указывал на создание формального документооборота; отсутствие встречного предоставления по сделке со стороны ООО «Зенит-М»;  недоказанность необходимости использования поставленного товара  для нужд ООО «Оконный стандарт», что опосредует мнимость спорных платежей для целей вывода денежных средств (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего спора судами принято во внимание, что при проведении в отношении ООО «Оконный стандарт» проверки налоговым органом установлено создание в Приморском крае группой компаний (ООО «Зенит-М», обществом с ограниченной ответственностью «Кербер» (далее – ООО «Кербер»), обществом с ограниченной ответственностью «Приморские электросети» (далее – ООО «ПЭС») с участием ООО «Оконный стандарт» схемы с использованием формального документооборота – «площадки» под общим руководством общества с ограниченной ответственностью «Веста». По результатам проведенного анализа налоговых деклараций, документов, движения денежных средств по расчетным счетам выявлены организации – поставщики товарно-материальных ценностей по разовым сделкам с должником, которые являлись участниками «площадки», при этом факт поставок в ходе проверки не подтвержден, отсутствуют документы, подтверждающие передачу товарно-материальных ценностей фактическими лицами.

В подтверждение совершения сделок с поставщиками представлены идентичные формально составленные пакеты документов, отсутствуют документы, подтверждающие доставку, транспортировку, оприходование товаров и использование их в деятельности, а также регистры бухгалтерского и налогового учета. Выявленные контрагенты-поставщики по совокупности критериев являются организациями транзитного звена, у которых отсутствует материально-техническая база, нет имущества, транспортных средств, отсутствует штат сотрудников, необходимых для ведения финансово-хозяйственной деятельности в заявленных по декларациям объемах.

В отношении ООО «Кербер», ООО «Зенит-М», ООО «ПЭС» установлено несоответствие оборотов по расчетным счетам с данными их налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за соответствующий период; отсутствие численности сотрудников, достаточной для осуществления хозяйственной деятельности, их руководители не контролировали процесс передачи товаров, дата передачи товаров не соответствует дате получения товаров от контрагентов, указанных как их поставщики. Указанное в совокупности свидетельствует об отсутствии возможности ведения реальной финансово-хозяйственной деятельности и осуществления операций по сделкам с ООО «Оконный стандарт».

Установленные обстоятельства указывают на формальность составленных документов между ООО «Оконный стандарт» и его контрагентами – ООО «Кербер», ООО «Зенит-М», ООО «ПЭС», отсутствие намерений у сторон исполнить обязательства по сделкам, в том числе по оплате за якобы поставленный товар. Указанные лица не имели реальных поставщиков, у которых могли приобрести товар или возложить исполнение обязательств перед ООО «Оконный стандарт». Источник приобретения товаров, реализованных ООО «Оконный стандарт», полностью отсутствует. По результатам анализа информации, размещенной в общедоступных источниках, в отношении указанных контрагентов установлено отсутствие сайтов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», контактных телефонов, рекламной информации о реализации каких-либо товаров или материально-технических ценностей, объявлений о вакансиях.

Факт неоплаты длительное время ООО «Оконный стандарт» существенной задолженности перед указанными поставщиками также подтверждает формальность договорных отношений и осведомленность (умысел) должника о совершаемых «схемных» операциях.

Оценив собранные в ходе проверки доказательства, налоговый орган пришел к выводу, что сделки, совершенные ООО «Оконный стандарт»с ООО «Кербер», ООО «Зенит-М», ООО «ПЭС», а так же с иными контрагентами, участвующими в данной «площадке», не исполнены последними.

Таким образом, несмотря на формальные признаки совершения сделок (наличие первичных учетных документов, оплаты в адрес контрагентов), фактические обстоятельства указывают на фиктивное изготовление сторонами документов в подтверждение договорных обязательств только для придания видимости реального совершения операций для получения ООО «Оконный стандарт» незаконных налоговых преференций с дальнейшим выводом денежных средств.

Оценив представленные доказательства с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций верно признали, что оспариваемые платежи являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, что влечет их ничтожность в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Последствия недействительности сделки применены в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы ООО «Зенит-М» о том, что суд неправомерно руководствовался материалами налоговой проверки, подлежат отклонению с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, согласно которой материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров.

Необходимо отметить, что в ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком не представлено надлежащих доказательств, опровергающих выводы налогового органа, в том числе подтверждающих приобретение товаров для последующей реализации должнику и возможность осуществлять реальные операции с ним.

При таких обстоятельствах следует признать, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права с учетом заявленных предмета и оснований требований. Основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, у суда округа отсутствуют.

В целом доводы кассационной жалобы не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не опровергают выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана правильная оценка.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене (статья 283 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.10.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А73-7991/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа          от 06.02.2025 (Ф03-333/2025), отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко

Судьи                                                                                        А.В. Ефанова

Е.О. Никитин