АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-22938/2022

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

19 июня 2023 г.                                                                                                       г. Кемерово

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем 

ФИО2,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Формула", город Киселевск, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Автопром", город Прокопьевск, Кемеровская область - Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4

о взыскании неосновательно приобретённых денежных средств в размере 4 000 000 руб., процентов за пользования чужими денежными средствами в размере 1 145 254, 55 руб.,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Формула" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Автопром" о взыскании неосновательно приобретённых денежных средств в размере 4 000 000 руб., процентов за пользования чужими денежными средствами в размере 1 145 254, 55 руб.

Определением от 06 февраля 2023 года суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Механджаняна Гайка Ашотовича,  ФИО4.

От ответчика поступил отзыв на исковые требования, согласно которому конкурсным управляющим подано исковое заявление без надлежащих доказательств нарушения имущественных прав ООО «Формула», по причине ошибочной оценки или неполной оценки всех обстоятельств коммерческих отношений между ООО «Формула» и ООО «Автопром».

Легковой автомобиль Toyota Land Cruser 200 был отчужден ООО «Формула» в пользу ООО «Автопром» по договору купли продажи транспортного средства от 26 сентября 2018 г. ООО «Формула» для погашения кредиторской задолженности перед ООО «Автопром» выставила счет-фактуру №70 от 26 сентября 2018г. на сумму 5 060 000 рублей с НДС.

Также соответствующие хозяйственные операции подтверждены сторонами актом сверок взаиморасчетов за 9 месяцев 2018г. (на 30.09.2018г.) и закреплено наличие кредиторской задолженности перед ООО «Автопром» в сумме 6 153 306 руб. 28 коп. По итогам года сверка расчетов подтверждена сторонами с кредиторской задолженностью ООО «Формула» в сумме 7 337 396, 28 руб. (акт на 31.12.2018г.). Соответственно имущество выбыло по воле его собственника. Сведений о недействительности указанной сделки не имеется.

Кроме того, ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности. 

Судебное разбирательство откладывалось до 19 июня 2023 года для принятия мер по извещению третьих лиц.

Ко дню судебного заседания от третьих лиц поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие (приобщены судом к делу).

В настоящее заседание стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела в свое отсутствие не направили. 

Имеющиеся материалы дела признаны судом достаточными для рассмотрения спора по существу, при отсутствии возражений сторон, третьих лиц, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, дело рассмотрено по существу в отсутствие истца и третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исковые требования истца строятся на следующих доводах. 

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.08.2021 по делу №А27-24723/2019 ООО «Формула» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 652726, 

<

...>) признано банкротом и введено конкурсное производство сроком на 6 мес. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

В период с 21.09.2018 по 29.09.2018 за ООО «Формула» числился автомобиль Тойота Ленд Крузер 200 VIN 

<

***>. 

В ходе исполнения принятых на себя обязательств конкурсному управляющему в ответ на запрос поступила информация о заключенном договоре купли-продажи от 29 сентября 2018 г. между ФИО4 и ФИО3, согласно которому вышеуказанное автотранспортное средство было передано за 10 000 руб. 

Данному договору предшествовал договор купли-продажи от 27 сентября 2018 года, заключенный между ФИО4 и ООО «Автопром», в рамках которого данный автомобиль был передан последнему за 4 000 000 руб. 

При этом ООО «Автопром» выступал по данному договору как продавец. Анализируя выписки по счетам ООО «Формула», открытых в ПАО «Сбербанк», АО «Альфа Банк» и ПАО Банк «Левобережный», конкурсный управляющий пришел к выводу об отсутствии входящих поступлений денежных средств от любых лиц, в том числе от ответчика и третьих лиц, в счет оплаты данного имущества. 

Поскольку полагая, что автомобиль выбыл из имущественной массы «ООО Формула» помимо его воли, конкурсный управляющий обратился сначала с претензией к ответчику, а после – в суд с настоящим иском. 

Ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В рассматриваемом случае законодательством не установлены специальные сроки исковой давности, в связи с чем подлежит применению общий срок исковой давности в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права

Из содержания пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При определении начала течения срока исковой давности следует исходить из того, что в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Течение срока исковой давности в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно пункту 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

В разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Применяя по аналогии вышеуказанные разъяснения, срок исковой давности должен исчисляться с даты открытия конкурсного производства в отношении истца, то есть с момента, когда конкурсному управляющему стало известно о факте неосновательного обогащения ответчика/наличия задолженности по обязательствам.

Как следует из материалов дела, а также пояснений истца, конкурсный управляющий узнал о наличии задолженности с даты открытия в отношении истца конкурсного производства, то есть 24.08.2021, при этом с иском истец обратился 06.12.2022, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Таким образом, требование ответчика о применении судом срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будет доказан факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать отсутствие оснований для перехода права собственности к ответчику, а ответчик – наличие таких оснований, надлежащие исполнение обязательств по оплате приобретенного имущества.

Согласно представленным в материалы дела документам, судом установлено, что между ООО «Автопром» у ООО «Формула» заключен договор купли – продажи транспортного средства от 26.09.2018, согласно условиям которого продавец обязался передать указанное ниже транспортное средство, а покупатель принял на себя обязательство принять и оплатить транспортное средство в соответствии с условиями настоящего договора: Марка, модель ТС: TOYOTA LAND CRUISER 200, тип: ЛЕГКОВОЙ Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Модель, № двигатель: 1VD 0336536 Шасси (рама) № 

<

***> Кузов (прицеп) № ОТСУТСТВУЕТ, Год выпуска 2016г., цвет: ТЕМНО-СИНИЙ, ПТС 78 УХ 184634 дата выдачи 24.07.2016

Согласно пункту 1, стороны согласовали, что цена автомобиля составляет 5 060 000 рублей. 

Денежные средства в полном объеме переданы продавцу, в момент подписания договора; транспортное средство передано покупателю в момент подписания договора, который имеет силу акта приема-передачи (пункты договора 3.1).

Доказательство передачи автотранспортного средства по воли ООО «Формула» зафиксировано универсальным передаточным документом № 70 от 26.09.2018, содержащим наименование товара, его стоимость. Кроме того, указанный документ подписан обеими сторонами и скреплен печатями организаций. 

Судом установлено, что легковой автомобиль Тойота Ленд Крузер 200 был отчужден ООО «Формула» в пользу ООО «Автопром» по договору купли-продажи транспортного средства от 26 сентября 2018 г. за услуги по погрузке и перемещению грузов (договор №01/01/1-2018 от 01.01.2018г.), услуги по экскавации грузов, их погрузки, перевозки и разгрузке (договор №01/03/3-2018 от 15 марта 2018г.) и договору подряда №1/1 от 01 января 2018 г. по выполнению работ по экскавации и перемещению горной массы (порода, навалы), что отражено в подписанном с обеих сторон акте сверки взаимных расчетов за 9 месяцев. 

Довод арбитражного управляющего о том, что спорный автомобиль не мог быть продан ООО «Автопром» третьим лицам, поскольку в отношении него отсутствует регистрационная запись в паспорте транспортерного средства, отклоняется судом, исходя из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Иным в данном случае является недвижимое имущество. Право собственности в этом случае подлежит государственной регистрации. 

Транспортные средства не отнесены к объектам недвижимости, в связи с чем являются движимым имуществом. Следовательно, при их отчуждении действует общее правило о моменте возникновения права собственности у приобретателя - с момента передачи транспортного средства. 

Регистрация транспортных средств при этом носит учетный характер и не является обязательным условием для возникновения на них права собственности. 

Гражданский кодекс РФ и другие федеральные законы не содержат норм, ограничивающих правомочия собственника по распоряжению транспортным средством в случаях, когда это транспортное средство не снято им с регистрационного учета. Отсутствуют в законодательстве и нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на него право собственности, если прежний собственник не снял его с регистрационного учета. Таким образом право собственности на автомобиль возникает с момента передачи его новому собственнику на основании договора купли-продажи при подписании акта приема-передачи. 

Следовательно, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует, поскольку истцом не доказано, что спорное имущество выбыло из конкурсной массы помимо его воли.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежат удовлетворению, поскольку является производным от первоначального.

Кроме того, суд установил, что 24 января 2022 года конкурсный управляющий должника в рамках рассмотрения деда о банкротстве ООО «Формула» обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением об оспаривании сделки. Заявитель просил признать недействительным договор купли-продажи от 27 сентября 2018 года, истребовать у ФИО3 в конкурсную массу ООО «Формула» автомобиль Тойота Ленд Крузер 200, VIN 

<

***>, 2016 года выпуска.

28 июня и 27 июля 2022 года в арбитражный суд поступили дополнения к заявлению об оспаривании сделки, в котором конкурсный управляющий просил взыскать солидарно с ФИО3, ФИО4 и ООО «Автопром» неосновательное обогащение в размере 4 000 000 рублей.

Определением от 10 октября 2022 года в рамках рассмотрения дела № А27- 24723/2019 суд отказал конкурсному управляющему ФИО5 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 27 сентября 2018 года и применении последствий ее недействительности в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Формула», город Киселевск.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из того, что довод конкурсного управляющего о том, что по договору купли-продажи от 27 сентября 2018 года продавцом является ООО «Автопром», не являющийся собственником спорного автомобиля, в связи с чем сделка является недействительной и автомобиль подлежит истребованию, не нашел своего подтверждения в судебном заседании; конкурсным управляющим не представлено доказательств выбытия имущества из владения должника помимо его воли.

Таким образом, суд установил, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, в следствие чего, нет и оснований для удовлетворения требований о взыскании 4 000 000 руб. неосновательного обогащения. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение арбитражного суда по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда в другом деле и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П и Определении от 06.11.2014 № 2528-О введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности. Преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Поскольку определением суда по делу № А27- 24723/2019 по аналогичным доводам истцу дана соответствующая оценка, несогласие истца с ранее принятыми судебными решениями, не дает ему право обращения в суд с иском с аналогичными доводами.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Учитывая предоставленную истцу отсрочку уплаты государственной пошлины, подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Формула» в доход  федерального бюджета 48 726 руб. государственной пошлины.   

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области. 

 

Судья                                                                                                    Е.П. ФИО1