Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-6341/2024

город Брянск

12 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2025 года.

Арбитражный суд  Брянской области в составе судьи Макеевой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  Исаченко Е.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «РС Групп» в лице ФИО1, п.Путевка Брянского района Брянской области,

к ФИО2, г. Брянск, 

о взыскании 648 200 руб. убытков

третьи лица: 1) ФИО3, 

2) Общество с ограниченной ответственностью «Автомаркет Плюс», с.Супонево Брянского района Брянской области, 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО1, ФИО4 (доверенность от 28.03.2024 №32 АБ 2183775);

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 17.06.2024);

от третьих лиц: не явились, извещены;

от ООО «РС Групп»: ФИО5 (доверенность б/н от 10.09.2024)

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «РС Групп» ФИО1, п.Путевка Брянского района Брянской области, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к ФИО2, г.Брянск, о взыскании в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РС Групп» 648 200 руб. убытков, причиненных сделкой по продаже транспортного средства.

Определением суда от 12.07.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, по ходатайству истца привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Общество с ограниченной ответственностью «РС Групп». 

Определением суда от 26.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст.51 АПК РФ привлечены ФИО3 и Общество с ограниченной ответственностью «Автомаркет Плюс».

  Из материалов дела следует, что настоящий иск о взыскании в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РС Групп» 648 200 руб. убытков, причиненных сделкой по продаже транспортного средства, заявлен ФИО1, который на дату подачи настоящего иска согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «РС Групп».

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п.2 ст.53, п.1 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. 

Исходя из указанных разъяснений, определением от 27.01.2025 суд определил правовой статус лиц, участвующих в деле, следующим образом: истцом по делу считать Общество с ограниченной ответственностью «РС Групп» в лице участника ФИО1, ответчиком по делу считать ФИО2, исключив из числа третьих лиц Общество с ограниченной ответственностью «РС Групп».

Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены судом надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в судебном заседании по имеющимся материалам в отсутствие представителей вышеуказанных лиц в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении флеш-накопителя и дополнительных документов, представил дополнительные пояснения, поддержал исковые требования.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные ранее, представил возражения, заявил ходатайство о приобщении документа.

Ходатайства сторон удовлетворены судом, документы приобщены к материалам дела, в судебном заседании воспроизведены аудиозаписи, содержащиеся на флеш-накопителе.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на дату подачи иска в суд (05.07.2024) ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «РС Групп» с долей в уставном капитале 50%. Другим участником Общества являлся ФИО2 с долей в уставном капитале 50%. Обязанности единоличного исполнительного органа Общества - директора исполнял ФИО2.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующее.

24.07.2023 между ООО «РС Групп» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №1/а, по условиям которого Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель - принять и оплатить транспортное средство - автомобиль Mercedes-Benz Е200, 2011 года выпуска. По условиям договора цена автомобиля Mercedes-Benz Е200, 2011 года выпуска, определена в размере 735 000 руб.

Не согласившись с указанной стоимостью продажи автомобиля, истец обратился к независимому эксперту ИП ФИО6, которым определена рыночная стоимость ТС на июль 2023г. Согласно заключению №24-В40643 от 02.04.2024, выполненному ИП ФИО6, рыночная стоимость ТС составляла 1 383 200 руб.

Полагая, что единоличный исполнительный орган Общества - директор ФИО2 своими действиями, выраженными в продаже автомобиля по заниженной стоимости, намеренно причинил убытки обществу в размере 648 200 руб. (1 383 200 руб. - 735 000 руб. = 648 200 руб.), истец обратился в суд с настоящим иском.

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статье 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 4 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

29.08.2024 ФИО1 составил и удостоверил у нотариуса заявление участника о выходе из Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.02.2025 участником и директором ООО «РС Групп» является ФИО2 с долей в уставном капитале 50%, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащая обществу – 50% (дата внесения указанной записи в ЕГРЮЛ - 05.09.2024).

Факт выхода из Общества ФИО1 при рассмотрении дела не оспаривал. 

Таким образом, суд, руководствуясь подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходит из того, что истец реализовал предоставленное законом право и подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли, в связи с чем доля истца в уставном капитале общества в размере 50% перешла к самому обществу, а истец утратил статус участника. 

Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам предписано учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ), в силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск (пункты 10-11). 

Выход из состава участников представляет собой одностороннюю сделку по отчуждению принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

 Из положений статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений, содержащихся в п.16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственностью", следует, что права и обязанности участника и общества по данной односторонней сделке возникают с момента подачи участником заявления о выходе из общества, так как доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника, с того же момента у общества возникает обязанность выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. 

Иные правовые последствия выхода участника из общества законом не установлены. 

При таких обстоятельствах, утратив статус участника общества, истец также лишился предусмотренного пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», частью 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права действовать в интересах Общества, в том числе требовать взыскания в пользу Общества, участником которого истец уже не является, причиненных Обществу убытков.

 Аналогичная правовая позиция содержится в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2023 №308-ЭС23-23715 по делу №А53-24894/2022, от 11.08.2016 №305-ЭС16-9030.

 ООО «РС групп» в лице его генерального директора были представлены письменные возражения на исковые требования ООО «РС групп» в лице ФИО1, в которых Общество указывает, что не разделяет исковых требований ФИО1 и считает их не подлежащими удовлетворению.

Представителем ООО «РС групп» по доверенности от генерального директора также были представлены возражения, из которых следует, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, а также указано на то, что ФИО1 и его представитель не могут представлять интересы ООО «РС групп» в связи с выходом ФИО1 из Общества. При этом, ссылка представителя Общества на п.7 ч.1 ст.148 АПК РФ судом во внимание не принимается, поскольку на момент подачи иска               ФИО1 являлся участником Общества и был вправе подписывать исковое заявление, однако в настоящее время не вправе требовать взыскания убытков в пользу Общества в связи с утратой статуса его участника. 

 Обосновывая свою заинтересованность в предъявлении иска, истец ссылается на то, что в результате удовлетворения исковых требований размер действительной стоимости его доли будет выше.

 Вместе с тем, в соответствии со статьей 250, подп.4 п.4 статьи 271 Налогового кодекса Российской Федерации взыскиваемые участником Общества убытки в пользу Общества считаются внереализационными доходами последнего, при этом датой получения дохода признается дата вступления в законную силу решения суда по доходам в виде сумм возмещения убытков (ущерба), ввиду чего удовлетворение исковых  требований по настоящему делу не привело бы к изменению размера действительности стоимости доли, подлежащей выплате истцу и определяемой по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из Общества участника Общества (п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Схожая правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 20.08.2021 по делу №А41-42636/2020.

 Довод истца относительно того, что удовлетворение исковых требований может не только повлиять на размер действительной доли истца, но и на возможность получения денежных средств от Общества, отклоняется судом, поскольку после утраты статуса участника Общества у истца отсутствует право на обращение в суд в защиту корпоративных интересов Общества, и, соответственно, истец утратил в связи с этим право на предъявление иска к лицу, входящему в состав органов юридического лица о возмещении убытков в пользу юридического лица.

 В то же время в случае необходимости защиты своих личных прав ФИО1 вправе обратиться в суд с самостоятельными требованиями в своих интересах, а не в интересах Общества.

Иные доводы участвующих в деле лиц не имеют определяющего правового значения при разрешении настоящего спора. 

В частности, возражая против исковых требований, ответчик ссылался на то, что при продаже автомобиля была использована остаточная цена реализации, определяемая на основании данных налогового или бухгалтерского учета, сумма амортизации составила 624 864 руб. 90 коп., а остаточная стоимость – 735 135 руб. 10 коп., покупателем произведена оплата согласно договору купли-продажи в сумме 735 000 руб. (платежное поручение №226526 от 24.07.2023 представлено в материалы дела). Также ответчиком было указано на имевшиеся повреждения автомобиля и предварительную стоимость предпродажной подготовки и устранения повреждений в размере 282 262 руб. В подтверждение своих доводов ответчик представил предварительную калькуляцию ООО «Автомаркет Плюс» от 24.07.2023, согласно которой стоимость запасных частей и расходных материалов составляет 282 262 руб., а общая стоимость ремонта (с учетом работ) – 396 388 руб. Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Автомаркет плюс» подтвердило факт обращения ФИО7 с целью узнать стоимость ремонтных работ спорного транспортного средства. Вопреки доводам истца, ошибочное указание в пояснениях ООО «Автомаркет плюс» общей стоимости ремонта в размере 282 262 руб. вместо 396 388 руб. не имеет существенного значения при наличии калькуляции, в которой указаны стоимость расходных материалов, стоимость работ и общая стоимость ремонта. 

Представленная истцом в судебном заседании аудиозапись телефонного разговора со специалистом ООО «Автомаркет плюс», из которого следует, что указанная организация не производит диагностику автомобилей «Мерседес», не опровергает ни иных материалов дела, ни выводов суда относительно отсутствия у истца права на предъявление иска в интересах ООО «РС Групп». Кроме того, истец указывает, что телефонный разговор со специалистом ООО «Автомаркет плюс» велся им лично, однако, как установлено судом при воспроизведении аудиозаписи в судебном заседании, звонившее лицо представилось другим именем, не соответствующим имени истца, в связи с чем данная аудиозапись не может быть принята судом в качестве относимого, допустимого и достоверного доказательства в соответствии со ст.ст.64-68, 71 АПК РФ.   

          При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст.71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд считает требования ФИО1 о взыскании с ответчика 648 200 руб. убытков необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Истцом при подаче иска в суд была уплачена государственная пошлина по иску в размере 15 964 руб. по платежному поручению №253 от 02.07.224 (плательщик – ООО «Сонар»).

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по делу в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на ФИО1.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «РС Групп» в лице ФИО1 к ФИО2 о взыскании 648 200 руб. убытков оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

Судья                                                                                               Макеева М.В.