АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

10 октября 2023 года

 

Дело № А33-9010/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 октября 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 10 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «АНТЕЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315242000001469)

к акционерному обществу «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3,

в присутствии в судебном заседании:

от ИП ФИО2: ФИО4, представителя по доверенности от 08.06.2022 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

от ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 21.12.2021 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5, 

 

установил:

ФИО1 от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «АНТЕЙ» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, акционерному обществу «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» (далее – ответчики), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными соглашения от 01.04.2021 о перенайме предмета лизинга № 1 по договору лизинга №ОВ/Ф-87557-05-01 от 30.07.2020, соглашения о стоимости уступаемых прав по договору лизинга от 01.04.2021, взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Антей» уплаченных лизинговых платежей в размере 912 131 руб. 57 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 14.04.2022 возбуждено производство по делу.

В судебном заседании ответчик, третье лицо исковые требования не признали.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Антей» зарегистрировано 15.12.2005 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю, с присвоением государственного регистрационного номера 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Антей», участниками общества являются ФИО3 с 49% доли в уставном капитале общества, ФИО1 с 51% доли в уставном капитале. Директором общества является ФИО1.

Согласно пункту 5.1 устава ООО «Антей» (утв. Решением от 12.08.2020г.) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

К компетенции общего собрания участников общества относятся (п. 5.5.):

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях, коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества, в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем, действует на основании типового устава, либо о том, что общество, в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

5) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

7) принятие   решения   о   размещении   обществом   облигаций   и   иных эмиссионных ценных бумаг;

8) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

9) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

10) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

11) решение иных вопросов, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом.

30 июля 2020 года между АО «Сбербанк Лизинг» (далее – лизингодатель) и ООО «Антей» (далее – лизингополучатель) был заключен договор лизинга № ОВ/Ф-87557-05- 01 (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО «НЦ-Лидер» и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, усыновленных настоящим договором лизинга. Выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем.

Характеристики предмета лизинга определяются в спецификации и договоре купли-продажи. Окончательные характеристики предмета лизинга определяются в акте приемки имущества в лизинг (п. 2.3.).

Согласно п. 2.3. лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в соответствии с настоящим договором лизинга, уплачивать лизингодателю своевременно и в полном объеме лизинговые платежи и иные платежи, установленные настоящим договором.

Предмет лизинга – автомобиль Infiniti QX80, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Общая сумма договора лизинга составляет 6 599 163,48 рублей (в том числе НДС по ставке 20%) (п. 4.1.).

Пунктом 4.2. предусмотрено, что лизингополучатель не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты заключения договора лизинга обязан уплатить лизингодателю предварительный платеж в размере, указанном в графике платежей (приложение 1 к настоящему договору), со своего расчетного счета. Обязательство по оплате лизингополучатель должен исполнить лично. Лизингодатель не обязан принимать исполнение, предложенное за лизингополучателя третьим лицом. В случае не поступления предварительного платежа полностью или в части на расчетный счет лизингодателя в течение 10 рабочих дней с даты заключения договора лизинга, договор лизинга считается автоматически расторгнутым (прекращенным) на 11 (одиннадцатый) рабочий день, при этом лизингодатель не обязан направлять в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора. В случае частичной оплаты лизингополучателем предварительного платежа денежные средства подлежат возврату лизингополучателю в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты автоматического расторжения договора, не включая эту дату, при этом, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, лизингополучателем не начисляются, и лизингодателем не оплачиваются.

В соответствии с п. 4.4. и 4.5. выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 000,00 рублей (в том числе НДС по ставке 20%) и выплачивается не позднее даты уплаты последнего лизингового платежа. Стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет 6 000 000,00 рублей (в том числе НДС по ставке 20%).

Согласно Приложению № 1 к договору лизинга №ОВ/Ф-87557-05-01 от 30 июля 2020 г. ООО «Антей» за период с 01.04.2021г. по февраль 2022г. обязано было уплачивать АО «Сбербанк Лизинг» ежемесячные лизинговые платежи в сумме не менее 270 000 рублей.

Лизингодателем обязательства исполнены, 13 августа 2020 лизингодатель на основании акта приема-передачи в лизинг передал во временное владение и пользование предмет лизинга.

18 марта 2021 года в адрес лизингодателя поступило письмо от лизингополучателя, в соответствии с которым последний просил согласовать передачу прав и обязанностей по договору лизинга на ИП ФИО2.

01 апреля 2021 года между ООО «Антей» в лице представителя по доверенности ФИО3, индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – новый лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (он же – лизингодатель) было заключено соглашение о перенайме предмета лизинга № 1 по договору лизинга № ОВ/Ф-87557-05-01 от 30.07.2020 (далее – соглашение).

В соответствии с п.п. 1, 2 соглашения с 01.04.2021 к ИП ФИО2 перешли все права и обязанности по договору лизинга.

В п. 3 соглашения лизингодатель выразил свое согласие на передачу от ООО «Антей» к ИП ФИО2 прав и обязанностей по договору лизинга.

В соответствии с соглашением о стоимости уступаемых прав от 01.04.2021 стоимость уступаемых прав по договору лизинга составила 2 052 647 руб. 07 коп.

Из п. 6 договора перенайма следует, что на момент подписания соглашения сумма поступивших платежей лизингодателю составляет 3 561 634 руб. 13 коп.

Сумма невыплаченных ООО «Антей» по договору лизинга платежей составляет 3 038 741 руб. 02 коп. (п. 7).

По акту от 09.04.2021 ООО «Антей» передало ИП ФИО2 предмет лизинга.

Согласно п. 6.1 договора лизинга лизингополучатель вправе по истечение 6 (шести) месяцев с даты передачи предмета лизинга, указанной в акте приемки имущества в лизинг, в одностороннем порядке досрочно прекратить лизинг, и приобрести в собственность предмет лизинга, письменно уведомив лизингодателя за 30 (тридцать) календарных дней о своем намерении досрочно приобрести в собственность предмет лизинга.

В адрес лизингодателя поступило письмо от нового лизингополучателя – ИП ФИО2 о досрочном выкупе предмета лизинга в собственность.

В связи с досрочным выкупом предмета лизинга в собственность между лизингодателем и новым лизингополучателем был подписан договор купли-продажи № ОВ/Ф-87557-05-01-ВЫК01 от 09.03.2022.

В п. 2.1. установлено, что цена автомобиля составляет 1 000 руб. (в т.ч. НДС 20%).

Согласно п. 3.1. указанного договора право собственности на предмет лизинга перешло к новому лизингополучателю – ИП ФИО2 с 09 марта 2022 года.

По акту об окончании лизинга от 09.03.2022 лизингополучатель (ИП ФИО2) получила в собственность предмет лизинга от лизингодателя (АО «Сбербанк Лизинг»).

За период с 30.07.2020г. по 24.02.2021г. истец уплатил лизинговых платежей по договору №ОВ/Ф-87557-05-01 от 30 июля 2020 г. в общей сумме 2 963 566,9 рублей (не учитывая оплату пени):

- 06.08.2020г. предварительный платеж в сумме 1 440 000 рублей;

- 23.09.2020г. – 1-й лизинговый платеж в сумме 311 896,92 рублей;

- 20.10.2020г. – 2-й лизинговый платеж в сумме 308 903,78 рублей;

- 23.11.2020г. – 3-й лизинговый платеж в сумме 305 910,64 рублей;

- 21.01.2021г. – 5-й лизинговый платеж в сумме 299 924,35 рублей;

- 24.02.2021г. – 6-й лизинговый платеж в сумме 296 931,21 рублей;

ФИО3 за счет собственных денежных средств осуществил за ООО «Антей» оплату лизингодателю 4-й лизинговый платеж в сумме 302 917,49 рублей. Также ФИО3, исполняя обязательства перед ООО «Антей» по предоставлению целевого беспроцентного займа на основании договора от 24.03.2021г., произвел за ООО «Антей» 7-й лизинговый платеж в сумме 293 938,07 рублей по договору лизинга.

ИП ФИО2 осуществила 11 лизинговых платежей в общей сумме 3 038 741,02 рублей.

Во исполнение соглашения о стоимости уступаемых прав ИП ФИО2 оплатила 2 052 647 рублей путем погашения 01.04.2021 ФИО6 беспроцентного займа (договор от 05.08.2020) - 1 600 000 руб. и путем погашения 02.04.2021 ФИО3 беспроцентного займа (договор от 24.03.2021) - 452 647 руб.

Как указывает истец в обоснование исковых требований, на момент заключения между ООО «Антей» и ИП ФИО2 соглашения о перенайме предмета лизинга № 1 от 01.04.2021 первоначальным лизингополучателем (ООО «Антей») была внесена лизингодателю (АО «Сбербанк Лизинг») часть выкупной цены предмета лизинга в размере 3 561 634 руб. 13 коп., а сумма 1 508 987 руб. 06 коп. является фактической выгодой нового лизингополучателя (ИП ФИО2) от заключения сделки о передаче прав по договорам лизинга.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено о проведении судебной экспертизы.

Определением от 20.07.2023 ходатайство истца о назначении судебной оценочной экспертизы удовлетворено. Назначена судебная оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту Автономной Некоммерческой Организации «Институт Экспертных Исследований» ФИО7. Поставить перед экспертом следующие вопросы:

а) какова рыночная стоимость «Предмета лизинга» – легкового автомобиля INFINITI QX80 (VIN 

<

***>) 2019 года выпуска, переданного по соглашению о перенайме предмета лизинга №1 от 01.04.2021 по договору лизинга № ОВ/Ф-87557-05-01 от 30.07.2020 по состоянию на 01.04.2021г.;

б) какова рыночная стоимость договорной позиции (рыночная стоимость прав лизингополучателя, с учетом также перешедших к новому лизингополучателю обязательств) при уступке прав по договору лизинга № ОВ/Ф-87557-05-01 от 30.07.2020 г. при перенайме предмета лизинга согласно соглашению о перенайме предмета лизинга №1 от 01.04.2021 г. на дату заключения (на 01.04.2021 г.).

18.08.2023 в материалы дела от АНО «Институт Экспертных Исследований» поступило заключение эксперта № 1-280/23 от 08.08.2023 со следующими выводами:

1) 5 069 444 руб.;

2) 2 075 243 руб.

Экспертом произведён расчёт рыночной стоимости уступки прав:

№ Платежа

Срок оплаты

Лизинговый платеж, в т.ч. НДС

(руб.)

Сумма закрытия сделки, в т.ч. НДС

(руб.)

Погашение основного долга, руб.

Удорожание, руб.

Предварительный платеж

в соответствии с п. 4.2

1 440 000

 

1 072 946

367 054,41

1

25.09.2020

311 896,92

4 927 054,41

276 121,95

35 774,97

2

25.10.2020

308 903,78

4 650 932,46

276 121.95

32 781.83

3

25.11.2020

305 910,64

4 374 810,51

276 121.96

29 788,68

4

25.12.2020

302 917,49

4 098 688,55

276 121.95

26 795,54

5

25.01.2021

299 924.35

3 822 566,60

276 121,95

23 802,40

6

25.02.2021

296 931.21

3 546 444,65

276 121,95

20 809.26

7

25.03.2021

293 938,07

3 270 322,70

276 121,96

17816.11

8

25.04.2021

290 944,92

2 994 200,74

276 098,16

14 846,76

9

25.05.2021

287 951.78

2 718 102,58

276 074,37

11 877,41

10

25.06.2021

284 958,64

2 442 028,21

276 050,58

8 908.06

11

25.07.2021

281 965.49

2 165 977,63

276 026.79

5 938.70

12

25.08.2021

278 972.35

1 889 950,84

276 003.00

2 969.35

13

25.09.2021

273 927,23

1 613 947,84

273 927.23

0.00

14

25.10.2021

270 957,88

1 340 020,61

270 957,88

0.00

15

25.11.2021

267 988.52

1 069 062,73

267 988,52

0,00

16

25.12.2021

265 019.17

801 074.21

265 019.17

0.00

17

25.01.2022

262 049.82

536 055.04

262 049.82

0,00

18

25.02.2022

273 005.22

274 005,22

274 005.22

0,00

Выкупная стоимость

25.02.2022

1 000

 

 

ИТОГО

 

6 599 163,48

 

6 000 000

599 163,48

 

Выплаченная сумма (руб.)

3 560 422,46

Невыплаченная сумма (руб.) из них:

3 038 741.02

выкупная стоимость (руб.)

1 000

лизинговые платежи (руб.)

3 037 741,02

Остаток основного долга, руб.

2 994 200,74

Комиссия согл.п.3.15 Правил (руб.)

15 000

Рыночная стоимость предмета лизинга, руб.

5 069 444

Рыночная стоимость переуступки прав, руб.

2 075 243

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со статьей 174. ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пунктам 90, 91 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.  По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В ходе рассмотрения настоящего спора истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие правовых и фактических оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по всем указанным истцом основаниям.

Несмотря на отсутствие одобрения сделок участником ООО «Антей» ФИО1, истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что соглашение о перенайме предмета лизинга № 1 от 01.04.2021 являлось для общества крупной сделкой, заключение которой повлекло негативные последствия для ООО «Антей».

Поскольку, по мнению истца, соглашением о стоимости уступаемых прав определена чрезмерно заниженная сумма, судом назначена оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 1-280/23 от 08.08.2023 рыночная стоимость «Предмета лизинга» – легкового автомобиля INFINITI QX80 (VIN 

<

***>) 2019 года выпуска, переданного по соглашению о перенайме предмета лизинга №1 от 01.04.2021 по договору лизинга № ОВ/Ф-87557-05-01 от 30.07.2020 по состоянию на 01.04.2021г., составляет 5 069 444 руб. Рыночная стоимость договорной позиции (рыночная стоимость прав лизингополучателя, с учетом также перешедших к новому лизингополучателю обязательств) при уступке прав по договору лизинга № ОВ/Ф-87557-05-01 от 30.07.2020 г. при перенайме предмета лизинга согласно соглашению о перенайме предмета лизинга №1 от 01.04.2021 г. на дату заключения (на 01.04.2021 г.), составляет 2 075 243 руб.

В соответствии с п. 38 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» устанавливается презумпция того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно указанному пункту постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С учётом выводов судебной экспертизы, соглашение о перенайме предмета лизинга № 1 от 01.04.2021 отвечает количественному признаку, поскольку привела к отчуждению имущества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов общества.

Однако из материалов дела следует, что в рассматриваемый период времени оспариваемая сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, т.к. 29 мая 2020г. ООО «Антей» по заключенному с АО «Сбербанк Лизинг» договору лизинга № ОФ-87557-03-01, получило в лизинг седельный тягач VOLVO FM 66 T стоимостью 5 069 527,52 рублей. В последующем, 16 июня 2021г. между ООО «Антей» в лице генерального директора ФИО1, АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «ЛЕГИОН» было заключено соглашение о перенайме предмета лизинга № 1 по договору лизинга № ОФ-87557-03-01 от 29.05.2020г. Согласно данному соглашению и акту приема-передачи от 28.06.2021г. предмет лизинга перешел во владение нового лизингополучателя.

02 июня 2020г. между ООО «Антей» в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Трансстроймеханизация» был заключен договор поставки техники № ДП-120/20. Согласно условиям договора поставки ООО «Антей» приобрело в собственность полуприцеп-тяжеловоз, марка, модель ТС 9942112; год изготовления: 2014; идентификационный номер (VIN) 

<

***>; шасси (рама) Xs 

<

***>; цвет: ОРАНЖЕВЫЙ; гос. номер: 3588 AM 69. Стоимость полуприцепа составила 770 000,00 руб., в том числе НДС (20%) - 128 333,33 руб., которая оплачена ООО «Антей» платежным поручением № 145 от 23.06.2020г.

02 декабря 2020г. ФИО1, действуя как генеральный директор ООО «Антей», оформил в свою пользу договор купли-продажи № 24 АР 044839. Согласно данному договору ответчик ФИО1 как физическое лицо получил в личную собственность указанный выше полуприцеп-тяжеловоз, определив его покупную стоимость в размере 230 000 рублей.

Относительно довода истца о том, что о состоявшемся отчуждении предмета лизинга он узнал только в 2022 году, после чего ФИО1 вынужден был приобрести для нужд предприятия новый автомобиль Тойота Камри, судом установлено, что автомобиль Toyota Camry 2021 г.в., белый перламутр, VIN 

<

***> был приобретён ООО «Антей» у ООО «Медведь БизнесАвто» по договору № 600МБА/2021 от 10.06.2021 за 2 738 500 руб., получен ФИО1 по товарной накладной № ТМБА000788 от 1706.2021 – то есть практически сразу после реализации автомобиля по оспариваемой сделке.

Таким образом, указанное обстоятельство соответствует доводам ответчика и третьего лица о принятии в спорный период обществом мер по снижению долговой нагрузки, а также свидетельствует о том, что совершение оспариваемой сделки не привело к прекращению деятельности общества.

Вопреки оценке документов о деятельности истца, представленных им в материалы дела, эти документы, напротив,  подтверждают, что перенайм по договору лизинга ТС Infiniti не мог повлиять на масштабы и структуру деятельности общества.

С учетом статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доказательств того, что предоставление, полученное истцом по сделкам, было неравноценным отчужденному имуществу, каких-либо иных документов, подтверждающих факт причинения или возможного причинения обществу убытков, наличия иных материальных потерь, нарушения иных охраняемых законом интересов в связи с совершенными сделками, истцом при рассмотрении дела не представлено.

Напротив, судебной экспертизой подтверждена равноценность стоимости уступленного права действительной рыночной стоимости. Сделка не была невыгодной для общества, отчуждение права произведено по цене, соразмерной рыночной. Как и не произошло приобретение автомобиля ФИО2 по заниженной стоимости.

Учитывая вышеизложенное, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не доказана совокупность признаков, необходимых для признания оспариваемых сделок крупной сделкой (качественный критерий), так как не доказано, что сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, причинила ущерб обществу, а право требования и имущество были отчуждены по заниженной стоимости вопреки интересам общества, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Учитывая результат рассмотрения спора и положения статьи 110 АПК РФ, расходы истца по оплате судебной экспертизы в размере 18 000 руб., госпошлина в размере 6 000 руб., уплаченная истцом при подаче иска на основании чека-ордера от 05.04.2022, подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Е.А. Кошеварова