АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОРОНЕЖСКОЙ  ОБЛАСТИ  

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                                                                            Дело № А14-2470/2018                                                                                                                                    

« 28 » февраля 2020 года                    

 

Резолютивная часть решения оглашена 30 декабря 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 февраля 2020 года

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Есаковой М.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» (ОРГН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Воронеж

о взыскании задолженности в общей сумме  235 325 руб. 

с участием в деле третьих лиц: ФИО2, г.Воронеж,  общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Сфера», г.Воронеж

со встречным исковым заявлением «Сфера-Метиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» (ОРГН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Воронеж

о признании договора субаренды от 11.01.2016 № 160101-1/А недействительным

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет»: ФИО3 – директора (выписка из ЕГРЮЛ), паспорт, ФИО4 - представителя по доверенности от 09.01.2019, паспорт,                                                                                                                                    

от обществу с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз»: ФИО5 – представителя по доверенности от 01.11.2018, паспорт,

от ФИО2: ФИО6 – представителя по доверенности от 19.07.2018, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Сфера»: не явилось, о месте и времени рассмотрения дела надлежаще извещено,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» (далее – истец, ООО «НовТехПроМет») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» (далее – ответчик, ООО «Сфера-Метиз») о взыскании 177 000 руб. задолженности по договору субаренды №160101-1/А от 11.01.2016, 58 325 руб. пеней.

В связи с прекращением полномочий судьи Мироненко И.В. и уходом в отставку определением от 22.03.2018  произведена замена на судью Есакову М.С. 

Определением от 18.06.2018 в порядке части 3 статьи 132 АПК РФ к рассмотрению по настоящему делу принято встречное заявление ООО «Сфера-Метиз» к ООО «НовТехПроМет» о признании договора субаренды от 11.01.2016 № 160101-1/А недействительным.

Определением суда от 18.06.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц,  не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО2 (далее по тексту – третье лицо 1), общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Сфера» (далее по тексту – ООО НПП «Сфера», третье лицо 2).

Представитель ООО «НовТехПроМет» поддержал исковые требования, возражал против встречного искового заявления. 

Представитель ООО «Сфера-Метиз» возражал против исковых требований, поддержал встречное исковое заявление.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований ООО «НовТехПроМет», поддержал встречное исковое заявление   ООО «Сфера-Метиз».

ООО НПП «Сфера», согласно отзыву, также просит отказать в удовлетворении исковых требований ООО «НовТехПроМет» и признать договора субаренды от 11.01.2016 № 160101-1/А недействительным, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещено, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

В    соответствии   со   статьей   156   АПК РФ судебное заседание проводилось в 

отсутствие третьего лица 2.

В судебном заседании  24.12.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 30.12.2019.

Из материалов дела следует, что между ООО «НовТехПроМет» (арендодатель) и ООО «Сфера-Метиз» (арендатор) заключен договор субаренды №160101-1/А от 11.01.2016, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в субаренду на условиях временного владения и пользования  на срок с 01.01.2016 по 30.11.2016 за плату часть отдельно стоящего 1-этажного нежилого здания, инв.№11783, кадастровый (или условный) номер 36:34:0105031:158, расположенного по адресу: 

<

...>, состоящую из помещений, обозначенных №№3,6 и 7 и части склада, обозначенного №1а на поэтажном плане вышеуказанного объекта с прилегающей территорией, необходимой для его эксплуатации, для использования в производственных целях. Общая арендуемая площадь составляет 166,8 кв.м. (пункты 1.1., 2.1. договора). 

В соответствии с пунктом 1.2. договора объект принадлежит арендодателю на праве аренды на основании договора аренды №0111-1А/16 от 11.01.2016.

Согласно пункту 2.2. договора он имеет силу передаточного акта. Факт подписания настоящего договора свидетельствует о том, что арендодатель передал, а арендатор принял объект во временное владение и пользование.

До подписания договора арендатор произвел осмотр передаваемого объекта и подписанием настоящего договора удостоверяет, что арендуемый объект находится в надлежащем санитарно-техническом и противопожарном состоянии. Арендатор удовлетворен санитарно-техническим состоянием и противопожарным состоянием объекта и не имеет претензий к арендодателю. Арендатор не имеет претензий к техническому состоянию оборудования, приборов и коммуникаций, имеющихся на объекте. 

В соответствии с  пунктами 3.1., 3.2. договора за пользование нежилым помещением арендатор уплачивает арендодателю арендную плату  из расчета         50 000 руб. в месяц, сумма НДС начисляется сверх арендной платы.

Отходы, поступившие в контейнеры для вывоза отходов, установленных арендодателем на территории арендатора, переходят в собственность арендодателя (пункт 3.4. договора).

Согласно пункту  3.5. договора арендатор обязан вносить арендодателю арендную плату, предусмотренную пунктом 3.1. договора ежемесячно, не позднее 15 числа   расчетного   месяца  путем  перечисления  денежных  средств на расчетный счет 

арендодателя.

В силу пункта 3.6. договора размер арендной платы, указанной в пункте 3.2. договора, может быть увеличен арендодателем по соглашению с арендатором, но не более чем на 10% и не чаще 1 раза в год.

В связи с неуплатой ООО «Сфера-Метиз» арендных платежей в установленные сроки в полном объеме, истец направил в адрес ответчика претензию от 20.10.2017  №1020-3 о необходимости погасить имеющуюся задолженность.

Претензия также содержит указание на то, что в случае ее неисполнения истец обратится в арбитражный суд за взысканием основного долга и штрафных санкций, а также судебных расходов.

Претензия направлена по юридическому адресу ООО «Сфера-Метиз»,  получена последним согласно почтовому уведомлению 25.10.2016, однако оставлена без удовлетворения.

Неуплата ответчиком в добровольном порядке суммы долга по арендной плате послужила основанием для начисления истцом пеней в размере 58 325 руб. руб. за период с 15.01.2016 по 09.02.2018 и обращения ООО «НовТехПроМет» в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, встречный иск - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно   статье   8   Гражданского   кодекса   Российской   Федерации  (далее – Гражданский кодекс РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных  или  оспариваемых  прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом (статья 4 АПК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В обоснование принятого к рассмотрению в рамках настощего дела встречного иска ООО «Сфера-Метиз» указывает на то, что по его мнению, договор субаренды №160101-1/А от 11.01.2016, на основании которого ООО «НовТехПроМет» заявляет свои требования по настоящему делу,  является ничтожным в силу статей 168,170 и 615 Гражданского кодекса РФ, ввиду того, что согласие собственника спорного помещения на заключение этого договора получено не было.

Кроме того, ООО «Сфера-Метиз» ссылается на то, что весь объект недвижимости площадью 971,9 кв.м. по адресу: 

<

...> передан его собственником – гражданкой ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз», учредителем которого (с долей 76% в Уставном капитале) она является, в безвозмездное пользование по договору от 11.01.2016.

Ранее в 2013 и 2014 годах между ООО «Сфера-Метиз» и прежним собственником здания ФИО7 (супруг и наследодатель ФИО2) заключались аналогичные договоры.

Возражая против удовлетворения встречного иска, ООО «НовТехПроМет» ссылается на пункт 1.5 договора аренды между ФИО7 (собственник, первоначальный арендодатель) и ООО НПП «Сфера» (арендатор) и пункт 1.5. договоров субаренды между ООО НПП «Сфера» (арендодатель) и ООО «НовТехПроМет» (субарендатор), а также между ООО «НовТехПроМет» (арендодатель, первоначальный субарендатор) и ООО «Сфера-Метиз» (субарендатор), в соответствии с которым арендатор имеет право без письменного согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду, а также на Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

Кроме того, ООО «НовТехПроМет» ссылается на пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса РФ, пункты 70,72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ и указывает на частичное исполнение ООО «Сфера-Метиз» своего обязательства по договору субаренды №160101-1/А от 11.01.2016 в виде принятия имущества в аренду и внесения Обществом платежей по договору. Все представленные в материалы дела УПД  за 2016 год отражены ответчиком в его Книге покупок (ответ МИФНС России №1 по Воронежской области от 24.07.2018 №05-04/12972).

ФИО2, согласно отзыву, указывает на то, что кроме передачи спорного объекта недвижимости в безвозмездное пользование ООО «Сфера-Метиз» 11.01.2016 иные договоры, в частности, договор аренды с ООО НПП «Сфера», она не заключала, согласия на передачу имущества во временное владение и пользование третьим лицам, в том числе ООО «НовТехПроМет» не давала, просит в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный – удовлетворить.

ООО НПП «Сфера», согласно отзыву, также полагает иск ООО «НовТехПроМет» не подлежащим удовлетворению, поскольку  договор аренды спорного объекта недвижимости ООО НПП «Сфера» и собственником помещения в 2016 году не заключался, в свою очередь, ООО НПП «Сфера» в 2016 году не передавало нежилое помещение по адресу: 

<

...> ООО НПП «НовТехПроМет» и, соответственно, у ООО «НовТехПроМет» отсутствовали основания для заключения договора субаренды с ООО «Сфера-Метиз».

Кроме того, в дополнительном отзыве ООО НПП «Сфера» указывает на то, что в документах Общества отсутствуют сведения о заключении договора аренды нежилого помещения №1/0801-1А/15 от 08.01.2015 и перечислении денежных средств по данному договору. При этом считает, что полученные от ООО «НовТехПроМет» платежи получались  ООО НПП «Сфера», как плата за потребленную ООО «Сфера-Метиз»  электроэнергию, использовавшуюся при производстве продукции.

Судом установлено, подтверждено материалами дела и не оспорено участвующими в деле лицами, что с 2010 года право собственности на отдельно стоящее здание, общей площадью 971,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, инвентарный номер 11783, лит.А,1А,а,а1 на основании решения Железнодорожного районного суда от 29.04.2010 по делу №20746/2010 было зарегистрировано за ФИО7, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 36-АВ №815782 от 24.05.2010.

В период владения зданием ФИО7 в его отношении были заключены договоры:

- безвозмездного пользования с ООО «Сфера-Метиз» №2/ОС от 01.03.2013 (здание передано полностью для производства металлоизделий на срок до 31.12.2013);

- безвозмездного пользования с ООО «Сфера-Метиз» №1/ОС от 01.03.2014 (здание передано полностью для производства металлоизделий на срок до 31.12.2014);

- аренды нежилого помещения с ООО НПП «Сфера» №1/0801-1А/15  от 08.01.2015 (здание передано полностью на срок 11 месяцев с установлением ежемесячной арендной платы в сумме 15 000 руб.); произведено уточнение адреса на 

<

...>;

Довод ООО «Сфера-Метиз» о том, что договор аренды нежилого помещения с ООО НПП «Сфера» №1/0801-1А/15  от 08.01.2015 и акт приема-передачи к нему должны быть исключены из числа доказательств по делу ввиду того, что представлены истцом только в копиях судом не принимается, поскольку в соответствии с пунктом 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с частью 5 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В частности, арбитражный суд может потребовать представления оригиналов этих документов если копии документов представлены в арбитражный суд в электронном виде (часть 3 статьи 75).

Арбитражный  суд  также  не  может считать доказанным факт, подтверждаемый 

только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Данные основания для истребования подлинника договора аренды от 08.01.2015 и акта приема-передачи к нему в рассматриваемой ситуации отсутствуют.

Договор аренды нежилого помещения ФИО7 с ООО НПП «Сфера» №1/0801-1А/15  от 08.01.2015 и акт приема-передачи к нему надлежаще заверены истцом. Как пояснил в ходе судебного разбирательства представитель ООО «НовТехПроМет», данные документы получены истцом в копиях непосредственно от стороны договора – ООО НПП «Сфера» при  подписании с ним договора субаренды №0111-1А/16 от 11.01.2016, поскольку в данном договоре имеется ссылка на договор №1/0801-1А/15  от 08.01.2015. Подлинники документов должны быть в наличии у сторон договора – ООО НПП «Сфера» и ФИО7 

Новый директор ООО НПП «Сфера» в дополнительном отзыве указал, что у Общества отсутствуют данные о таком договоре и платежах по нему. Однако данные обстоятельства не являются доказательством, опровергающем факт подписания данного договора, поскольку документы могли быть утрачены, либо не переданы умершим ФИО7

При этом суд считает необходимым отметить, что договор аренды №1/0801-1А/15 от 08.01.2015 как со стороны арендодателя, так и со стороны арендатора подписан одним лицом - гражданином ФИО7, являвшимся на тот момент генеральным директором ООО НПП «Сфера».

Копия договора аренды нежилого помещения №1/0801-1А/15  от 08.01.2015 и акт приема-передачи к нему, не тождественные копиям, представленным истцом отсутствуют. 

Сомнения в подписании документов у лица, не имеющего к ним отношения, не могут являться основанием для требования судом подлинников документов.

Таким образом, основания считать договор аренды спорного нежилого помещения между ФИО7 (арендодатель) и ООО НПП «Сфера» (арендатор) №1/0801-1А/15  от 08.01.2015 не заключенным отсутствуют. Согласно акту приема-передачи от 08.01.2015 здание передано во временное владение и пользование ООО НПП «Сфера». 

Договор   аренды   спорного нежилого помещения между ФИО7 и ООО 

НПП «Сфера» №1/0801-1А/15  от 08.01.2015 в установленном законом порядке управомоченными лицами не оспорен, недействительным не признан.

О фальсификации указанных документов не заявлено.

При этом судом учтено, что  на период 2015 года договор о передаче спорного нежилого помещения в безвозмездное пользование ООО «Сфера-Метиз» отсутствует.

Согласно пункту 5.1. договора аренды нежилого помещения №1/0801-1А/15  от 08.01.2015 он вступает в силу с момента подписания и действует в течение 11 месяцев.

В соответствии с пунктом 5.2. договора, каждая из сторон вправе во всякое время отказаться от настоящего договора, известив об этом другую сторону за 30 дней.

В силу пункта 5.5. договора в случае, если ни одна из сторон письменно не заявит о своем намерении прекратить действие или изменить условия настоящего договора, договор автоматически возобновляется на  тот же срок на тех же условиях.

Поскольку «возвратный» акт приема-передачи к договору аренды нежилого помещения №1/0801-1А/15 от 08.01.2015 не подписан и ни арендодатель, ни арендатор не заявляли о прекращении между ними договорных отношений, данный договор автоматически был продлен в силу положений пункта 5.5. договора на 11 месяцев с 08.12.2015 и с 08.11.2016.

В соответствии с пунктом 1.5. договора аренды нежилого помещения №1/0801-1А/15 от 08.01.2015 арендатор вправе без письменного согласия арендодателя сдавать арендуемое имущество в субаренду (поднаем), в том числе последующую, и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права по настоящему договору в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив. Подписанием настоящего договора арендодатель подтверждает действительность вышеуказанного права арендатора. 

И поскольку, данный договор как со стороны арендодателя, так и со стороны арендатора подписан гражданином ФИО7, он безусловно осознавал полномочия обеих сторон договора.

Руководствуясь предоставленными арендатору по договору аренды нежилого помещения №1/0801-1А/15 от 08.01.2015 правами, ООО НПП «Сфера» (арендодатель) заключило 11.01.2016 с ООО «НовТехПроМет» (арендатор) договор субаренды здания №0111-1А/16 от 11.01.2016.

В    данном   договоре   указано,   что   объект   принадлежит   арендодателю    на 

основании договора аренды №1/0801-1А/16 от 08.01.2016, который физически не мог быть заключен в связи со смертью ФИО7 20.05.2015, текст данного договора отсутствует. В связи с данными обстоятельствами ссылка  в договоре  субаренды здания №0111-1А/16 от 11.01.2016 на договор аренды №1/0801-1А/16 от 08.01.2016 является необоснованной.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств дела, некорректность данной ссылки не изменяет существа отношений, сложившихся между ООО НПП «Сфера» и ООО «НовТехПроМет» по договору субаренды здания №0111-1А/16 от 11.01.2016.

Размер арендной платы установлен пунктами 3.1.,3.2. договора в виде постоянной (200 000 руб.) и переменной частей (на основании счетов от поставщиков услуг).

Спорный объект передан в аренду на срок 11 месяцев (с 01.01.2016 по 30.11.2016) согласно пункту 2.1. договора.

По истечении срока действия  настоящего договора стороны могут продлить срок его действия, возобновить на тот же срок, на тех же условиях или заключить новый договор аренды. 

Арендатор надлежащим образом исполнявший свои обязательства по настоящему договору, по истечении срока его действия имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на продление настоящего договора или заключение договора аренды на новый срок (пункт 2.4. договора).

В соответствии с пунктом 2.2. договора, договор имеет силу передаточного акта. Факт подписания настоящего договора свидетельствует о том, что арендодатель передал, а арендатор принял объект во временное владение и пользование.

По окончании срока действия договора ни одна из сторон не выразила намерений на его расторжение, «возвратный» акт приема-передачи сторонами договора не подписан.

Договор субаренды здания №0111-1А/16 от 11.01.2016 в установленном законом порядке управомоченными лицами не оспорен, недействительным не признан.

О фальсификации указанных документов не заявлено.

Более того, в материалы дела представлены подписанные  директором ООО НПП «Сфера» акты на оказание ООО «НовТехПроМет» услуг в виде предоставления помещений в аренду за январь – декабрь 2016 года, а также выписка с расчетного счета ООО «НовТехПроМет» о перечислении ООО НПП «Сфера» платежей по договору №0111-1А/16 от 11.01.2016 в сумме 16 665 825 руб. 93 коп.

Данные обстоятельства свидетельствуют о несостоятельности отрицания со стороны ООО НПП «Сфера» договорных отношении с ООО «НовТехПроМет» по рассматриваемого договору.

При этом ООО НПП «Сфера» не оспорило факт получения платежей от ООО «НовТехПроМет».  Данное в дополнительном отзыве ООО ННН «Сфера» назначение этих платежей (плата за потребленную при производстве продукции ООО «Сфера-Метиз») оценивается судом критически ввиду назначения платежей, отраженных в выписке операций по лицевому счету ООО «НовТехПроМет», и длительного участия гражданки ФИО2 в составе учредителей ООО НПП «Сфера» с долей 100%.

В соответствии с пунктом 1.5. договора субаренды здания №0111-1А/16 от 11.01.2016 арендатор вправе без письменного согласия арендодателя сдавать арендуемое имущество в субаренду (поднаем), в том числе последующую, и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права по настоящему договору в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив. Подписанием настоящего договора арендодатель подтверждает действительность вышеуказанного права арендатора. 

Руководствуясь предоставленными арендатору по договору субаренды здания №0111-1А/16 от 11.01.2016 правами, ООО «НовТехПроМет» (арендодатель), в свою очередь, заключило 11.01.2016 с ООО «Сфера-Метиз» (арендатор) договор субаренды №160101-1/А от 11.01.2016, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в субаренду на условиях временного владения и пользования  на срок с 01.01.2016 по 30.11.2016 часть спорного объекта недвижимости, площадью 166,8 кв.м.

Объект передан в аренду на срок 11 месяцев (с 01.01.2016 по 30.11.2016) согласно пункту 2.1. договора.

При этом пунктом 2.4. договора предусмотрено, что по истечении срока действия настоящего договора стороны могут продлить срок действия договора,  возобновить его действие на тот же срок, на тех же условиях или заключить новый договор аренды.

Арендатор надлежащим образом исполнявший свои обязательства по настоящему договору, по истечении срока его действия имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на продление настоящего договора или заключение договора аренды на новый срок.  

Согласно пункту 2.2. договора он имеет силу передаточного акта. Факт подписания настоящего договора свидетельствует о том, что арендодатель передал, а арендатор принял объект во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В    пункте   1   статьи   168   Гражданского    кодекса    РФ   определено,   что   за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

Исходя из вышеизложенной оценки совокупности «цепочки» договоров на владение спорным помещением, суд не усматривает оснований для признания данного договора недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Довод ответчика об отсутствии согласия арендодателя на сдачу арендатором имущества в субаренду опровергается буквальным содержанием исследованных договоров. Необходимость же получения согласия собственника объекта недвижимости, как первоначального арендодателя, на каждую последующую передачу данного объекта в субаренду действующим законодательством не предусмотрена.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно   имели   в   виду,   с учетом существа и содержания сделки применяются 

относящиеся к ней правила (пункт 2).

Доказательства мнимости либо притворности договора субаренды здания №160101-1/А от 11.01.2016, отсутствуют.

Доводы ООО «Сфера-Метиз» являются декларативными и не подкреплены доказательственной базой.

Исходя из совокупности изложенного, требования ООО «Сфера-Метиз» о признании  недействительным договора субаренды здания №160101-1/А от 11.01.2016 являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Поскольку имущество было приобретено в период брака супругов ФИО7 и ФИО2 и в силу действующего законодательства принадлежало им на праве общей долевой собственности, после смерти ФИО7 право собственности на все отдельно стоящее одноэтажное здание, общей площадью 971,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0105031:158, перешло к гражданке ФИО2, что подтверждается свидетельством о праве собственности серия 36 АВ №1711438 от 26.11.2015, выданным нотариусом нотариального городского округа город Воронеж 26.11.2015, на основании которого 29.12.2015 Управлением Федеральной службы государственного реестра, кадастра и картографии по Воронежской области  произведена государственная регистрация права собственности  №36-36/001-36/001/195/2015-149/2.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации: 

с одной стороны, переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды (статья 617);

с другой - право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику (статья 608).

После государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости гражданка ФИО2 (ссудодатель) передала его ООО «Сфера-Метиз» (ссудополучатель) по договору безвозмездного пользования нежилым помещением №1/ОС от 11.01.2016.

Вместе с тем, ранее заключенный договор аренды спорного нежилого помещения между ФИО7 и ООО НПП «Сфера» №1/0801-1А/15  от 08.01.2015, на основании которого были заключены все последующие договоры передачи права владения   зданием    (договоры   субаренды)    новым   собственником в установленном 

законом порядке расторгнут не был.

Из существа договоров аренды и безвозмездного пользования следует, что правомочия пользования или пользования и владения одной и той же вещью не могут быть одновременно переданы разным лицам, поскольку по каждому договору предполагается реальное использование имущества.

Следовательно, заключение ФИО2 договора безвозмездного пользования нежилым помещением №1/ОС от 11.01.2016 является преждевременным, не свидетельствует о надлежащей передаче имущества ООО «Сфера-Метиз» и само по себе не прекращает договорные отношения по владению и пользованию имуществом между ООО «Сфера-Метиз» и ООО «НовТехПроМет» на основании договора субаренды №160101-1/А от 11.01.2016.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Факт субаренды помещения и склада по вышеуказанному договору за период с января по декабрь 2016 года подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) №00000002 от 31.01.2016, №00000008 от 29.02.2016, №№00000010 от 31.03.2016, №00000012 от 30.04.2016, №00000017 от 431.05.2016, №00000019 от 30.06.2016, №00000022 от 31.07.2016, №00000025 от 31.08.2016, №00000033 от 30.09.2016, №00000039 от 31.10.2016, №00000042 от 30.11.2016 и №00000045 от 31.12.2016.

Данные УПД оформлены в соответствии с требованиями законодательства и подписаны директором ООО «Сфера-Метиз», подпись которого скреплена печатью организации.

При этом имеющуюся в них ссылку на договор №160101-1/А от 01.01.2016, суд считает выполненной с опечаткой в дате (вместо 11.01.2016), допущенной в связи началом  действия договора с 01.01.2016 (пункт 2.1. договора).

При этом договор субаренды №160101-1/А от 01.01.2016 между ООО «НовтехПроМет» и ООО «Сфера-Метиз» не заключался.

Поскольку по состоянию до 31.12.2016 договор аренды нежилого помещения с  №1/0801-1А/15  от 08.01.2015 расторгнут (прекращен иным способом) не был, все заключенные на его основании договоры субаренды в силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ также являлись действующими. 

В качестве доказательств частичного внесения ООО «Сфера-Метиз» арендных платежей в сумме 531 000 руб. ООО «НовТехПроМет» ссылается на платежные поручения №148 от 12.05.2016 на 177 000 руб., №304 от 06.10.2016 на 177 000 руб. и №368 от 18.11.2016 на 177 000 руб. 

Исходя из определенного договора размера ежемесячной арендной платы, каждым указанным платежным поручением ООО «Сфера-Метиз» внесены платежи за 3 месяца с НДС (59000,0х3).

Таким образом, ООО «Сфера-Метиз» исполнило свои обязательства по договору субаренды здания №160101-1/А от 11.01.2016 за 9 месяцев. 

В платежных поручениях №304 от 06.10.2016 и №368 от 18.11.2016  в назначении платежа допущена опечатка, аналогичная опечатке в УПД. В платежном поручении №148 от 12.05.2016 в назначении платежа также допущена опечатка в номере и дате договора, однако наличие такого договора между сторонами не подтверждено и сумма платежного поручения зачтена истцом в счет обязательств по спорному договору.

Следовательно, задолженность ООО «Сфера-Метиз» перед ООО «НовТехПроМет» по арендной плате по договору №160101-1/А от 11.01.2016 составила 177 000 руб.

Суд также считает необходимым отметить, что спорные операции включены в Книгу покупок и продаж за 2016 год и учтены в налоговом учете не только ООО «НовТехПроМет» (подтверждается копией налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2016 года и Книги покупок и продаж, приложенных к ответу ИФНС России по Коминтерновскому району г.Воронежа от 26.10.2018 07-51/29585), но и ООО «Сфера-Метиз» (копия Книги покупок и продаж - приложения к налоговым декларациям за 1-4 кварталы 2016 года с отметками МИФНС России №1 по Воронежской области о принятии, приложение к ответу налогового органа от 24.07.2018 №05-04/12972). 

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В  силу  статей 330, 331 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) 

признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. 

Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в определении условий договора, если он не противоречит закону или иным правовым актам.

В соответствии с пунктом 5.4. договора в случае просрочки платежей в счет арендной платы по вине арендатора, арендодатель вправе требовать от арендатора уплаты пеней в размере 0,5% от суммы просрочки за каждый день просрочки. 

На основании указанного пункта договора истцом заявлено о взыскании с ответчиков 58 325 руб. неустойки за период с 15.01.2016 по 09.02.2018.

Применение мер гражданско-правовой ответственности является последствием  ненадлежащего исполнения обязательств.

Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательства по оплате товара подтвержден материалами дела, требование о взыскании неустойки заявлено истцом правомерно.

Проверив произведенный истцом расчета пени, суд находит его выполненным с ошибками: неверно определены даты начала течения периодов просрочки, поскольку не учтены положения статей 191, 193 Гражданского кодекса РФ о начале течения сроков и окончании сроков в нерабочий день. Однако, заявленная истцом ко взысканию сумма пеней не превышает правомерно рассчитанную исходя из установленных договором сроков оплаты, суммы долга и дат частичного внесения платежей. 

Контррасчет ответчиком суду не представлен.

Учитывая компенсационную природу неустойки, суд не усматривает оснований для  снижения  начисленного  истцом размера пени в порядке  статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса РФ,  снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

В силу пункта 73 Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.) (пункт 74 Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7).

Доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям ответчик суду не представил.

Не представлены ответчиком и доказательства того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Вместе с тем, неисполнение ответчиком обязательства позволяет ему необоснованно   пользоваться    чужим   денежными средствам, однако никто не вправе 

извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Уменьшение неустойки судом по собственной инициативе не допускается, так как это противоречит принципу осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса РФ) и принципу состязательности (статья 9 Гражданского кодекса РФ).

Ходатайство о снижении неустойки ответчиком не заявлено.

При таких обстоятельствах требования ООО «НовТехПроМет» подлежат удовлетворению в полном объеме, встречное исковое заявление ООО «Сфера-Метиз» удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

С учетом изложенного, положений статьи 110 АПК РФ и результатов рассмотрения дела, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «Сфера-Метиз». Поскольку ООО «НовТехПроМет» при обращении в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 7 706 руб. подлежит взысканию с ООО «Сфера-Метиз» в доход федерального бюджета.

На основании материалов дела, руководствуясь статьями 8,309,310 Гражданского кодекса РФ, статьями 4,7-11,13,16,65,110,156,167-170 АПК РФ, арбитражный суд

                                              Р Е Ш И Л:

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» (г.Воронеж, запись в ЕГРЮЛ внесена МИФНС России №12 по Воронежской области 10.05.2011 за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» (г.Воронеж, запись в ЕГРЮЛ внесена МИМНС России №12 по Воронежской области 12.12.2014 за ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) 235 325 руб., в том числе 177 000 руб. задолженности по арендной плате по договору субаренды здания  №160101-1/А от 11.01.2016 по состоянию на 31.12.2016, а также 58 325 руб. пеней за период с 15.01.2016 по 09.02.2018.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» (г.Воронеж,  запись  в  ЕГРЮЛ  внесена МИФНС России №12 по Воронежской области 

10.05.2011 за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 7 706 руб.

            Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия и Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                           М.С.Есакова