ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. МоскваДело № А40-119369/21-159-676

14.12.2021г.

Резолютивная часть решения объявлена 26.11.2021г.

Полный текст решения изготовлен 14.12.2021г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ "ИНФИНИТУМ" (115162, МОСКВА ГОРОД, ШАБОЛОВКА УЛИЦА, 31, Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СКАНГРАФИКС" (117574, МОСКВА ГОРОД, ВИЛЬНЮССКАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2004, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 25 216 135,24 руб.

при участии:

согласно протокола 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании 22 880 660 (двадцать два млн. восемьсот восемьдесят тыс. шестьсот шестьдесят) руб. 24 коп. – задолженности по договору от 04 марта 2019г., 686 419 (шестьсот восемьдесят шесть тыс. четыреста девятнадцать) руб. 80 коп. – пени по договору от 04 марта 2019г., 2 335 475 (два млн. триста тридцать пять тыс. четыреста семьдесят пять) руб. – задолженность по договору от 17 января 2020г., 70 064 (семьдесят тыс. шестьдесят четыре) руб. 25 коп. – пени по договору от 17 января 2020г. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст.  49 АПК РФ).

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился, отзыва на иск не представил. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.ст.123,156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, рассмотрев представленные доказательства в совокупности, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «Управляющая компания «Еврофинансы» в период с 15.06.2011 по 16.04.2020 являлось управляющей компанией Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Новая Москва»

АО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ» (далее ИНФИНИТУМ) оказывал АО «Управляющая компания «Еврофинансы» услуги специализированного депозитария в отношении Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Новая Москва» (далее - ЗПИФН «Новая Москва», Фонд) на основании договора №381-ДЕПО-ПИФ об оказании услуг специализированного депозитария управляющей компании закрытого паевого инвестиционного фонда от 20.04.2011.

16 апреля 2020 года Банк России приказом №ОД-663 принял решение аннулировать лицензию на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами от 09.02.2010 №21-000-1-00688, выданную ФСФР России АО «Управляющая компания «Еврофинансы» 

Согласно п.3 ст.30 Федерального закона от 29.11.2001 №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее - Закон об инвестиционных фондах) в случае, если аннулирована лицензия управляющей компании у управляющей компании закрытого паевого инвестиционного фонда и права и обязанности данной управляющей компании по договору доверительного управления этим фондом в течение трех месяцев со дня аннулирования указанной лицензии не переданы другой управляющей компании, осуществляется прекращение паевого инвестиционного фонда. Пунктом 2 ст.31 Закона об инвестиционных фондах установлено, что в случае аннулирования лицензии управляющей компании прекращение паевого инвестиционного фонда осуществляет специализированный депозитарий данного фонда.

Права и обязанности управляющей компании ЗПИФН «Новая Москва» в установленный срок не были переданы другой управляющей компании. Соответственно с 16 июля 2020г. ИНФИНИТУМ, как специализированный депозитарий Фонда, стал лицом, осуществляющим прекращение ЗПИФН «Новая Москва».

Согласно п.7.1 ст.31 Закона об инвестиционных фондах специализированный депозитарий, осуществляющий прекращение паевого инвестиционного фонда, действует от своего имени в качестве доверительного управляющего этим фондом. При прекращении паевого инвестиционного фонда специализированным депозитарием к последнему переходят все права и обязанности управляющей компании, связанные с прекращением этого фонда.

Учитывая вышеизложенное, ИНФИНИТУМ как специализированный депозитарий, осуществляющий прекращение Фонда, обладает всеми правами и обязанностями управляющей компании, связанными с прекращением Фонда, включая право на обращение в суд для взыскания дебиторской задолженности. 

Реализуя свои права и исполняя обязанности, связанные с прекращением Фонда, АО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ» действует от своего имени в качестве доверительного управляющего Фондом, указывая после наименования «Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Новая Москва».

Так, 04 марта 2019г. АО «Управляющая компания «Еврофинанс» Д.У. ЗПИФН «Новая Москва» заключило с АО «Сканграфикс» договор купли-продажи облигаций №SG-UKNMOS/04032019 (далее - Договор №SG-UKNMOS/04032019) по которому АО «Сканграфикс» приобрело следующие ценные бумаги:

-13 890 облигаций ООО «ФСИ» (облигации процентные документарные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, регистрационный номер 4-01-36481-R) по цене 900 рублей за 1 облигацию, а также накопленный купонный доход в размере 6,04 рублей на 1 облигацию. Стоимость облигаций ООО «ФСИ», включая накопленный купонный доход, составила 12 584 895,60 рублей,

-11 644 облигаций ООО «Еврофинансы Недвижимость» (облигации процентные документарные на предъявителя серии БО-01) по цене 900 рублей за 1 облигацию, а также накопленный купонный доход в размере 1,56 рублей на 1 облигацию. Стоимость облигаций ООО «Еврофинансы Недвижимость», включая накопленный купонный доход, составила 10 497 764,64 рублей.

Общая стоимость ценных бумаг по Договору №SG-UKNMOS/04032019 составила 23 082 660,24 рублей.

АО УК «Еврофинансы» Д.У. ЗПИФН «Новая Москва» 04.03.2019 выполнило в полном объеме обязательства по передаче 13 890 облигаций ООО «ФСИ» на указанный в Договоре №SG-UKNMOS/04032019 счет депо АО «Сканграфикс», что подтверждается Отчетом по операциям №210526/01076/1 от 26.05.2021, Отчетом №52033751 от 31.05.2021 НКО АО НРД.

Также 04.03.2019 АО УК «Еврофинансы» Д.У. ЗПИФН «Новая Москва» выполнило в полном объеме обязательства по передаче 11 644 облигаций ООО «Еврофинансы Недвижимость», что подтверждается Отчетом по операциям №210526/01077/1 от 26.05.2021, Отчетом №52033629 от 31.05.2021 НКО АО НРД 

Однако, АО «Сканграфикс» обязательства по оплате ценных бумаг по Договору №SG-UKNMOS/04032019 выполнило частично: 11.03.2019, 05.04.2019, 10.09.2019, 17.10.2019, 20.12.2019 на банковский счет АО УК «Еврофинансы» Д.У. ЗПИФН «Новая Москва» поступили денежные средства по указанному договору в общей сумме 202 000 рублей, что подтверждается выписками с расчетного счета АО УК «Еврофинансы» Д.У. ЗПИФН «Новая Москва» за 11.03.2019, 05.04.2019, 10.09.2019, 17.10.2019, 20.12.2019.

02 марта 2020г. АО УК «Еврофинансы» Д.У. ЗПИФН «Новая Москва» и АО «Сканграфикс» заключили дополнительное соглашение №1 к Договору №SG-UKNMOS/04032019, согласно которому стороны договорились о пролонгации срока оплаты оставшейся задолженности в размере 22 880 660,24 рублей до 15 декабря 2020г.

Таким образом, АО «Сканграфикс» не выполнило обязательства по оплате ценных бумаг в сумме, предусмотренной дополнительным соглашением №1 к Договору №SG-UKNMOS/04032019.

17 января 2020 г. АО УК «Еврофинансы» Д.У. ЗПИФН «Новая Москва» заключило с АО «Сканграфикс» договор купли-продажи облигаций №SG-UKNMOS/17012020 (далее - Договор № SG-UKNMOS/17012020), по которому АО «Сканграфикс» приобрело 2500 облигаций ООО «ФСИ» (облигации процентные документарные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, регистрационный номер 4-01-36481-R) по цене 930 рублей за одну облигацию, а также накопленный купонный доход в размере 4,19 рублей на 1 облигацию. 

Общая стоимость ценных бумаг, включая накопленный купонный доход, по Договору №SG-UKNMOS/17012020 составила 2 335 475 рублей.

17.01.2020 г. АО УК «Еврофинансы» Д.У. ЗПИФН «Новая Москва» выполнило в полном объеме обязательства по передаче 2500 облигаций ООО «ФСИ» на указанный в Договоре SG-UKNMOS/17012020 счет депо АО «Сканграфикс», что подтверждается Отчетом по операциям №210526/01076/1 от 26.05.2021, Отчетом №52033284 от 31.05.2021 НКО АО НРД. 

Согласно п.2.2 Договора №SG-UKNMOS/17012020 АО «Сканграфикс»   обязалось   не   позднее   10.01.2021г.   оплатить   АО   УК «Еврофинансы» Д.У. ЗПИФН «Новая Москва» переданные ценные бумаги. 

Однако,  АО «Сканграфикс» свои обязательства по оплате ценных бумаг не выполнило.

Таким образом, общая сумма задолженности АО «Сканграфикс» по Договору N9SG-UKNMOS/04032019 и Договору №SG-UKNMOS/17012020 составляет 25 216 135,24 рублей.

В силу пп.1,2 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Обязательства АО УК «Еврофинансы» Д.У. ЗПИФН «Новая Москва» по передаче ценных бумаг были исполнены в полном объеме в порядке и сроки, предусмотренные Договором №SG-UKNMOS/17012020 и Договором №SG-UKNMOS/04032019.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

При этом ответчиком не были исполнены обязательства по оплате переданных по Договору N9SG-UKNMOS/04032019 ценных бумаг в размере 22 880 660,24 рублей, а также обязательства по оплате переданных по Договору №SG-UKNMOS/17012020 ценных бумаг в размере 2 335 475,00 рублей, в сроки, установленные соответствующими договорами.

В соответствии с ч.1 ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Согласно п.1 ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

14.01.2021 АО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Новая Москва» направил в адрес Ответчика требование (исх. №20210114-3484) об оплате задолженности по Договору №SG-UKNMOS/04032019 в размере 22 880 660,24 рублей и Договору N9SG-UKNMOS/17012020 в размере 2 335 475,00 рублей. 

 Однако, ответчиком задолженность не была погашена.

Поскольку ответчик принятые на себя обязательства не исполнил, с учетом положений статей 309, 310 гражданского кодекса Российской Федерации требования истца  о взыскании долга подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, в соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п.1 ст. 330 ГК РФ).

Согласно п.3.1 Договора №SG-UKNMOS/04032019 от 04.03.2019 и п.3.1 Договора №SG-UKNMOS/17012020 от 17.01.2020 при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по Договору любой из Сторон, другая Сторона вправе потребовать от Стороны, нарушившей свои обязательства, уплатить пеню в размере 0,2 (две десятых) процента от Общей суммы сделки за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения, но не более 3 (трех) процентов от Общей суммы сделки.

Сумма задолженности АО «Сканграфикс» по Договору №SG-UKNMOS/04032019 составляет 22 880 660,24 рублей. 

Соответственно пени в размере 3% от суммы задолженности составляют 686 419,80 рублей.

Сумма задолженности АО «Сканграфикс» по Договору №SG-UKNMOS/17012020 составляет 2 335 475,00 рублей. 

Соответственно пени в размере 3% от суммы задолженности составляют 70 064,25 рублей.

Расчет судом проверен и признан обоснованным. 

При таких обстоятельствах, исковые требования Истца подлежат удовлетворению, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на ответчика в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 309-310 ГК РФ, ст.ст.  104, 110, 121, 123, 156, 167-171,319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СКАНГРАФИКС" (117574, МОСКВА ГОРОД, ВИЛЬНЮССКАЯ УЛИЦА, ДОМ 8, КОРПУС 2, КВАРТИРА 300, ОГРН: 1047796026960, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2004, ИНН: 7718504769) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ "ИНФИНИТУМ"  Д.У. Закрытым паевым инвестиционный фондом недвижимости «Новая Москва» (115162, МОСКВА ГОРОД, ШАБОЛОВКА УЛИЦА, 31, Б, ОГРН: 1027739039283, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: 7705380065) 22 880 660 (двадцать два млн. восемьсот восемьдесят тыс. шестьсот шестьдесят) руб. 24 коп. – задолженности по договору от 04 марта 2019г., 686 419 (шестьсот восемьдесят шесть тыс. четыреста девятнадцать) руб. 80 коп. – пени по договору от 04 марта 2019г., 2 335 475 (два млн. триста тридцать пять тыс. четыреста семьдесят пять) руб. – задолженность по договору от 17 января 2020г., 70 064 (семьдесят тыс. шестьдесят четыре) руб. 25 коп. – пени по договору от 17 января 2020г. 

 Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СКАНГРАФИКС" (117574, МОСКВА ГОРОД, ВИЛЬНЮССКАЯ УЛИЦА, ДОМ 8, КОРПУС 2, КВАРТИРА 300, ОГРН: 1047796026960, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2004, ИНН: 7718504769) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ "ИНФИНИТУМ"  (115162, МОСКВА ГОРОД, ШАБОЛОВКА УЛИЦА, 31, Б, ОГРН: 1027739039283, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: 7705380065) 149 081 (сто сорок девять тыс. восемьдесят один) руб. -  расходы по госпошлине  

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья             Н.А. Константиновская