Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                                                                                  Дело №А14-4514/2018

«26» марта 2019 г. 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Рослякова Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд», (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «Луч», г. Воронеж  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо – ФИО2, Воронежская область, г. Бутурлиновка,

о взыскании 1 955 000 руб. 00 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности №01/19 от 14.01.2019;  

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 21.01.2019;  

третье лицо ФИО2 – не явился, извещен надлежаще,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» (далее – истец, ООО «АгроТрейд») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Луч» (далее – ответчик, ООО «Луч») о взыскании задолженности по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи №б/н от 17.08.2015 в размере 1 955 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2018 решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением суда от 26.12.2018 исковое заявление ООО «АгроТрейд» принято судом к производству, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 22.01.2019.

Определением суда от 29.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, судебное разбирательство отложено на 26.02.2019.

Судебное заседание откладывалось.

На основании ст. 156 АПК РФ 26.03.2019 судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании 26.03.2019 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, просил отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании 26.03.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17 час. 30 мин. 26.03.2019.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2018 г. по делу №А14-5486/2017 ООО «Агротрейд» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 394088 

<

...>, оф Нежилое Встроенное Подвальное помещ. II-11) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (394018, 

<

...> б, оф. 503, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), Ассоциация СРО «ЦААУ» (119017, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Из анализа хозяйственных операций (по движению денежных средств по р/с ООО «АгроТрейд») конкурсным управляющим ООО «АгроТрейд» ФИО5 было установлено, что ООО «АгроТрейд» перечислило на счет Колхоз «Луч» (после реорганизации в форме преобразования ООО «Луч») денежные средства в общем размере 1 955 000 руб.

Факт перечисления денежных средств подтверждается выпиской из банка по расчетному счету ООО «АгроТрейд».

В качестве оснований для перечисления денежных средств указано: Дата № ИНН Корр.счет Банк Счет КПП Контрагент ИНН Сумма Назначение платежа. 18/08/15 474 042007681 30101810600000000681 ЦЕНТРАЛЬНО-ЧЕРНОЗЕМНЫЙ БАНК СБЕРБАНКА РОССИИ Г ВОРОНЕЖ 40702810613230101239 КПП 360601001 Колхоз "Луч" 3606000251 1955000,00 0,00 Оплата за лен по счету 64 от 17.08.2015г. Без НДС.

Истец указывает, что в составе имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего документации ООО «АгроТрейд» отсутствуют надлежащие документальные доказательства наличия договорных отношений между указанными сторонами (то есть, отсутствуют доказательства наличия правовых оснований для получения ООО «Луч» денежных средств).

15.11.2017г. в адрес ответчика была направлена претензия №22 о предоставлении оправдательной документации, подтверждающей правовые основания для получения Колхоз «Луч» (ООО «Луч») денежных средств в размере 1 955 000 руб., а в случае отказа в предоставлении документов - возврата указанной суммы денежных средств.

В ответ на вышеуказанную претензию ООО «Луч» предоставило копии следующих документов: договора купли-продажи от 17.08.2015г., доверенности №108 от 18.08.2015г., транспортной накладной №2 от 18.08.2015г., транспортной накладной №1 от 18.08.2015г. -товарной накладной №68 от 18.08.2015г.

По условиям договора купли-продажи № б/н от 17.08.2015 г. оплата производится Покупателем на расчетный счет Поставщика на основании счета-100% предоплата (п.7 п.п. 7.5. указанного договора).

Конкурсный управляющий ООО «АгроТрейд» ФИО5 считает, что из представленного ООО «Луч» комплекта документов невозможно сделать вывод о поставке товара ООО «АгроТрейд» ввиду следующего.

Истец ссылается на то, что в представленной ответчиком копии доверенности № 108 от 18.08.2015г. отсутствует подпись уполномоченного лица.

Таким образом, на данный момент, по мнению истца, у ООО «Луч» имеется задолженность перед ООО «АгроТрейд» по возврату предварительной оплаты в размере   1 955 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем кодексе, а также действий юридических лиц, которые в силу общих начал смысла указанного законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора купли-продажи от 17.08.2015, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ о договорах купли-продажи и поставки.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон регулируются положениями главы 30 ГК РФ о договоре поставки, являющимся разновидностью договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии со статьей 458 ГК РФ момент исполнения обязанности продавца по передаче товара определяется моментом вручения товара покупателю или указанному им лицу либо моментом предоставления товара в распоряжение покупателя, если иное не предусмотрено договором сторон.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 2 части 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

Основанием для возникновения обязательства покупателя по оплате товара является фактическое получение товара.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

        В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности. В пункте 1 статьи 67 Закона N 127-ФЗ предусмотрено, что временный управляющий обязан проводить анализ финансового состояния должника, выявлять кредиторов должника.

            В связи с отсутствием у должника каких-либо доказательств обоснованности получения спорной суммы (1 955 000 руб.) арбитражный управляющий просил ответчика представить соответствующие документы.

            Из представленных документов, которые приобщены к материалам дела, усматривается, что доверенность №108 уполномачивает ФИО2 получить у колхоза «Луч» лен в количестве 85 000 кг. Однако, указанная доверенность имеет только оттиск печати ООО «АгроТрейд», подпись руководителя ФИО6 отсутствует.

          Согласно товарной накладной от 18.08.2015 №68 груз (лен -85 тонн) принят ФИО2 по доверенности №108, накладная имеет оттиск печати ООО «АгроТрейд».

           На представленных товарно-транспортных накладных от 18.08.2015 №1 и №2 имеется подпись лица, принявшего товар, без расшифровки подписи.

           Как установлено в пункте 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

           В силу пункта 5 статьи 2Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

           В силу статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее по тексту также - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 1). Данные первичных документов, составленные при совершении хозяйственной операции, в том числе об осуществлении поставки, приемки груза, должны соответствовать фактическим обстоятельствам. Учитывая назначение первичных документов, они должны содержать достоверные сведения об обстоятельствах, с которыми законодательство связывает правовые последствия.

            В соответствии с пунктами 6, 7 части 2 статьи 9Закона о бухгалтерском учете обязательными реквизитами первичного учетного документа являются наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события); подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

           Законом о бухгалтерском учете в качестве обязательного реквизита первичного учетного документа не предусмотрено скрепление первичного учетного документа печатями лиц, совершивших операцию.

           По смыслу пункта 1 статьи 182 ГК РФ и условий договора поставки лица, подписавшие товарные накладные со стороны покупателя, должны быть его работниками, полномочия которых на совершение указанных действий должны быть основаны на доверенности.

           В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

            Как разъяснено в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

           С учетом изложенных норм права, документом, подтверждающим факт получения организацией материальных ценностей, является товарная накладная, которая действительна при наличии подписи уполномоченного лица - руководителя организации-покупателя. Иные сотрудники могут подписывать ее лишь при наличии доверенности, оформленной согласно требованиям статей 185, 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть подписанной руководителем организации, при этом юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ. 

            Как указано в Обзоре  судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, Федеральным законом от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" отменено требование об обязательности печати. Хозяйственные общества вправе самостоятельно принимать решение использовать или не использовать печать при осуществлении деятельности.

           Независимо от формы одобрения сделки (операции) оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

           Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

            В материалы дела сведения о наличии в ООО «АгроТрейд» работника ФИО2 не представлены.

            Пояснения ФИО2, данные в ходе судебного разбирательства, относительно того, что товар был отгружен истцу, что подтверждается договором купли-продажи и доверенностью, выданной от имени истца, не подтверждены надлежащими доказательствами.

            Из содержания представленных товарно-транспортных накладных от 18.08.2015 №1 и №2 следует, что товар отгружен на автотранспорт (КАМАЗ), при этом имеется только подпись без расшифровки.

            Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что истец произвел предварительную оплату товара в общей сумме 1 955 000 руб. и предъявил ответчику требование по возврату суммы предварительной оплаты в связи с не поставкой товара, доказательств поставки товара на указанную сумму в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

  Таким образом, истцом доказано в установленном законом порядке правомерность требования о взыскании с ответчика 1 955 000 руб. задолженности по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи №б/н от 17.08.2015.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 3¹ ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 32 550 руб. Истцу при обращении в суд предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения настоящего дела по существу, но не более, чем на 1 год. В связи с удовлетворением требований в полном объеме, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в доход федерального бюджета 32 550 руб. расходов по уплате государственной пошлины. При этом следует признать не подлежащим исполнению исполнительный лист серии ФС №026843800 от 24.09.2018, выданный на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2018, отмененного постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2018.

Руководствуясь статьями 9, 65, 70, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луч», г. Воронеж  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд», г. Воронеж (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 955 000 руб. задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луч», г. Воронеж  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 32 550 руб. 

Признать не подлежащим исполнению исполнительный лист серии ФС №026843800 от 24.09.2018.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа.

Судья         Е.И. Росляков