ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности определения

Дело № А65-30361/2022

г. Самара

19 декабря 2024 года

11АП-14769/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2024 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

Председательствующего судьи Александрова А.И., судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О., при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д., 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  

заседания, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2, апелляционную жалобу  

ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан  

от 19 августа 2024 года об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки  

ООО «РАР», ООО «ВОГ-Юг» и ИП ФИО2 (вх. 37591), по  

делу № А65-30361/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РАР», ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «РАР», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022 ООО «РАР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-запада».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2023 в отношении ООО «РАР», прекращена упрощенная процедура банкротства отсутствующего должника, суд перешел к процедуре конкурсного производства по общим правилам главы VII Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)».  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04.08.2023 поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РАР» ФИО3 о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «РАР» и ООО «ВОГ-Юг» (вх.37591).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению. Этим же определением к участию в деле порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица  

привлечен ФИО1, Индивидуальный предприниматель ФИО2.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2023 к участию в деле порядке ст. 46 АПК РФ в качестве соответчика привлечен Индивидуальный предприниматель ФИО2.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2024 г. к участию в деле порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица привлечено ООО «Сокол- Плюс».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2024 года апелляционная жалоба оставлена без движения.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05 декабря 2024 года на 15 час. 30 мин.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В судебное заседание 05 декабря 2024 года лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника оспаривается платеж на общую сумму 1 000 150,00 руб., совершенный 29.10.2020 г. в адрес ответчика ООО «ВОГ-ЮГ»:  

- 29.10.2020 г. на сумму 1 000 150,00 руб. с назначением платежа: «Оплата по сч. № 350 от 29.10.2020 г. за стройматериалы.  

По мнению конкурсного управляющего оспариваемая сделка является недействительной, поскольку совершена с целью причинения вреда кредиторам должника на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также при злоупотреблении правом (ст.ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой в силу недоказанности обязательной совокупности условий, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.  

Не соглашаясь с выводами арбитражного суда, ФИО4 в апелляционной жалобе ссылается на неравноценность встречного представления со стороны ответчика.  

Принимая во внимание совокупность обстоятельств, установленных в рамках настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявления конкурсного управляющего, исходя из следующего.  

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Из материалов дела и информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2022 г., оспариваемый платеж совершен 28.10.2020 г., то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом, в связи с чем суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что к оспариваемому платежу подлежит применению лишь п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Из разъяснений данных в п.5, п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63) следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.  

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

Недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определения Верховного суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 308-ЭС19-4372, от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).  

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.  

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчик в своих возражениях указал, что платеж осуществлен в рамках обычной хозяйственной деятельности, ООО «РАР» произвело оплату ООО «ВОГ-ЮГ» за ИП ФИО2 на основании письма исх № 3872 от 29.10.2020 г. по договору поставки № В0015 от 09.01.2014г.  

Соответчиком было пояснено, что у него имелась дебиторская задолженность в отношении должника, которая перешла к нему на основании договора уступки права требования от 01.02.2019 г., заключенного между ним и ООО «Сокол-Плюс».  

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признании неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Относительно заинтересованности сторон оспариваемой сделки необходимо отметить, что Закон о банкротстве дифференцирует правила о заинтересованности по отношению к должнику - юридическому лицу (п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве), по отношению к должнику - физическому лицу (п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве) и по отношению к арбитражному управляющему и кредиторам (п. 4 ст. 19 Закона о банкротстве).  

Поскольку банкротство обращено к юридическому лицу согласно п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:  

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;  

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;  

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.  

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что ответчик не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику.  

Однако, конкурсным управляющим должника ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, не были представлены доказательства того, что ответчику могло и должно было быть известно о наличии у должника кредиторов, учитывая, что на момент совершения сделок решения о взыскании задолженности отсутствовали, равно как и доказательства наличия иных условий, свидетельствующих о цели причинения вреда (абз.2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве).  

Доводы конкурсного управляющего о не подписании документов руководителем должника правомерно отклонены арбитражным судом в силу следующего.  

В соответствии с положениями статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.  

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.  

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.  

ООО «РАР» оплачивало поставки товара ответчику за ИП «ФИО2, что свидетельствует о прямом одобрении сделок.  

В силу пункта 5 статьи 185 ГК РФ удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.  

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций  

(Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 № ВАС-14824/09 по делу № А75-7690/2007).  

Заверение печатью организации, является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, подписи конкретного лица на документе свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации, доказательств выбытия печати из гражданского оборота должника ввиду неправомерных действий конкурсный управляющий не представил.  

Повторно исследовав представленные доказательства, судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда о том, что они соответствуют требованиям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», документы заполнены надлежащим образом, содержат подписи должностных лиц, а также отражают факт реальной отгрузки товара в адрес должника.  

Таким образом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не доказано причинение вреда должнику.  

С учётом вышеизложенного, является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания платежа на общую сумму 1 000 150,00 руб., совершенного 29.10.2020 г. в адрес ответчика ООО «ВОГ-ЮГ», недействительной сделкой в силу недоказанности обязательной совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.  

В пунктах 3 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. При этом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребления правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной; суд вправе по своей инициативе применить статью 10 ГК РФ.  

Применение статьи 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.  

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67- КГ14-5).  

В этой связи для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом двух сторон по оспариваемой сделке.  

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.  

При этом совершение сделки с неравноценным встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.  

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 по делу № А4120524/2016).  

Между тем, конкурсный управляющий, заявляя о признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, не указал в чём заключаются признаки злоупотребления правом, как со стороны должника, так и со стороны ответчиков.  

Как верно указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий должника в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.  

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.  

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики  

Татарстан от 19 августа 2024 года по делу № А65-30361/2022 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий А.И. Александров  

Судьи О.А. Бессмертная  

Г.О. Попова