АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41517/2018

Дело № А65-6394/2017

г. Казань

21 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В., 

судей Карповой В.А., Хайруллиной Ф.В., 

при участии представителя:

государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Бухаревой А.В. (доверенность от 03.12.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Татфондбанк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2018 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу № А65-6394/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансТехно» (ИНН 0278137696, ОГРН 1070278007392), Республика Башкортостан, г.Уфа, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Октанта» (ИНН 1660148781, ОГРН 1111690001356), Республика Татарстан, пгт Богатые Сабы, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Практика Аудита», г.Казань,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2017 общество с ограниченной ответственностью «Октанта» (далее – ООО «Октанта», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Демьяненко Александра Валерьевна.

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансТехно» (далее – ООО «ТрансТехно», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 89 000 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018, требование ООО «ТрансТехно» включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Октанта» в размере 89 000 000 руб.

Конкурсный управляющий публичного акционерного общества «Татфондбанк» - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ»), не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Представитель ГК «АСВ», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ТрансТехно» (цедент) и ООО «Октанта» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 30.06.2016 № УС-30/06, по условиям которого ООО «ТрансТехно» передало ООО «Октанта» право требования в размере 89 000 000 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Практика Аудита» (далее – ООО «Практика Аудита») по договору поставки от 01.07.2015 № 01/07 ТП в размере 89 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1. договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2016 № УС-30/06 за уступаемое право цессионарий обязан уплатить цеденту денежную сумму 89 000 000 руб.

В обоснование заявленного требования кредитор представил копии договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2016 № УС-30/06, акта приема-передачи от 30.06.2016 к договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2016 № УС-30/06, договора поставки от 01.07.2015 № 01/07 ТП, заключенного между ООО «ТрансТехно» и ООО «Практика Аудита», в соответствии с которым ООО «ТрансТехно» поставляет ООО «Практика Аудита» товар, реестр накладных к договору об уступке от 30.06.2016 № УС-30/06, УПД от 12.04.2016, 14.04.2016, 15.04.2016, 20.04.2016, 26.04.2016, 03.05.2016, 16.05.2016 о поставке ООО «ТрансТехно» товара ООО «Практика Аудита», книги покупок и продаж ООО «ТрансТехно» за период с 01.04.2016 по 30.06.2016, доказательства подтверждающие приобретение товара кредитором у третьих лиц в целях поставки, а именно УПД от 11.04.2016, 15.04.2016, 19.04.2016, 02.05.2016, 25.04.2016, 13.05.2016, 14.04.2016, выписка из лицевого счета ООО «ТрансТехно» с 01.01.2014 по 11.08.2017 об оплате обществу с ограниченной ответственностью «Умная электроника» бытовой техники, выписка из лицевого счета ООО «ТрансТехно» с 01.01.2014 по 11.08.2017 об оплате обществу с ограниченной ответственностью «Весна» бытовой техники, выписка из лицевого счета ООО «ТрансТехно» с 01.01.2014 по 11.08.2017 об оплате обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Техно» бытовой техники, выписка по счетам ООО «ТрансТехно» за период об оплате обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» бытовой техники.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив доказательства,  имеющиеся в материалах дела, установив, что ООО «ТрансТехно» подтверждена реальность сделки, являющейся предметом уступки, пришли к выводу, что требования в размере 89 000 000 руб. подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО «Октанта».

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не было принято во внимание следующее.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из толкования пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Требование о включении в реестр задолженности по поставке по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры № 1(2017), № 3(2017), № 5(2017), № 2(2018) со ссылками на определения № 305-ЭС16-12960, № 305-ЭС16-19572, № 301-ЭС17-4784 и № 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения № 308-ЭС18-2197, № 305-ЭС18-413, № 305-ЭС16-20992(3), № 301-ЭС17-22652(1), № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-3009, № 305-ЭС16-10852(4,5,6), № 305-ЭС16-2411, № 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012.

В рассматриваемом случае наличие долга подтверждалось договором уступки права требования (цессии) от 30.06.2016 № УС-30/06, актом приема-передачи от 30.06.2016, договором поставки от 01.07.2015 № 01/07 ТП, реестром накладных к договору об уступке от 30.06.2016 № УС-30/06, универсальными передаточными документами от 12.04.2016, 14.04.2016, 15.04.2016, 20.04.2016, 26.04.2016, 03.05.2016, 16.05.2016, книгами покупок и продаж ООО «ТрансТехно» за период с 01.04.2016 по 30.06.2016, доказательствами, подтверждающими приобретение товара кредитором у третьих лиц и т.д.

 С точки зрения обычного общеискового процесса названных документов было бы вполне достаточно для взыскания долга. 

Однако ГК «АСВ», возражая против требования ООО «ТрансТехно», отмечало, что предъявленный к включению долг не отвечает свойству реальности. 

В частности, ГК «АСВ» указывало на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт доставки бытовой техники на территорию Российской Федерации, в случае такой поставки через границу, доказательства поставки товара до места его передачи, а именно транспортных и товарных накладных, оформленных в соответствии с действующим законодательством, что свидетельствует, по мнению ГК «АСВ», о том, что товар реально не поставлялся, а имело место лишь движение денежных средств с отражением в книге покупок и продаж.

Таким образом, ГК «АСВ» ссылалось на мнимый характер договора поставки от 01.07.2015 № 01/07 ТП, то есть на его совершение лишь для вида, без намерений создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление подобных возражений, ставящих под сомнение наличие оснований для удовлетворения предъявленных требований, обязывало суд запросить у кредитора дополнительные пояснения в опровержение позиции ГК «АСВ». 

При этом судами не учтено, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Таким образом, наличие в материалах дела реестра накладных к договору об уступке от 30.06.2016 № УС-30/06, универсальных передаточных документов от 12.04.2016, 14.04.2016, 15.04.2016, 20.04.2016, 26.04.2016, 03.05.2016, 16.05.2016, книг покупок и продаж ООО «ТрансТехно» за период с 01.04.2016 по 30.06.2016 являлось недостаточным для опровержения аргумента ГК «АСВ» о мнимости поставок. Суду первой инстанции следовало по существу проверить возражения ГК «АСВ» о фиктивности договора поставки от 01.07.2015 № 01/07 ТП и как следствие договора цессии, положенных в основание требования, в том числе при необходимости путем исследования всех закупочных взаимоотношений с третьими лицами, последующей судьбы поставленных товаров, а также экономической целесообразности заключения самих сделок.   

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 отменить.

Принимая во внимание, что для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных действий процессуального характера, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебная коллегия считает необходимым направить дело № А65-6394/2017 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, и с учетом установленных обстоятельств, принять решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 по делу № А65-6394/2017 отменить.

Дело № А65-6394/2017 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья				Р.В. Ананьев 

Судьи								В.А. Карпова 

									Ф.В. Хайруллина