ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, i№fo@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-17950/2020

31 июля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Горбуновой Е.А., Губиной М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3782/2025) общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Вагайский» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 26 марта 2025 года по делу № А70-17950/2020 (судья Пронина Е.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Вагайский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области, акционерного общества «Сургутинвестнефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АРСИБ» холдинг групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Упрснабсбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

представителя ООО Агрохолдинг «Вагайский» – ФИО3 по доверенности № 13-1/СТ24 от 18.11.2024, сроком действия до 31.12.2025; 

конкурсного управляющего ФИО1 лично;

представителя ФНС России – ФИО4 по доверенности № 20-30/013 от 15.01.2025, сроком действия до 14.01.2026,

установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее – ФНС России, заявитель) обратилось 29.10.2020 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Упрснабсбыт» (далее – ООО «Упрснабсбыт», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.11.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу № А70-17950/2020, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.01.2021 (резолютивная часть от 13.01.2021) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Упрснабсбыт» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО1 (далее – ФИО1).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.01.2021 № 11. 

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.11.2021 (резолютивная часть от 22.11.2021) ООО «Упрснабсбыт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 221 от 04.12.2021.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась 30.10.2023 в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Регион» (далее – ООО «УК «Регион», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Вагайский» (далее – ООО Агрохолдинг «Вагайский», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг № 2/34-230 от 20.07.2020, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.10.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А70-22937/2023, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области, акционерное общество «Сургутинвестнефть».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2024 дела № А70- 22937/2023 и № А70-17950/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А70-17950/2020.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.12.2024 заявление принято, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.01.2025 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АРСИБ» холдинг групп», ФИО2.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.03.2025 (резолютивная часть от 12.03.2025) заявленные требования удовлетворены. Признан  недействительным договор купли-продажи ценных бумаг № 2/З420 от 20.07.2020, заключенный между ООО «УК «Регион» и ООО Агрохолдинг «Вагайский», в отношении акций акционерного общества «Тюменьоблснабсбыт», вид акций - Акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-00435-F в количестве 1 000 000 штук, стоимостью 200 000 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания акционерного общества «Сургутинвестнефть» восстановить на лицевом счете № 

<

***>, принадлежащем ООО «УК «Регион», запись в отношении акций АО «Тюменьоблснабсбыт», вид акций - Акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-00435-F в количестве 1 000 000 штук, стоимостью 200 000 000 руб.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ООО Агрохолдинг «Вагайский» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель указывает, что вывод суда относительно невозможности оспаривания сделки по специальным основаниям Закон о банкротстве является ошибочным. Полагает, что поскольку акции принадлежат ООО «УК «Регион», то не являются активом для включения в конкурную массу должника ООО «Упрснабсбыт», не могут быть реализованы в ходе его процедуры банкротства. Необходимо провести анализ изменения рыночной стоимости доли, принадлежащей должнику по результатам оспариваемой сделки. Судом не учтено, что действительная стоимость доли участника общества определяется только относительно стоимости чистых активов. Из отсутствия 100 % доли должника в уставном капитале ООО «УК «Регион» какой-либо положительной рыночной стоимости факт причинения вреда оспариваемой сделкой является недоказанным. Ценность актива в виде акций для группы компаний является предположительной. 

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В материалы дела поступили возражения на апелляционную жалобу от ФНС России, в которых указано на отсутствие основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Указанные возражения приобщены судебной коллегией к материалам дела.

Конкурсным управляющим представлен отзыв на апелляционную жалобу, из содержания которого следует, что доводы ООО Агрохолдинг «Вагайский» являются необоснованными. 

В приобщении поступившего отзыва судом апелляционной инстанции отказано  ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления лицам, участвующим в деле.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО Агрохолдинг «Вагайский» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Конкурсный управляющий должника, представитель ФНС России возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Тюменской области от 26.03.2025 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Упрснабсбыт» является единственным участником ООО «УК «Регион» с долей участия 100%.

В ходе конкурсного производства установлен факт отчуждения акций АО «Тюменьоблснабсбыт», принадлежащих ООО «УК «Регион», в адрес третьего лица - ООО «Агрохолдинг Вагайский».

Сделка по отчуждению акций совершена ООО «УК «Регион» 20.07.2020, то есть за три месяца до возбуждения дела о банкротстве его единственного участника - ООО «Упрснабсбыт».

конкурсный управляющий ООО «Упрснабсбыт» обратился 22.03.2023 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением об истребовании у держателя реестра акционеров - АО «Сургутинвестнефть» сведений о датах и основаниях отчуждения ООО «УК «Регион» акций АО «Тюменьоблснабсбыт» с представлением подтверждающих документов, связанных с учетом и переходом прав на ценные бумаги.

27.06.2023 в Арбитражный суд Тюменской области от АО «Сургутинвестнефть» поступила информация, что 29.07.2020 акции АО «Тюменьоблснабсбыт» в количестве 1 000 000 штук перешли от ООО УК «Регион» к ООО Агрохолдинг «Вагайский».

Основанием передачи ценных бумаг является договор купли-продажи ценных бумаг № 2/34-20 от 20.07.2020, договор о залоге ценных бумаг № 6-15 от 29.05.2019, о залоге ценных бумаг № 4-15 от 29.05.2019.

Так, между ООО «УК «Регион» (продавец) и ООО Агрохолдинг «Вагайский» (покупатель) 20.07.2020 заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 2/З420 от 20.07.2020, эмитент - АО «Тюменьоблснабсбыт», вид акций - Акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-00435-F в количестве 1 000 000 штук, стоимостью 200 000 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора, продаваемые ценные бумаги находятся в залоге у ПАО Сбербанк на основании договора о залоге ценных бумаг № 6-15 от 29.05.2019 и договора о залоге ценных бумаг № 4-15 от «29» мая 2019 г., заключенных между ООО «УК «Регион» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью Свиноводческая компания «Юргинское», всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4 от 21.01.2019 и договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 6 от 15.02.2019. При отчуждении акций залог в пользу ПАО Сбербанк сохраняется.

Согласно пункту 3.3 договора в течение шести месяцев с даты заключении настоящего договора Покупатель обязуется произвести полную оплату стоимости ценных бумаг, указанных в подпункте 1.1.1 настоящего Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца либо иным не запрещенным законодательством способом.

Распоряжением о совершении операции от 29.07.2020 ООО «УК «Регион» просило совершить операцию списания ценных бумаг АО «Тюменьоблснабсбыт» - Акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-00435-F в количестве 1 000 000 штук, стоимостью 200 000 000 руб., с лицевого счета № 

<

***>, владельцем которого является ООО «УК «Регион», с зачислением на лицевой счет ООО Агрохолдинг «Вагайский» № 

<

***>.

Указанное распоряжение исполнено АО «Сургутинвестнефть» 29.07.2020.

ФНС России проведен анализ деятельности ООО «УК «Регион», в ходе которого уставлено, что денежные средства по сделке купли-продажи акций (договор купли - продажи ценных бумаг № 2/34-20 от 20.07.2020) в адрес общества не поступали.

Ссылаясь на мнимость договора купли-продажи ценных бумаг № 2/34-20 от 20.07.2020, поскольку участники сделки, являясь аффилированными лицами, с целью перераспределения своих активов, путем создания формального документооборота, произвели отчуждение существенного актива ООО «УК «Регион», при этом фактически указанный актив из правообладания аффилированных лиц не выбыл, а денежные средства от совершения сделки в адрес ООО «УК «Регион» не поступили, что повлекло причинение имущественного вреда участнику ООО «Упрснабсбыт», конкурсный управляющий ООО «Упрснабсбыт» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением со ссылкой на положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации – далее ГК РФ).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая указанную сделку  недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств равноценного встречного предоставления по сделке, заключенной с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности должника с целью вывода из собственности ликвидного имущества и причинение в результате совершения сделки вреда правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника (100% доли).

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора, изучив доводы апелляционной жалобы, коллегия суда признает выводы суда первой инстанции обоснованными, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве и приведенными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснениями сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

При этом согласно пункту 1 вышеуказанного постановления и изложенной в определении от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2) правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника, в том числе - действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 указанного постановления содержится перечень сделок, совершенных не должником, а другими лицами за счет должника, который также не является исчерпывающим и в нем приведены лишь некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу относительно того, что ООО «Упрснабсбыт» не является стороной оспариваемого договора, в связи с чем сделка не подлежит оспариванию по специальным основаниям Закона о банкротстве (статьи 61.2, 61.3).

Суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемая сделка совершена  при злоупотреблении правами, что явилось основанием для применения положений статьи 10 ГК РФ.

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена ООО «УК «Регион» 20.07.2020, то есть за три месяца до возбуждения дела о банкротстве единственного участника - ООО «Упрснабсбыт».

В третью очередь реестра требований кредиторов должника по основной сумме задолженности включено требование уполномоченного органа в размере 317 904 060 рублей 89 коп., что составляет 99,759 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Реестр кредиторов закрыт 04.02.2022.

Основанием возникновения задолженности является перевыставление работ в ТГК «Магеллан» в адрес ООО «Дубынское» во 2 квартале 2017 года по счетам-фактурам от 16.06.2017, и как следствие представлена налоговая декларация по НДС за 2 квартал 2017 года с указанием суммы исчисленного с реализации налога.

При этом в рамках дела № А70-8749/2017 судами установлено, что выставленные во втором квартале 2017 года в адрес ООО «Дубынское» работы в 2017 году не оплачены, НДС в бюджет до настоящего времени не поступил.

Кроме того, обществом суммы налога по представленным налоговым декларациям по НДС за 2, 3 кварталы 2017 в бюджет не уплачены, вместе с тем ООО «Дубынское» представлена налоговая декларация по НДС за 2 квартал 2017 года с суммой налога к возмещению из бюджета в размере 153 050 953 рублей (т.е. была заявлена налоговая выгода по возмещению НДС из бюджета).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными во втором абзаце настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

Второй из названных механизмов по смыслу абзаце 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК «Регион» следует, что ООО «Упрснабсбыт» является единственным участником ООО «УК Регион» (100 % доли). 

При этом, как установлено постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.10.2021 ООО «Упрснабсбыт» входит в группу компаний «Арсиб», что также подтверждается обстоятельствами установленными по делу № А70-3139/2018, и  кредитным договором 

<

***> от 03.06.2014, заключенным между ООО «Упрснабсбыт» и  ПАО Сбербанк.

В силу изложенного, ООО «УК Регион» и ООО «Упрснабсбыт» являются взаимозависимыми лицами и входят в одну группу компаний.

В свою очередь, согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО Агрохолдинг «Вагайский» аффилировано с ООО «ТСВ-ДЕВЕЛОПМЕНТ», так как ФИО5 (ИНН 

<

***>) владеет 100 % в уставном капитале ООО Агрохолдинг «Вагайский» в период с 14.02.2020 по 01.01.3002 и ФИО5 является руководителем, занимая должность директора в ООО «ТСВ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН 

<

***>) в период с 28.03.2018 по настоящее время.

В свою очередь, ООО «ТСВ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» так же, как и ООО «Упрснабсбыт» и ООО «УК Регион», входят в группу компаний «Арсиб», связь юридических лиц установлена по следующим основаниям:

- по данным СПАРК Интерфакс ООО «Дубынское» (ИНН 

<

***>) является контролирующим должника лицом (КДЛ) по отношению к ООО «ТСВ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН 

<

***>). (Тип КДЛ по данным СПАРК Интерфакс: Юридические лица, в которых прямой или косвенный акционер с долей больше 50% также владеет долей больше 50% прямо или косвенно по всей цепочке)

Данная связь установлена через ООО «ИШИМОПТТОРГ», которое является учредителем ООО «ТСВ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» с долей в уставном капитале 100%.

В свою очередь, учредителем ООО «ИШИМОПТТОРГ» является учредитель ООО «Дубынское» ФИО6. 

Как установлено постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.02.2022 ООО «Упрснабсбыт» и ООО «Дубынское» входят в группу компаний «Арсиб», данный факт также подтверждается договором открытия кредитной линии № 105 от 17.08.2018, заключенным между ООО «Дубынское» и ПАО Сбербанк.

Договор купли-продажи ценных бумаг от 20.07.2020 подписан, как со стороны ООО «УК Регион», так и со стороны ООО Агрохолдинг «Вагайский» - ФИО2.

При этом со стороны ООО «УК «Регион» договор подписан ФИО2 в качестве генерального директора ООО «УК «АРСИБ» холдинг групп», а со стороны ООО Агрохолдинг «Вагайский» - ФИО2 в качестве генерального директора агрохолдинга.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что ООО «УК Регион», ООО Агрохолдинг «Вагайский» и ООО «Упрснабсбыт» являются взаимозависимыми (аффилированными) лицами и входят в одну финансово-промышленного группу, что позволяет им влиять на экономическую деятельность друг друга.

Как указано выше, между ООО «УК Регион» и ООО Агрохолдинг «Вагайский» заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 2/З420 от 20.07.2020, вид акций - Акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-00435-F в количестве 1 000 000 штук, стоимостью 200 000 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора, продаваемые ценные бумаги находятся в залоге у ПАО Сбербанк на основании договора о залоге ценных бумаг № 6-15 от 29.05.2019 и договора о залоге ценных бумаг № 4-15 от 29.05.2019, заключенных между ООО «УК «Регион» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО Свиноводческая компания «Юргинское» всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4 от 21.01.2019 и договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 6 от 15.02.2019. При отчуждении акций залог в пользу ПАО Сбербанк сохраняется.

Согласно пункту 3.3 договора, в течение шести месяцев с даты заключении настоящего договора Покупатель обязуется произвести полную оплату стоимости ценных бумаг, указанных в подпункте 1.1.1 настоящего Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца либо иным не запрещенным законодательством способом.

В опровержение доводов конкурсного управляющего ответчиком указано на возмездность оспариваемой сделки, поскольку оплата в счет приобретаемых акций произведена актом взаимозачета № 86 от 01.11.2020.

В обоснование акта взаимозачета № 86 от 01.11.2020 положен договор уступки права (цессии) от 28.02.2020 № 3/42-20, по условиям которого ООО «МастерСтрой» передает ООО Агрохолдинг «Вагайский» права требования к ООО «УК Регион», возникшее на основании договора займа № 8/39-11 от 02.11.2011.

По условиям договора ООО «МастерСтрой» передает в адрес ООО Агрохолдинг «Вагайский» права требования к ООО «УК Регион» в сумме 119 530 800 руб. (основной долг) и 82 157 210 руб. (проценты).

Согласно пункту 2.2. договора ООО Агрохолдинг «Вагайский» выплачивает ООО «МастерСтрой» 200 000 000 руб.

Пунктом 2.3. договора установлено, что указанная сумма выплачивается в адрес ООО «МастерСтрой» в течение 6 месяцев.

Из анализа движения денежных средств на расчетных счетах ООО «МастерСтрой» и ООО Агрохолдинг «Вагайский» установлен факт оплаты по договору уступки права (цессии) от 28.02.2020 № 3/42-20 со стороны ООО Агрохолдинг «Вагайский» в адрес ООО «МастерСтрой».

При этом согласно условиям дополнительного соглашения к договору займа № 8/39-11 от 31.10.2014 возврат суммы займа в полном объеме должен быть осуществлен до 31.12.2018.

С учетом изложенного следует, что 28.02.2020 ООО Агрохолдинг «Вагайский» приобретает у ООО «МастерСтрой» дебиторскую задолженность, срок исполнения которой истек уже как несколько лет.

Между тем никаких пояснений относительно экономической целесообразности и разумности заключения указанного договора не представлено.

Согласно возражениям ответчика доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов в виде снижения стоимости 100% доли участия должника в уставном капитале ООО «УК «Регион» не представлены, поскольку согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.01.2018 № 301-ЭС17-13352, рыночная стоимость доли зависит, в частности, от величины чистых активов хозяйственного общества. Под стоимостью чистых активов организации понимается величина, определяемая как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

Чистые активы отражаются в бухгалтерском балансе в строке с кодом 1300.

Из анализа бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «УК «Регион» за 2022 г., 2021 г. размер чистых активов общества составлял: в 2019 г. - (3 081 000 рублей), в 2020 г. - (3 072 000 рублей), в 2021 г. - (3 059 000 рублей), в 2022 г. - (3 019 000 рублей).

Таким образом, чистые активы общества имели отрицательное значение,  соответственно рыночная стоимость 100% доли ООО «Упрснабсбыт» в уставном капитале ООО «УК «Регион» также составляет отрицательное значение независимо от даты отчуждения акций. 

По убеждению ответчика в силу изложенного, довод заявителя относительно причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов не доказан. 

В свою очередь, как установлено решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2019 по делу № А70-3594/2019 согласно отчету № 934-01-2018-П/72 рыночная стоимость объекта оценки (625 000 штук акций АО «Тюменьоблснабсбыт») составила 177 673 000 руб., в том числе одной акции – 284,28 руб. При расчете рыночной стоимости указанным независимым оценщиком использовался затратный подход к оценке.

Из представленных ФНС России данных бухгалтерского баланса на 01.01.2020 ООО «УК «Регион» имеет финансовые вложения общей стоимостью 277 852 000 руб., при этом по состояния на 01.01.2021 (после передачи акций в адрес ООО Агрохолдинг «Вагайский») финансовые вложения составляют 0 руб.

Факт снижения активов ООО «УК «Регион» также подтверждается снижением оборотных активов общества на 77,21%, а также снижение ликвидности на 99,94%.

Вышеприведенные обстоятельства подтверждают выбытие имущества общества - пакета акций, а соответственно уменьшение стоимости самого общества и уменьшение стоимости принадлежащей должнику доли (в рассматриваемом случае - 100%), привело к причинению вреда кредиторам ООО «Упрснабсбыт».

Как было отмечено ранее, согласно пункту 1.2 договора купли-продажи ценных бумаг от 20.07.2020 передаваемые ценные бумаги находятся в залоге ПАО Сбербанк на основании договора залоге ценных бумаг № 6-15 от 29.05.2019 и договора залога ценных бумаг № 4-15 от 29.05.2019 в обеспечение исполнения обязательств ООО «СК Юргинское» (ИНН 

<

***>).

Договор купли-продажи ценных бумаг от 20.07.2020 подписан как со стороны ООО «УК Регион», так и со стороны ООО Агрохолдинг «Вагайский» - ФИО2.

При этом учредителем ООО «СК Юргинское» (с долей в уставном капитале 100%) является ФИО7, которая согласно акту о рождении № 114 является матерью ФИО2 и до 03.03.2006 являлась супругой ФИО8.

Таким образом, по итогам оспариваемой сделки в рамках одной группы компаний перераспределены активы путем передачи акций АО «Тюменьоблснабсбыт» с целью сохранения контроля над имуществом (акциями) и сокрытия указанного имущества от обращения на него взыскания, в том числе в рамках процедуры банкротства ООО «Упрснабсбыт».

При этом ценность актива для группы компаний обусловлено его обеспечением исполнение обязательств другого члена группы ООО «СК Юргинское» по кредитному договору с ПАО Сбербанк, в случае утраты которого для группы компаний не исключалась неблагоприятная ситуация, связанная с неисполнением кредитных обязательств.

Апелляционный суд полагает, что оспариваемое отчуждение акций является экономически нецелесообразной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления № 27, договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за 1 год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

В пункте 14 Постановления № 27 разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно представленным в материалы дела документам следует, что по состоянию на 31.12.2019 активы ООО «УК «Регион» составили 654 587 000 руб. 

Из представленных ФНС России данных бухгалтерского баланса на 01.01.2020 ООО «УК «Регион» имеет финансовые вложения общей стоимостью 277 852 000 руб., при этом по состояния на 01.01.2021 (после передачи акций в адрес ООО Агрохолдинг «Вагайский») финансовые вложения составляют 0 руб.

Таким образом, цена отчуждения акций превысила 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Судом апелляционной инстанции установлено и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, что оспариваемая сделка является крупной, в связи с чем на ее совершение должно быть получено согласие органа юридического лица – его единственного участника ООО «Упрснабсбыт». 

В отсутствие доказательств соблюдения порядка одобрения крупной сделки, апелляционный суд приходит к выводу о том, что реализация акций совершена с нарушением порядка одобрения крупной сделки.

Также необходимо отметить, что указанная сделка заключена между аффилированными лицами, что в свою очередь указывает на сделку с заинтересованностью обеих сторон.

Ввиду отсутствия решения ООО «Упрснабсбыт» об отчуждении акций, договор купли-продажи ценных бумаг № 2/З4-20 от 20.07.2020, заключенный между ООО «УК «Регион» и ООО Агрохолдинг «Вагайский», по отчуждению акций АО «Тюменьоблснабсбыт», апелляционный суд полагает, что передача акций в таком порядке произведена в нарушение закона, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделки по перечислению денежных средств недействительными (ничтожными).

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, заинтересованным лицом не приведено было ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду.

При этом в силу вхождения сторон сделки в одну группу компаний ответчик не мог не знать об отсутствии соответствующего решения, соответственно, осведомленность ответчика о совершении оспариваемой сделки презюмируется.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что указанной сделки повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде выбытия ликвидного имущества в преддверие возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением права, в нарушение требований закона, что является основанием для признания её недействительной на основании статей 10, 168 и 173.1 ГК РФ.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ООО «УК «Регион» заявлено о пропуске срока исковой давности.

На основании положений статьи 195, пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Установив, что конкурсному управляющему достоверно стало известно о факте отчуждения акций только 27.06.2023, с рассматриваемым заявлением обратился в арбитражный суд 30.10.2023, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности заявителем не пропущен. 

При данных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что, удовлетворив заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Тюменской области от 26.03.2025.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 26 марта 2025 года по делу № А70-17950/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.А. Горбунова

 М.А. Губина