АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22467/2022

Дело № А55-23034/2021

г. Казань

11 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РТИ» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 07.06.2024.

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РТИ» ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024

по делу № А55-23034/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РТИ» (далее – общество «РТИ», должник) общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» (далее – общество «ТрансДорТех», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными платежных операций, совершенных должником в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ответчик), на общую сумму 4 500 000 руб. и о применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 27.02.2024 и постановление от 29.08.2024 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а также требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

По мнению конкурсного управляющего, представленные ответчиком в обоснование доводов о встречном предоставлении документы не подтверждают факт поставки должнику товара; перечисление денежных средств было совершено должником ответчику в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку данные сделки являются безвозмездными с возможной целью вывода активов должника, так как ответчик не осуществил встречное предоставление.

Лица, участвующие в обособленном споре, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами, должник 15.09.2020, 21.09.2020 и 22.09.2020 перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 4 500 000 руб. с назначением платежей: погашение долга за поставку агрегатов.

Полагая, что указанные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и направлены на уменьшение конкурсной массы должника (вывод имущества), кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок (платежей) недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что оспариваемые платежи не могли и фактически не причинили вред кредиторам, поскольку были совершены на возмездной основе и в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником и ответчиком.  

Ответчик также заявил о пропуске кредитором срока исковой давности.

При рассмотрении спора суд первой инстанции исходил из того, что заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом к производству определением от 25.08.2021, оспариваемые платежи в пользу ответчика совершены в период подозрительности, подпадающий под основания пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом пропуск кредитором срока исковой давности судом первой инстанции не установлен, в связи с чем суд не усмотрел оснований для применения срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходил из недоказанности обществом «ТрансДорТех» совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком представлены доказательства равноценного встречного предоставления по сделкам; спорные платежи были совершены во исполнение обязательств должника по оплате поставленного ответчиком товара - блока грохота ДС 1857; хозяйственные отношения между сторонами носили реальный характер, в результате совершенных сделок вред интересам должника и его кредиторам не причинен.

Судом первой инстанции отмечено, что в обоснование реальности хозяйственных отношений между сторонами в материалы дела представлены: копии договора поставки № 12 от 14.09.2020, заключенного между обществом «РТИ» и ФИО4, и универсального передаточного документа от 18.09.2020 № 172, подтверждающего передачу товара ответчиком должнику. В подтверждение наличия возможности у ответчика поставить должнику товар представлена копия договора поставки №1 от 16.09.2020, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (поставщик) и ФИО4 (покупатель), и копия универсального передаточного документа от 16.09.2020 № 1 о передаче ФИО5 товара ответчику.

При этом суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании у ответчика оригиналов документов в подтверждение доводов о реальности поставки.

Судом первой инстанции учтено и то, что ФИО4 в налоговой отчетности отражен факт реализации товара должнику.

Суд первой инстанции также не установил заинтересованность должника и ответчика, осведомленность последнего о признаках неплатежеспособности общества «РТИ» на момент совершения спорных перечислений.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ на основании имеющихся в деле и дополнительно истребованных доказательств, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

При этом, как отметил суд апелляционной инстанции, само по себе неотражение ФИО4 в книге покупок за третий квартал 2020 года операции по приобретению товара у ИП ФИО5, а также неотражение в бухгалтерском учете должника соответствующих расходов, не опровергает исполнение соответствующих договорных обязательств ответчиком; факт заключения ответчиком договора поставки сначала с должником (14.09.2020), а потом с ФИО5 (16.09.2020) не свидетельствует о недействительности договора, а лишь преследует цель извлечения прибыли - поиск покупателей, а потом оформление договорных отношений с поставщиком.

Между тем судами не учтено следующее.

В данном случае, обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, кредитор, по сути, ссылался на то, что сделки должника по совершению оспариваемых платежей являются ничтожными в силу их притворности и фактически прикрывали сделки по выводу активов должника.

В этой связи кредитор и поддерживающий его требования конкурсный управляющий указывали на то, что должником и ответчиком создан формальный документооборот, направленный на создание видимости реальных хозяйственных операций между сторонами без фактического исполнения ответчиком обязательств по договору поставки, указанному в назначениях платежей по перечислению денежных средств.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Из содержания указанной нормы ГК РФ и разъяснений Пленума следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Отклоняя доводы кредитора и конкурсного управляющего о мнимости поставки и признавая реальной поставку ответчиком товара, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия в материалах дела лишь копий договоров и УПД, а также сведений об отражении ответчиком реализации товара должнику в книге продаж.

Однако судами не учтено, что формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимости (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся максимально правильно оформить все необходимые документы, но при этом не намереваются создать реальных правовых последствий.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, наличие в материалах дела товаросопроводительных документов является недостаточным для опровержения аргументов стороны о мнимости поставок.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, в отношении прикрывающих сделок документы, как правило, изготавливаются так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворных договоров. Бенефициар, не имеющий формальных полномочий собственника, не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные должнику и участникам притворных сделок, относительно их деятельности. В такой ситуации суду следует проанализировать поведение лиц, которые, участвовали в оформлении притворных договоров. 

Учитывая объективную сложность получения управляющим отсутствующих у него прямых доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на другую сторону сделки.

Кредитор и конкурсный управляющий при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, а также конкурсный управляющий в апелляционной жалобе последовательно ссылались на ряд обстоятельств, которые, по их мнению, в совокупности свидетельствовали об отсутствии реальных хозяйственных операций между сторонами, лежащих в основании произведенных спорных платежей, в том числе: уклонение ответчика от представления в материалы дела оригиналов документов в подтверждение доводов о реальности поставки; отсутствие у ФИО5 реальной возможности передать дорогостоящий и крупногабаритный товар ответчику в целях дальнейшей его перепродажи должнику, а также документов, подтверждающих реальное перемещение товара от ФИО5 в адрес ответчика, проживающих в значительной удаленности друг от друга (г.Самара и Белгородская область, соответственно); непредставление ответчиком документов по доставке товара должнику из Белгородской области в г.Самару (наличие необходимой техники для осуществления транспортировки и погрузки крупногабаритного груза, договорных отношений с иными организациями на перевозку груза в адрес должника); отсутствие у ФИО4 финансовой возможности приобрести у ФИО5 дорогостоящий товар; непредставление ответчиком доказательств осуществления расчетов с ФИО5 по договору поставки от 16.09.2020. Отмечали, что ФИО5 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя непосредственно в день оформления договора поставки с ФИО4 – 16.09.2020, при этом договор на поставку товара с ФИО5 был заключен ответчиком после оформления договора поставки с должником (14.09.2020).

Однако в нарушение положений статей 71, 168, 170, 271 АПК РФ приведенные обществом «ТрансДорТех» и конкурсным управляющим доводы о притворности взаимосвязанных сделок, совершенных в рамках единой противоправной схемы по выводу денежных средств должника, не получили какой-либо правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций; обжалуемые судебные акты результатов исследования и оценки этих доводов не содержат.

По сути, суды оценили спорные правоотношения с позиции доводов, приводимых ответчиком, вместе с тем оценки доводам, приводимым кредитором и конкурсным управляющим, в отношении тех же самых обстоятельств, не дали.

Правовая позиция о недопустимости избирательного подхода по оценке доказательств и доводов, приводившимися участниками спора, имеющих существенное значение, не отвечающего требованиям пункта 4 статьи 2, статьи 6, пункта 2 статьи 65, пунктов 1 и 7 статьи 71, статей 168 - 170 АПК РФ, неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определении от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958.

На основании изложенного следует признать, что выводы судов о реальности поставки ответчиком товара должнику, в счет оплаты которого осуществлены спорные платежи, основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, являются преждевременными, что в силу пункта 3 статьи 287 АПК РФ влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов и направление обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

В связи с этим Арбитражному суду Самарской области также подлежит решить вопрос о распределении судебных расходов по кассационной жалобе в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, с учетом того, что определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.10.2024 должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобе в сумме 50 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А55-23034/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков

Судьи А.Г. Иванова В.А. Самсонов