673/2023-76586(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39; 

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5447/2022

город Саратов

24 марта 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 21 марта 2023 года 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бондаренко В.Е., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>, Саратовская область, Саратовский район, п. Зоринский),  ФНС России в лице УФНС России по Саратовской области (ОГРН 

<

***> ИНН  

<

***>, г. Саратов) к ООО Строительная компания «Нефтегазкомплекс» (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>, город Саратов), ООО «НПП «Газэнергохим» (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>, город Саратов), третье лицо, не заявляющее  самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий ООО  «НПП «Газэнергохим» - ФИО2, ФНС России в лице Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области, о признании  недействительными договоров поставки от 19.08.2019, применения последствий их  недействительности, понуждении вернуть денежные средства,  

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» в обоснование иска указал, что ООО НПП  «ГАЗЭНЕРГОХИМ» с целью избежать исполнения обязательств перед кредиторами, перевел  денежные средства аффилированному обществу ООО СК «Нефтегазкомлекс». Определением  Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 (резолютивная часть от 29.10.2020) по  делу № А57-13019/2020 в отношении ООО НПП «ГАЗЭНЕРГОХИМ» введена процедура  банкротства - наблюдение. 21.12.2020 Арбитражный суд Саратовской области принял к  рассмотрению требование ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» о включении в реестр  требований кредиторов должника задолженность в размере 47 695 4603,25 руб.  

Из выписок о движении денежных средств по расчетному счету Должника, открытому  в ПАО «Сбербанк» (р/с № …….8699) истец установил, что с 06.11.2020 по 29.03.2021 на  расчетный счет поступили денежные средства в сумме 39 187 561 руб. В тот же период с  расчетного счета списаны денежные средства в пользу юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей (без учета налоговых отчислений, выплат по заработной плате,  командировочных расходов) - 36 950 672.6 руб., при этом 82,3 % - 30 420 306,1 руб.  перечислены аффилированному обществу ООО СК «Нефтегазкомлекс». Позднее имелись  незначительные перечисления на сумму чуть более 6000000 руб. Имеются основания  полагать, опираясь на сведения ФНС, что ООО НПП «ГАЗЭНЕРГОХИМ» перевел  хозяйственную деятельность на Нефтегазкомплекс. Согласно сведениям, из  

автоматизированной системы ФНС РФ (сервис БФО), в 2019 и 2020 годах значительно  уменьшились активы ООО «НПП «Газэнергохим» на 37,7%, уменьшение выручки на 42,4%,  расходы на изготовление и продажу продукции сократились на 42,1%. Данные о  деятельности ООО «НПП «Газэнергохим» в 2021 в открытых источниках ФНС отсутствуют.  

Истец полагает, что ООО «НПП «Газэнергоимх» с 30.11.2020 по 20.01.2022  перечислило денежные средства 45 915 306,1 руб. без реального встречного предоставления,  по мнимой сделке, с целю вывода денежных средств со счета Должника, находящего в  процедуре банкротства. Истец просил признать договор от 19.08.19 ничтожной мнимой  сделкой, применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО СК  «Нефтегазкомплекс» возвратить ООО «НПП «Газэнергохим» денежные средства в сумме 45  915 306,1 руб.  

Представитель ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» (Истец № 1) уточнил основание иска,  не меняя его предмета, исходя из назначения платежей, которые ООО «НПП «Газэнергохим»  перечислило ООО СК «Нефтегазкомплекс». Кроме этого он обратил внимание суда на  признаки, указывающие на формальное исполнение сделки между двумя обществами:  наличие противоречий при исполнении договора подряда и оспариваемого договора и  аффилированность лиц.  

 Аффилированность лиц через ФИО3, который является действующим  руководителем ООО СК «Нефтегазкомплекс» и учредителем с долей 75%, он же являлся  руководителем ООО «НИН «Газэнергохим» с 20.12.2004 по 10.07.2013 и имел долю в  уставном капитале Должника в 33,33 %; ФИО4 (руководитель ООО НИН  «Газэнергохим») получал систематически заработную плату в ООО СК «Нефтегазкопмлекс»;  согласованный характер действий - внесение в ЕГРЮЛ свыше 40 новых видов деятельности,  в превалирующем большинстве идентичных деятельности ООО НИИ «Газэнергохим»;  систематические перечисление денежных средств, начиная с 17.08.2020, т.е. когда 12  Арбитражным апелляционным судом (Постановление от 06.08.20 по делу № А57-13019/2020)  направлен на новое рассмотрение вопрос о признании ООО НПП «Газэнергохим»  несостоятельным (банкротом); перевод сотрудников с ООО НПП «Газэнергохим» в ООО СК  «Нефтегазкомплекс»  

Представитель истца ФНС в лице УФНС России по Саратовской области (истец № 2)  пояснила, что в реестр требований кредиторов ООО НПП «Газэнергохим» включена  задолженность по обязательным платежам в бюджет в размере 7 568 тыс. руб., в том числе 7  345 тыс. руб. основного долга, 223 тыс. руб. - пени. По состоянию на 19.01.2023 размер  текущей задолженности по обязательным платежам составляет 546 тыс. руб., в том числе  относящихся ко второй очереди - 75 тыс. руб. Принятие судебного акта в рамках  рассмотрения дела № А57-5447/2022, по мнению Управления, затрагивает законные  интересы уполномоченного органа как кредитора в рамках дела о банкротстве ООО НПП  «Газэнергохим» и может повлиять на публичный порядок, основанный на принципе  добросовестного поведения сторон. Разрешение вопроса о возврате столь значительной  суммы денежных средств (46 млн. руб.), указанной в исковом заявлении, находится во  взаимосвязи с законными интересами ФНС России в лице УФНС России по Саратовской  области, то есть от результатов рассмотрения заявления зависит факт возврата в конкурсную  массу имущества и, в дальнейшем, максимального погашения требований уполномоченного  органа как текущих, так и реестровых. Изложенные в суде обстоятельства указывают на  мнимость сделки. 19.08.2019 между ООО «Новые агротехнологии - Саратов»  (правопреемник-ООО СК «Нефтегазкомплекс») (Поставщик) и ООО НПП «Газэнергохим»  (Покупатель) заключили договор поставки № 19/08/19, согласно условиям которого  Поставщик обязуется поставить и передать в собственность Покупателю, а Покупатель  обязуется принять и оплатить оборудование или материалы, именуемые в дальнейшем Товар,  в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора. Выписка  о движении денежных средств по расчетному счету свидетельствует о перечислении за  

период с 06.11.2020 по 20.01.2022 - 45 915 306,1 руб. с назначением платежа текущий платеж  по договору поставки от 19.08.2019 № 19/08/19 за оказанные услуги в адрес ООО СК  «Нефтегазкомплекс». Доказательства встречного исполнения отсутствуют. Совокупность  обстоятельств снижение выручки за 2020 год на 42 %, отсутствие производственной  деятельности ООО НЛП «Газэнергохим», аффилированность ООО СК «Нефтегазкомплекс» и  ООО НПП «Газэнергохим» ставят под сомнение фактическое исполнение договора поставки  от 19.08.2019.  

Представитель ООО НПП «Газэнергохим» просил отказать в удовлетворении  требований. Стороны сделки исполнили взаимные обязательства, одна сторона оплатила,  другая поставила продукцию и оказала услуги. Хозяйственные операции по поставке  ответчику товара по товарным накладным отражены сторонами в книгах покупок и продаж.  Исполнение обязательств оформлялось документами, предусмотренными для  законодательства. Она подтвердила, что некоторые работники ООО НПП «Газэнергохим»  перешли на работу в ООО СК «Нефтегазкопмлекс», закон не запрещает прием на работу в  подобных ситуациях и указанное обстоятельство не свидетельствует об аффилированности  лиц. После того как истцу было отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр  кредиторов, он подал заявление об оставлении без рассмотрения иска. Представитель  ответчика возражала против оставления иска без рассмотрения.  

 Представитель ООО СК «Нефтегазкомплекс» просил отказать в удовлетворении иска  по следующим причинам. ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» не подтвердило право на  обращение и возможность оспорить сделку, стороной которой он не являлся. В  удовлетворении его заявления о включении в реестр кредитора отказано, проверочная  инстанция подтвердила законность судебного акта. УФНС также является ненадлежащим  истцом, поскольку налоговый орган не вправе оспаривать сделку за пределами  соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Кроме этого, представитель  ответчика отрицала аффилированность ООО СК «Нефтегазкомплекс» и ООО НПП  «Газэнергохим». Стороны при заключении сделки и её исполнении действовали  добросовестно. Стороны отчитались перед налоговым органом, замечаний со стороны  уполномоченного органа не имелось. Указанные истцом обстоятельства являются  надуманными и не подтверждены доказательствами.  

Арбитражный управляющий направил пояснения по обстоятельства дела. По  требованию управляющего ООО СК «Нефтегазкомплекс» предоставило копии договора  поставки № 19/08/19 от 19.08.2019г., письмо исх. № 0911 от 09.11.2020г., спецификации № 17, УПД № 55, доп.соглашение № 1 от 31.03.2021г., УПД № 8, акты 2020 № 1-4; акты 2021 №  5-8, 31, 32, 36, 54-57; акты 2022 № 15. Данные документы анализируются, информация будет  отражена в заключении временного управляющего по итогам проведения процедуры  наблюдения, и предоставлена к ознакомлению на собрании кредиторов.  

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам. 

На основании п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению  осуществляют принадлежащие им гражданские права.  

При этом, в п. 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских  прав (злоупотребление правом).  

Суд из объяснений участников процесса установил, что ООО НПП «Газэнергохим»  (подрядчик) для исполнения подрядных обязательств перед ООО «РН-Сахалинморнефтегаз»  (заказчик) по договору от 14.08.2019 г. со сроком исполнения 31.10.2020 заключил договор  поставки с ООО СК «Нефтегазкомплекс». Договор поставки от 19.08.19 предусматривал  поставку металлоконструкций и оказание услуг. Истец – 1, Истец – 2 полагали сделку  мнимой.  

Проверке подлежали условия договора подряда, и поставки, поскольку из объяснений  истцов следовало, что заказчик переводил деньги подрядчику, а последний без промедления  переводил ООО СК «Нефтегазкомплекс», как пояснили истцы, в целях защитить их от  последующего распределения в процедуре банкротства. Для проверки доводов иска и  возражений суд сопоставил условия договора подряда и оспариваемый договор.  

По условиям договора поставки продавец должен был поставить покупателю  металлоконструкции и оказать услуги. В свою очередь у покупателя - ООО НПП  «Газэнергохим» по договору № 2204619/0529Д от 14.08.2019 существовали подрядные  обязательства перед ООО «РН-Сахалинморнефтегаз» со сроком исполнения 31.10.2020.  

Согласно актам о приемке выполненных работ от 26.11.2020, и 25.12.2020 подрядчик  сдал работы заказчику с использованием металлоконструкций Р-1000, наименование которых  совпадает с металлоконструкциями, указанными в договоре поставке. Согласно товарной  накладной № 55 от 24.12.2020 к Спецификации № 1 от 02.12.2019 в рамках отношений между  ООО НИИ «Газэнергохим» и ООО СК «Нефтегазкомплекс» металлоконструкции были  поставлены 25.12.2020, то есть после сдачи по Акту о приемке выполненных работ от  26.11.2020.  

ООО СК «Нефтезакомлекс» не представило надлежащих доказательств,  свидетельствующих о закупке данной продукции для выполнения обязательств перед ООО  НИН «Газэнергохим» или её самостоятельного изготовления.  

Ответчик не представил достоверных доказательств, подтверждающих, что ООО СК  «Нефтезакомлекс» имел металлоконструкции для реального исполнения договора. Письмо от  06.07.2020 от ООО СК «Нефтегазкомплекс» адресованное ООО «Спецавтотранспорт» с  

просьбой приобрести металлоконструкции РВС ЮОмЗ ( 1шт.) и РВС 2000мЗ (2 шт.) у АО 

«АП РМК» и накладные прямого смешанного железнодорожно-водного сообщения: №  ЭМ077975 (дата погрузки - 07.09.2020) и № ЭН272466 (дата погрузки - 25.09.2020), не  

подтверждают доставку металлоконструкций на остров Сахалин указанного в спецификации   № 1 продукции.  

Согласно Спецификации № 1 от 02.12.2019 к Договору поставки № 19/08/19 от  19.08.2019 ООО НПП «Газэнергохим» заказало у ООО «Новые агретохнологии - Саратов»  (ныне - ООО СК «Нефтегазкомплекс») 3 вида металлоконструкций, характеристики которых  были прописаны в графе «Проект КМ» Спецификации № 1 от 02.12.2019 к Договору  поставки № 19/08/19 от 19.08.2019: металлоконструкции РВС-1000 мЗ - Проект КМ: Р-1000  (10.43x11.92)1912-КМ; металлоконструкции РВС-2000 мЗ - Проект КМ: Р-1000(15.18x11.92)  1914-КМ; металлоконструкции РВС-2000 мЗ Проект КМ: Р-2000( 15.18x11.92) 1915-КМ.  

То есть, стороны сделки указали конкретный перечень металлоконструкций. В письме  от 06.07.2020 идентификация товара отсутствует. В возражениях от 15.11.2022 ООО НПП  «Газэнергохим» отмечалось, что металлоконструкции РВС - 2000мЗ и РВС-1000 мЗ  использовались ООО НПП «Газэнергохим» для выполнения работ по договору подряда   № 2204619/0529Д от 14.08.2019 с ООО «РН-Сахалинморнефтегаз». В представленных Актах  о приемке выполненных работ по форме КС-2, подписанных ООО НПП «Газэнергохим» и  ООО «РН-Сахалинморнефтегаз» в разделе «металлоконструкции» поименованы  Металлоконструкции РВС-1000 мЗ - Проект КМ: Р-1000 (10.43х 11.92) 1912-КМ и  Металлоконструкции РВС-2000 мЗ - Проект КМ: Р-1000( 15.18х 11.92) 1914-КМ. В  приложениях № 1 к Техническим заданиям на выполнение капитального ремонта РВС-1000  УКПН «Катангли»; РВС-2000 УКПН «Сабо»; РВС-2000 ЦСПН «Даги», также представлены  конкретные характеристики резервуаров, которые подлежали капитальному ремонту, в  частности: РВС-1000 УКПН «Катангли»: внутренний диаметр резервуара - 10,43 м; высота  стенки резервуара-12 м.; РВС-2000 УКПН «Сабо»: внутренний диаметр резервуара - 15,18 м;  высота стенки резервуара -12 м.; РВС-2000 ЦСПН «Даги»: внутренний диаметр резервуара15,18 м; высота стенки резервуара- 12 м. ООО СК «Нефтегазкомплекс», выполняя  обязательства перед ООО НПП «Газэнергохим» по поставке предметно оговоренных  

металлоконструкций, должно было указать ООО «Спецавтотранспорт» на техническую  (проектную) документацию, в соответствии с которой должны быть приобретены  Металлоконструкции РВС -ЮООмЗ - 1 шт., Металлоконструкции РВС - 2000мЗ - 2 шт.  

Для погрузки объемных металлоконструкций требовалось привлечь  специализированную погрузочную - разгрузочную технику. Данных о наличии такой техники  у ООО СК «Нефтегазкомплекс» на о. Сахалин не представлено, как и не представлено  документов, подтверждающих привлечение спецтехники у сторонних контрагентов. Также  отсутствует информация о том, каким образом в последующем данная продукция  доставлялась до места выполнения работ по Договору подряда № 2204619/0529Д между ООО  НЛП «Газэнергохим» и ООО «РН-Сахалинморнефтегаз».  

Более того, АО «АП РМК» (ИНН 

<

***>), лицо, указанное в письме от 06.07.20, у  которого предполагалось приобретение металлоконструкций РВС - 2000мЗ и РВС-1000 мЗ, на  основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2017 по делу № А5 729343/2016 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство. В определении Арбитражного суда Саратовской области от 30.03.2022 по делу   № А57-29343/2016 отмечено, что материалами дела о банкротстве должника, а также  постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020,  вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Саратовской области от  05.02.2021, 08.12.2020 по настоящему делу установлено, что в период процедуры конкурсного  производства конкурсным управляющим должника ФИО5, осуществлявшим  полномочия конкурсного управляющего должника с 22.11.2017 по 02.10.2018, а также  конкурсным управляющим ФИО6, осуществлявшим полномочия конкурсного  управляющего должника с 19.12.2018 по 28.01.2021, было продолжено ведение  хозяйственной деятельности должника. Хозяйственная деятельность в период с 22.11.2017  осуществлялась должником на основании договоров с контрагентами ООО «Регион», НП 000  «Технолог-Гидромаш», 000 «МТК».  

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что письмо от 06.07.2020  носит формальный характер и не свидетельствует об исполнении Спецификации № 1 от  02.12.2019 к Договору поставки № 19/08/19 от 19.08.2019.  

Дальнейший анализ оспариваемого договора в сопоставлении с договором подряда  усугубил характер несоответствий.  

Стороны договора поставки установили срок изготовления продукции 90 дней с даты  подписания спецификации (п. 9 Спецификации № 1 от 02.12.2019). Согласно же товарной  накладной № 55 продукция поставлена 24.12.2020, то есть спустя 1 год. Какая-либо  претензионная переписка, указывающая на заинтересованность ООО НИИ «Газэнергохим» в  получении товара в сроки, согласованные в спецификации № 1, либо уведомления о  причинах задержки поставки. Цена поставки металлоконструкций 4,3 млн. руб., в условиях  реальных отношений продавец выставил бы счет на оплату неустойки.  

Кроме этого по условиям договора поставки металлоконструкции забирает покупатель  (п.10 Спецификации № 1 от 02.12.2019). Доказательств, указывающих на способ  перемещения продукции 48,3 тонны на остров Сахалин, не представлено.  

Согласно спецификации № 3 от 01.02.2021, ООО СК «Нефтегазкомплекс» обязалось  выполнить п. 2 (2.1) антикоррозийную защиту внутренней и наружной поверхности РВС.  При этом, не представлены документы, раскрывающие в рамках каких отношений со  сторонним контрагентом оказывались данные услуги. Представленные акты о приемке  выполненных работ, подписанные ООО НИН «Газэнергохим» и ООО «РН- Сахалинморнефтегаз» не содержат сведений о приемке данных услуг в рамках капитального  ремонта РВС 100 мЗ № 4 УКПН «Катангли».  

Также отсутствуют сведения о том, какими силами и средствами ООО СК  «Нефтегазкомлекс» осуществляло выполнение данных работ на территории о. Сахалин.  

ООО НПП «Газэнергохим» и ООО СК «Нефтегазкомплекс» подписали акт № 32 от  26.08.2021 сдачи - приемки оказанных услуг, в том числе на монтаж заземления РВС-2000 №  3, 6 на УКПН «Катангли». Между тем, спецификация № 5 не содержит позиций по монтажу  заземления РВС-2000 № 3, 6 на УКПН «Катангли». По договору ООО НИИ «Газэнергохим» с  ООО «РН-Сахалинморнефтегаз» производилось выполнение капитального ремонта РВС- 1000 № 4, а не поименованного РВС-2000 № 3, 6. Отсутствуют сведения какими силами и  средствами ООО СК «Нефтегазкомплекс» организовало проведение работ на острове  Сахалин, если юридическое лицо зарегистрировано в Саратове.  

Согласно спецификации № 6 ООО СК «Нефтегазкомплекс» обязалось изготовить и  провести ремонт ограждения, изготовить стойки с информационными аншлагами, выполнить  демонтаж-монтаж трубопроводов, установить ультразвуковой счетчик, изготовить  ограждение остановки, отремонтировать центральные ворота УКПН «Катангли»  

Согласно акту ООО СК «Нефтегазкомплекс» оказало услуги 28.10.2021, по  Техническому заданию 31.10.2020. Снова длительная задержка без уведомлений и  требований.  

Согласно спецификации № 7 от 15.07.2021 (п.2 (2.1., 2.2. и 2.3.) ООО СК  «Нефтегазкомплекс» обязалось произвести монтаж оборудования Р-1000;  внутриплощадочных трубопроводов, фасонных частей и арматуры, стенок резервуара,  крыши, площадок.  

Согласно Актам № 54 от 22.11.2021, № 55 от 23.11.2021 и № 57 от 24.11.2021 услуги  по ремонту РВС-1000 УКПН «Катангли» выполнены с 22.11.2021 по 24.11.2021. По условиям  договора ООО НИИ «Газэнергохим» с ООО «РН-Сахалинморнефтегаз» срок оказания услуг  на УКПН «Катангли» - 31.10.2020. Монтаж стенок резервуара, крыши, монтаж площадок уже  был произведен на РВС-1000 УКПН «Катангли» исходя из актов о приемке выполненных  работ за ноябрь и декабрь 2020, подписанных между «Газэнергохим» и ООО «РН- Сахалинморнефтегаз». Схожие обстоятельства были установлены по другому объекту:  Капитальный ремонт РВС-2000 № 2 (инв. № 8410321103748) ЦСПН «Даги».  

 Целью коммерческого общества является извлечение прибыли. При наличии  задержки в исполнении обязательств, кредитор начисляет должнику неустойку. В  рассматриваемой случае этого не произошло, потому что имеется аффилированность лиц.  

 Клочков является руководителем ООО СК «Нефтегазкомплекс» и учредителем  общества с долей 75%, он же являлся руководителем ООО «НИН «Газэнергохим» с  20.12.2004 по 10.07.2013 и имел долю в уставном капитале должника в 33,33 %;  руководителем ООО НИН «Газэнергохим» является ФИО4, который систематически  получал заработную плату в ООО СК «Нефтегазкопмлекс». Анализ деятельности обоих  субъектов указывает на согласованный подготовительный характер действий: ООО НПП  «Газэнергохим» внес в ЕГРЮЛ свыше 40 новых видов деятельности, в том числе  идентичных деятельности, систематические перечисления денежных средств, начиная с  17.08.2020, т.е. когда 12 Арбитражным апелляционным судом (Постановление от 06.08.20 по  делу № А57-13019/2020) направил на новое рассмотрение вопрос о признании ООО НПП  «Газэнергохим» несостоятельным (банкротом); переход сотрудников с ООО НПП  «Газэнергохим» в ООО СК «Нефтегазкомплекс».  

Суд неоднократно предлагал сторонам сделки представить достоверные, относимые и  допустимые доказательства в подтверждение действительного исполнения сделки и  объяснить противоречия, которые были установлены судом после сравнительного анализа  договора поставки и договора подряда. Между тем ответчики ограничились лишь  предоставлением формально оформленных актов по унифицированной форме ТОРГ-4: №  1018 от 05.10.2020 и № 121 от 10.02.2021, которые не содержат в себе сведений ни о месте  приема товара, ни о способе его доставки, ни о способе погрузки и разгрузки  металлоконструкций и документами составленными сторонами сделки, сведения из которых  были включены в книгу продаж и покупок для отчета перед налоговым органом.  

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий  предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки  производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в  предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным,  домашним и иным подобным использованием.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от  18.10.2012 N 7204/12, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и  документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой  соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям,  необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные  доказательства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или  отсутствия фактических отношений по поставке.  

При этом, сам факт оформления документов (договора, универсальных передаточных  документов, счетов) при недоказанности реальности осуществления хозяйственных операций  надлежащим доказательством факта поставки не является. Тождественная правовая позиция  изложена в определении Верховного Суда РФ от 26.07.2018 N304-ЭС18-10008 по делу NA46- 17925/2016.  

Согласно п.1,2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об  основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки  недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности  сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае  невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное  выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)  возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не  предусмотрены законом.  

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Из правовых позиций Верховного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 86  Постановления N 25, определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного  Суда Российской Федерации от 20.09.2016 N 5-КГ16-114, определении Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 305-ЭС18- 17063 (4) по делу N А40-233621/16, определении Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784 по делу N  А38-1381/2016 и др. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны  осуществили для вида ее формальное исполнение, при этом ее исполнение как полное, так и  частичное не препятствует квалификации сделки в качестве мнимой.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том,  что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон  мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может  быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой  стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в  распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок  определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле  не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и  обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации  сделки как ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон.  Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать  реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с  волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих  реальность намерений сторон.  

В отсутствие относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих  фактическое исполнение оспариваемых договоров и, как следствие, в отсутствие законных  оснований для получения денежных средств от ООО НПП «Газэнергохим», подлежит  применению односторонняя реституция в виде взыскания с ООО СК «Нефтегазкомплекс» в  пользу ООО НПП «Газэнергохим» денежных в размере 45 915 306,1 руб., перечисленных по  мнимой сделке.  

Более того, АО «АП РМК» (ИНН 

<

***>), лицо, у которого предполагалось  приобретение металлоконструкций РВС - 2000мЗ и РВС-1000 мЗ, на основании Решения  Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2017 по делу № А5 7-29343/2016 признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.  

В свою очередь, в Определении Арбитражного суда Саратовской области от  30.03.2022 по делу № А57-29343/2016 отмечено, что:  

Материалами дела о банкротстве должника, а также постановлением Двенадцатого  Арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020, вступившими в законную силу  определениями Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2021, 08.12.2020 по  настоящему делу установлено, что в период процедуры конкурсного производства  конкурсным управляющим должника ФИО5, осуществлявшим полномочия  конкурсного управляющего должника с 22.11.2017 по 02.10.2018, а также конкурсным  управляющим ФИО6, осуществлявшим полномочия конкурсного управляющего  должника с 19.12.2018 по 28.01.2021, было продолжено ведение хозяйственной деятельности  должника.  

Хозяйственная деятельность в период с 22.11.2017 осуществлялась должником на  основании договоров с контрагентами ООО «Регион», НП 000 «Технолог-Гидромаш», 000  «МТК».  

Суд проверил доводы ответчиков о ненадлежащих истцах. На дату принятия судом  иска истец -1 обратился в рамках процедуры банкротства с заявлением о включении  общества в реестр требований кредитора. В ходе судебного разбирательства суду стало  известно, что суд отказал в удовлетворении заявления. Истец – 1 обратился с ходатайством об  оставлении иска без рассмотрения. Ответчик возражал, суд продолжил рассмотрение дела по  существу. Кроме этого ФНС в лице УФНС России ходатайствовал о переводе из числа  третьих лиц в разряд истца. Определением суд удовлетворил ходатайство. УФНС поддержал  иск и просил удовлетворить. Представитель истца ФНС в лице УФНС России по Саратовской  области (истец № 2) пояснила, что в реестр требований кредиторов ООО НПП  «Газэнергохим» включена задолженность по обязательным платежам в бюджет в размере 7  568 тыс. руб., в том числе 7 345 тыс. руб. основного долга, 223 тыс. руб. - пени. По состоянию  на 19.01.2023 размер текущей задолженности по обязательным платежам составляет 546 тыс.  руб., в том числе относящихся ко второй очереди - 75 тыс. руб. Принятие судебного акта в  рамках рассмотрения дела № А57-5447/2022, по мнению Управления, затрагивает законные  интересы уполномоченного органа как кредитора в рамках дела о банкротстве ООО НПП  «Газэнергохим» и может повлиять на публичный порядок, основанный на принципе  добросовестного поведения сторон. Разрешение вопроса о возврате столь значительной  суммы денежных средств (46 млн. руб.), указанной в исковом заявлении, находится во  взаимосвязи с законными интересами ФНС России в лице УФНС России по Саратовской  области, то есть от результатов рассмотрения заявления зависит факт возврата в конкурсную  массу имущества и, в дальнейшем, максимального погашения требований уполномоченного  органа как текущих, так и реестровых. Изложенные в суде обстоятельства указывают на  

мнимость сделки. 19.08.2019 между ООО «Новые агротехнологии - Саратов»  (правопреемник-ООО СК «Нефтегазкомплекс») (Поставщик) и ООО НПП «Газэнергохим»  (Покупатель) заключили договор поставки № 19/08/19, согласно условиям которого  Поставщик обязуется поставить и передать в собственность Покупателю, а Покупатель  обязуется принять и оплатить оборудование или материалы, именуемые в дальнейшем Товар,  в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора. Выписка  о движении денежных средств по расчетному счету свидетельствует о перечислении за  период с 06.11.2020 по 20.01.2022 - 45 915 306,1 руб. с назначением платежа текущий платеж  по договору поставки от 19.08.2019 № 19/08/19 за оказанные услуги в адрес ООО СК  «Нефтегазкомплекс». Доказательства встречного исполнения отсутствуют. Совокупность  обстоятельств снижение выручки за 2020 год на 42 %, отсутствие производственной  деятельности ООО НЛП «Газэнергохим», аффилированность ООО СК «Нефтегазкомплекс» и  ООО НПП «Газэнергохим» ставят под сомнение фактическое исполнение договора поставки  от 19.08.2019.  

ФНС РФ в лице УФНС объяснила причину участия в деле в качестве истца,  объяснения согласуются с фактическим положением, при котором у ООО НПП  «Газэнергохим» отсутствуют денежные средства оплатить процедуру банкротства,  кредитором в том числе является ФНС РФ, в случае непринятия решения, процедура  банкротства может быть прекращена. От результатов рассмотрения настоящего иска зависит  факт возврата в конкурсную массу имущества, за счет которого могут быть удовлетворены  требования кредиторов исходя из очередности.  

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ФНС РФ в лице УФНС  по Саратовской области является надлежащим истцом. Требования истца подлежат  полностью удовлетворению, несмотря на то, что ООО НПП «Газэнергохим» предпринял  попытку завуалировать платежи, указав в назначении платежей договоры от 19.08.2019 с  номерами № 19/08/2019 и 19/08/20. Представитель ООО НПП «Газэнергохим» пояснил, что  договор от 19.08.2019 № 19/08/20 не заключался. От этого числа заключался единственный  договор № 19/08/2019. В выписке по счету имелись иные платежи без указания реквизитов  договора. Сторона не раскрыла основания для их перечисления. Общая сумма платежей 45  915 306,1, цена оспариваемого договора со спецификациями согласуется с указанным  размером, поэтому суд удовлетворяя требование о признании недействительным договора  поставки № 19/08/19 от 19.08.2019, заключенный между ООО «Научно-производственное  предприятие «Газэнергохим» и ООО Строительная Компания «Нефтегазкомплекс»,  применяет последствия недействительности сделки с понуждением ООО Строительная  Компания «Нефтегазкомплекс» возвратить ООО «Научно-производственное предприятие  «Газэнергохим» денежные средства в размере 45 915 306,10 руб.  

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ,  арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным Договор поставки № 19/08/19 от 19.08.2019,  заключенный между ООО «Научно-производственное предприятие «Газэнергохим» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, 410031, Саратовская область, г. Саратов, ул. им  ФИО7, д.43а) и ООО Строительная Компания «Нефтегазкомплекс» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, 410012, Саратовская область, г. Саратов, ул. им ФИО8, влд. 93, офис 57), применить последствия недействительности сделки, обязав ООО  Строительная Компания «Нефтегазкомплекс» возвратить ООО «Научно-производственное  предприятие «Газэнергохим» денежные средства в размере 45 915 306,10 руб.  

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока  со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в  течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный  суд Саратовской области.  

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу  судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области  - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании  арбитражного суда.  

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в  соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Разъяснить сторонам, что примирение сторон возможно на любой стадии  арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.  

Судья В.Е. Бондаренко 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 02.02.2022 2:07:54

 Кому выдана Бондаренко Вадим Евгеньевич