АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июля 2025 года

Дело №

А56-166599/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Герасимовой Е.А., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ООО «Ижорские просторы» ФИО1 по доверенности от 19.06.2025, представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 08.10.2024,

рассмотрев 08.07.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А56-166599/2018/ход.4,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Ижорские просторы», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Митрофаньевское ш., д. 29, лит. А, пом. 21-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

В связи с освобождением ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 30.09.2022 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего ФИО4, ФИО2 и ФИО6 солидарно 3 500 000 руб. убытков. 

К участию в рассмотрении спора привлечены общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ», «НАИ Бекар Девелопмент», ассоциация арбитражных управляющих «Солидарность», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Определением от 03.05.2024 ФИО5 освобождение от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 01.11.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 определение от 01.11.2024 отменено, с ФИО6, ФИО2 и ФИО4 солидарно в пользу Общества взыскано 3 500 000 руб. убытков.

В кассационных жалобах ФИО2 и ФИО4 просят отменить постановление от 12.03.2025, оставить в силе определение от 01.11.2024.

ФИО2 ссылается на наличие сомнений в достоверности акта приема-передачи от 11.07.2017, отмечает, что вся документация должника была передана ФИО2 конкурсному управляющему, при этом спорный акт приема-передачи у нее отсутствовал, был представлен кредитором Общества – физическим лицом ФИО8, которая какого-либо отношения к правоотношениям должника и общества с ограниченной ответственностью «Бекар Девелопмент» (далее – Компания) не имела; считает, что в отсутствие оплаты Обществом по договору купли-продажи от 11.07.2017 № 1107-НАИ оснований для вывода о переходе к должнику права собственности на модульную газовую котельную и наличии оснований для ее истребования у продавца не имелось.

ФИО4 также выражает сомнения в реальности акта приема-передачи от 11.07.2017, указывая на отсутствие его оригинала и каких-либо доказательств, подтверждающих факт передачи спорного имущества Обществу; утверждает, что разумность и экономический смысл передачи котельной без оплаты по договору отсутствовали, оснований для розыска неоплаченного должником имущества не имелось, доказательств недобросовестности действий (бездействия) ФИО4 не представлено. 

До начала судебного заседания от ФИО4 поступили письменные объяснения, в которых доводы своей кассационной жалобы поддержал, просил провести судебное заседание в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу своего доверителя, представитель Общества оставила разрешение вопроса на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО6 являлся генеральным директором Обществом в период с 09.03.2017 по 13.12.2018,  ФИО2 – в период с 14.12.2018 по 25.08.2019, арбитражный управляющий ФИО4 исполнял обязанности конкурсного управляющего должника в период с 26.08.2019 по 21.09.2022. 

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО5 указал, что 11.07.2017 между Обществом в лице генерального директора ФИО6 (покупателем) и Компанией (продавцом) заключен договор купли-продажи № 1107-НАИ (далее – Договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя модульную газовую котельную на базе оборудования фирмы «RENDAMAX BV», котлов R-3404 (далее – Газовая котельная), а покупатель – принять указанное имущество и уплатить за него 3 500 000 руб. 

Договором предусмотрена отсрочка платежа до 31.12.2017 включительно.

Согласно акту приема-передачи от 11.07.2017 Газовая котельная передана продавцом покупателю и принята последним. 

Заявитель, ссылаясь на отсутствие в Договоре условия о сохранении за продавцом права собственности на Газовую котельную до полной оплаты и переход права собственности на нее к Обществу с момента передачи названного имущества по акту от 11.07.2017, полагает, что Газовая котельная утрачена в результате бездействия ФИО6, выразившегося в непередаче Газовой котельной своему правопреемнику ФИО2, а также бездействия ФИО2, не принявшей мер по истребованию данного имущества у продавца.

В свою очередь, ФИО4, будучи осведомленным об активе должника из возражений участника строительства ФИО9 (от 13.07.2022), также, по мнению конкурсного управляющего, каких-либо действий по розыску имущества, его возврату в конкурсную массу, предъявлению требований о взыскании убытков с ответственных лиц, не предпринял.

Размер убытков определен заявителем, исходя из стоимости Газовой котельной, предусмотренной Договором.

Суд первой инстанции, установив отсутствие оплаты Обществом имущества по Договору и соответствующих требований от Компании, хранение Газовой котельной у продавца, пришел к выводу, что право собственности на спорное имущество к должнику не перешло, убытки на его стороне не возникли, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о взыскании с ответчиков убытков. 

Суд апелляционной инстанции с данным выводом не согласился и, исходя из положений статей 223, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал, что право собственности Общества на Газовую котельную перешло в момент ее передачи, независимо от исполнения покупателем обязательств по оплате имущества, с учетом того, что представленные в материалы дела копии Договора и акта приема-передачи имущества от 11.07.2017 сфальсифицированными не признаны, а сама сделка по признакам мнимости не оспорена.

Апелляционный суд отметил, что Компания факта заключения Договора с должником не отрицала, а исполнение обязательства по оплате оборудования могло произойти и иными способами, о чем также может также свидетельствовать отсутствие со стороны Компании каких-либо притязаний к Обществу.

В этой связи суд апелляционной инстанции признал доказанной позицию конкурсного управляющего о том, что Общество имеет в собственности актив, который ни один из его руководителей ему не передал, не истребовал у продавца/хранителя или не предпринял надлежащих мер его истребованию, что причинило ущерб имущественным интересам кредиторов в размере стоимости оборудования, не обнаруженного и фактически не переданного должнику.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Ответственность руководителя должника и его учредителей является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями. 

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. 

По смыслу указанных правовых норм, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков. 

В силу положений статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. 

Таким образом, исходя из положений статей 15, 1064 и 1082 ГК РФ следует, что общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда и размер причиненного вреда. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) обращено внимание судов на то, что, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 Постановления № 62). 

Помимо установления факта причинения убытков в связи с осуществлением лицом полномочий руководителя должника, необходимо установить его вину, исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по договору, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Исходя из предмета заявленных конкурсным управляющим требований, существенным обстоятельством, подлежащим установлению судами, являлся вопрос перехода права собственности на Газовую котельную к должнику, то есть факт передачи спорного оборудования по акту от 11.07.2017.

В соответствии с частью 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. По смыслу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд при условии, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, исследует и проверяет каждое представленное в материалы дела доказательство на предмет достоверности, относимости и допустимости, оценивает доказательства в совокупности и их взаимосвязи, с подтверждением копий письменных доказательств подлинниками. Результаты оценки доказательств, мотивы принятия доказательств или отказа в их принятии отражаются судом в судебном акте.

В данном случае при рассмотрении дела в суде первой инстанции в обоснование возражений ответчики приводили доводы о наличии сомнений в реальности акта передачи от 11.07.2017. ФИО4 заявлено о фальсификации указанного документа с ходатайством о представлении в дело его подлинника.   

Заявление ФИО4 о фальсификации доказательств было отклонено судом первой инстанции по причине отсутствия оригинала акта от 11.07.2017 и невозможности назначения почерковедческой экспертизы на определение срока давности документа.

При этом выводы апелляционного суда о наличии вины ответчиков в утрате Газовой котельной и непринятии мер по ее истребованию у продавца основаны на получении должником названного имущества по указанному акту со ссылкой на то, что данный документ не признан сфальсифицированным в установленном порядке.  

Между тем, по смыслу положений статьи 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы, в том числе посредством принятия мер для проверки достоверности доказательства путем сопоставления его с другими документами, имеющимися в материалах дела, пояснениями участвующих в деле лиц.

 В данном случае при наличии возражений со стороны ФИО2 и ФИО4, отрицающих факт нахождения акта от 11.07.2017 в их распоряжении и указывающих на отсутствие названного документа в перечне документации Общества, последовательно переданной ответчикам от предыдущих руководителей, в соответствии с принципом состязательности сторон арбитражного процесса судам надлежало проверить указанные доводы, в том числе выяснить источник получения и причины нахождения акта от 11.07.2017 у участника строительства, не являющегося стороной Договора.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами не установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, приведенные ответчиками доводы и возражения не исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в данном деле, установить эти обстоятельства исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, правильно распределив бремя доказывания, и принять по делу в указанной части законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушений норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу                           № А56-166599/2018/ход.4 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.А. Герасимова

А.Э. Яковлев