ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, г. Чита, ул. Ленина, 145, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А58-11841/2019

г. Чита

21 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 сентября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

с участием в судебном заседании представителя Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО2 (доверенность № 1993 от 30.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы акционерного общества «Страховая компания «Стерх» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и акционерного общества «Комдрагметалл Республики Саха (Якутия)» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2023 года по делу № А58-11841/2019

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №03-153 от 10.09.2019, применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия),

в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Страховая компания «Стерх» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, регистрационный номер по единому государственному реестру субъектов страхового дела №3983: 677010 

<

...>),

установил:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Страховая компания «Стерх» (далее – АО «СК «Стерх», должник) возбуждено Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) на основании заявления временной администрации акционерного общества «Страховая компания «Стерх», принятого определением от 03.12.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 05.11.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости № 03-153 от 10.09.2019, заключенного между должником и акционерным обществом «Комдрагметалл Республики Саха (Якутия)» (далее – АО «Комдрагметалл РС (Я)», ответчик), по отчуждению трех объектов недвижимого имущества, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2023 года заявление удовлетворено частично. Договор купли-продажи недвижимости № 03-153 от 10.09.2019 признан недействительным в части отчуждения следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>: здания, назначение нежилое, общей площадью 616,2 кв.м., кадастровый номер 14:36:103015:599; земельного участка, вид разрешенного использования: зона производственно-коммунальных объектов 1-2 класса (ПК-1), общей площадью 1310+/-13 кв.м., кадастровый номер 14:36:103015:91. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата АО «Комдрагметалл РС (Я)» указанного имущества в конкурсную массу АО «СК «Стерх». В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, конкурсный управляющий и ответчик его обжаловали в апелляционном порядке. 

Ответчик апелляционной жалобе полагает, что суд необоснованно принял в качестве надлежащего доказательства по делу экспертное заключение ООО «Профессиональная группа оценки». При этом, суд не дал оценки заключению АНО «Центр судебных и оценочных экспертиз» и не привел мотивы, по которым не принял указанное заключение в качестве доказательства.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе указывает на то, что отчуждение трех спорных объектов недвижимости является единой взаимосвязанной сделкой, направленной на вывод ликвидного имущества из состава конкурсной массы должника. Соответствие условий о цене сделки необходимо, по мнению заявителя, оценивать в совокупности по всем трем отчужденным объектам недвижимости.

В отзыве на апелляционные жалобы Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) просит апелляционную жалобу ответчика удовлетворить, в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

По условиям оспариваемого договора купли-продажи должник (продавец) обязался передать в собственность ответчика (покупателя), а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество, стоимость которого определена сторонами 16 145 000 руб., включая НДС, в том числе: 

– нежилое помещение, расположенное на 7 этаже здания по адресу: 

<

...>, общей площадью 61,9 кв.м., кадастровый номер 14:36:105031:1095, договорная стоимость 6 130 000 руб., включая НДС;

– здание, назначение нежилое, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 616,2 кв.м., кадастровый номер 14:36:103015:599, договорная стоимость 9 135 000 руб., включая НДС; 

– земельный участок, вид разрешенного использования: Зона производственно-коммунальных объектов 1-2 класса (ПК-1), адрес: 

<

...>, общей площадью 1310+/-13 кв.м., кадастровый номер 14:36:103015:91, договорная стоимость 880 000 руб., НДС нет. 10.09.2019 сторонами подписан акт приема-передачи. 

10.09.2019 АО «Комдрагметалл РС (Я)» произвело оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества, перечислив в пользу продавца на счет №40701810000000700840, открытый в АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО денежные средства в размере 16 145 000 руб. 

Государственная регистрация перехода прав собственности на недвижимое имущество была совершена 17.09.2019. 

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из того, реализация двух объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>, осуществлена по заниженной стоимости.

Отказывая в удовлетворении заявления в остальной части, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что реализация нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, была осуществлена на рыночных условиях.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

В частности, оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статьи 61.2 Закона о банкротстве. Одним из критериев определения применимой к подозрительной сделке правовой нормы указанной статьи Закона является период ее совершения.

Дело о банкротстве должника возбуждено 03.12.2019, оспариваемая сделка совершена 17.09.2019, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должен представить, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного исполнения.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий при подаче заявления ссылался на отчет об оценке № 20952 от 29.02.2021, составленный ООО «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки», согласно которому рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составляет 22 120 000 руб.

Определением арбитражного суда от 18.11.2021 назначена оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено экспертной организации ООО «Профессиональная Группа Оценки».

Согласно заключению эксперта ООО «Профессиональная Группа Оценки» № ЭЗ-22-11841 от 04.02.2022, стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 10.09.2019 составляет 21 420 000 руб. 

Определением арбитражного суда от 01.09.2023 назначена повторная судебная оценочная экспертиза, производство экспертизы поручено эксперту АНО «Центр досудебных и оценочных экспертиз» ФИО3 

Согласно заключению эксперта АНО «Центр досудебных и оценочных экспертиз» №79- СЭ-22 от 06.12.2022, рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 10.09.2019 составляет 16 087 700 руб.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что по двум объектам недвижимости, расположенным по адресу 

<

...>, отклонение от цены продажи, установленной соглашением сторон от рыночной цены, установленной заключением ООО «Профессиональная Группа Оценки», существенно отличается в сторону занижения цены (отклонение значительно, составляет более 20%), при этом договорная стоимость нежилого помещения по адресу: 

<

...>, соответствует рыночной стоимости, определенной на основании экспертного заключения ООО «Профессиональная Группа Оценки», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований. 

Довод ответчика о несогласии с выводами, изложенными в заключении эксперта ООО «Профессиональная Группа Оценки», отклоняется судом апелляционной инстанции.

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В письменных пояснениях, представленных в арбитражный суд к судебному заседанию 04.05.2023, конкурсный управляющий указывал, что выполненное экспертом ФИО3 АНО «Центр досудебных и судебных экспертиз» экспертное заключение не может являться надлежащим доказательством по делу по следующим основаниям:

– эксперт ФИО3 не имеет действующего аттестата в области оценки недвижимости, не состоит в СРО оценщиков, не застраховал гражданскую ответственность;

– существенная информация, приведенная в экспертном заключении, не подтверждена документально, поскольку в заключении отсутствуют ссылки на объявления о продаже объектов-аналогов, листы 79-87 заключения, где приведены объявления о продаже объектов-аналогов, являются нечитаемыми;

– экспертом не применен доходный и затратный подходы оценки;

– при выполнении экспертизы допущены грубые нарушения как общепринятых принципов и методологии оценочной деятельности, так и законодательства, регулирующего оценочную деятельность, вследствие чего результаты экспертизы искажены, а отклонение итоговой стоимости от действительной рыночной может составлять более 50%.

С учетом изложенного, разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости определения цены спорного недвижимого имущества в размере рыночной стоимости имущества, установленной в заключении судебной экспертизы ООО «Профессиональная Группа Оценки», не противоречащим требованиям Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральным стандартам оценки.

Доводы апелляционной жалобы ответчика об обратном, являются необоснованными, поскольку сводятся к несогласию с результатами проведенной судебной экспертизы, оцененной судом в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу (внесудебным отчетом об оценке).

Доказательств, объективно опровергающих выводы проведенной экспертизы, материалы дела не содержат. Само по себе несогласие заявителей жалоб с выводами эксперта при соответствии ее требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может являться основанием для признания заключения экспертизы недопустимым доказательством.

Довод конкурсного управляющего о том, что отчуждение трех спорных объектов недвижимости является единой взаимосвязанной сделкой, направленной на вывод ликвидного имущества из состава конкурсной массы должника, отклоняется апелляционным судом, поскольку является ошибочным, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Имущество, входящее в предмет договора купли-продажи недвижимости от 10.09.2019 № 03-153, состоит из трех объектов: нежилого помещения в административном здании (

<

...>), а также гаража (

<

...>) и земельного участка под ним.

Очевидно, что сделка по продаже единым договором нежилого помещения в административном здании (офисное помещение) в центре города и гаража (для размещения автотранспорта) с земельным участком на окраине города, исходя из назначения данного имущества, не могла преследовать единую хозяйственную цель при заключении сделки, также хозяйственное назначение проданного имущества - офиса и гаража явно не имеет общего назначения. 

Также оспариваемая сделка не отвечает признакам взаимосвязанных сделок, поскольку сделка в данном случае всего одна - договор купли-продажи недвижимости от 10.09.2019 № 03-153, напротив, понятие «взаимосвязанные сделки» предполагает наличие количественно от двух и более сделок. При этом, ни офисное помещение, ни гараж, ни земельный участок под ним не продавались на основании разных сделок по частям.

Апелляционный суд считает, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. 

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2023 года по делу № А58-11841/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                       О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                Н.И. Кайдаш

 

                                                                                                          Н.А. Корзова