ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1109/2021

27 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/-4

Резолютивная часть постановления объявлена  17 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.Ю. Колыбановой,

при участии:  

от ФИО1 посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 23.03.2022,

от ООО «Стандарт» посредством онлайн-заседания: ФИО3 по доверенности от 26.11.2021,

от ФИО4 посредством онлайн-заседания: ФИО5 по доверенности от 16.05.2022,

от конкурсного управляющего посредством онлайн-заседания: ФИО6 по доверенности от 27.02.2023,  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-4161/2024, 13АП-4164/2024) ФИО4 и ООО «Стандарт» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2023 по обособленному спору № А21-1109/2021/-4 (судья Юшкарев И.Ю.), принятое по заявлениям конкурсного управляющего ООО «Золотые ключи» и конкурсного кредитора ФИО1 к ООО «Стандарт», ФИО7 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Золотые ключи»,

третье лицо: ФИО4,

установил:

ООО «ЛК «Венец» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Золотые ключи» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 17.02.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением арбитражного суда от 18.03.2021 (резолютивная часть объявлена 16.03.2021) в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО8, требование ООО «ЛК «Венец» в размере 42 318 322 рублей признано обоснованным.

Решением арбитражного суда от 10.08.2021 (резолютивная часть объявлена 09.08.2021) ООО «Золотые ключи» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 

Определением арбитражного суда от 13.12.2022 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Золотые ключи» по ходатайству саморегулируемой организации.

Определением арбитражного суда от 06.03.2023 конкурсным управляющим ООО «Золотые ключи» утверждена ФИО9.

Определением арбитражного суда от 31.03.2022 кредитор ООО «ЛК «Венец» в реестре требований кредиторов должника с суммой требований в размере 42 318 322 рублей заменен на ФИО1. 

В арбитражный суд 25.11.2021 обратился конкурсный управляющий ООО «Золотые ключи» ФИО8 с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки купли-продажи, предметами которых является следующее имущество: 

договор купли - продажи здания, расположенного по адресу: Калининградская область, 

<

...> (кадастровый номер 2 39:03:071016:190, назначение объекта - нежилое). Дата государственной регистрации прекращения права 05.02.2020; 

договор купли - продажи сооружения, расположенного по адресу: Калининградская область, 

<

...> (кадастровый номер 39:03:071016:194, назначение объекта - нежилое). Дата государственной регистрации прекращения права 05.02.2020; 

договор купли - продажи земельного участка, расположенного по адресу: Калининградская область, р-н Зеленоградский, западнее пос. Рощино (кадастровый номер 39:05:051109:430, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного производства). Дата государственной регистрации прекращения права 10.09.2020; 

договор купли - продажи земельного участка, расположенного по адресу: Калининградская область, 

<

...> (кадастровый номер 39:03:071016:6, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного использования). Дата государственной регистрации прекращения права 05.02.2020; 

договор купли - продажи земельного участка, расположенного по адресу: Калининградская область, р-н Зеленоградский, севернее п. Сокольники (кадастровый номер 39:05:051101:195, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного производства). Дата государственной регистрации прекращения права 23.08.2018; 

договор купли - продажи земельного участка, расположенного по адресу: Калининградская область, р-н Зеленоградский, западнее пос. Рощино (кадастровый номер 39:05:0511009:41, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного производства). Дата государственной регистрации прекращения права 18.06.2020.

Применить последствия недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 15.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стандарт», ФИО7, ФИО4

Определением арбитражного суда от 22.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сокольники», ПАО «Газпром».

В арбитражный суд 17.06.2022 обратился конкурсный кредитор ФИО1 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 19.05.2020, заключенного между должником и ФИО7 и применении последствий недействительности сделки (Калининградская область, р-н Зеленоградский, западнее пос. Рощино (кадастровый номер 39:05:051109:430).

Также 17.06.2022 конкурсный кредитор ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой внесение должником - ООО «Золотые ключи» в уставной капитал ООО «Стандарт» недвижимого имущества (здания бетоносмесительного узла; сооружения; земельного участка (Калининградская область, 

<

...> (кадастровый номер 39:03:071016:6, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного использования) и применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, 17.06.2022 конкурсный кредитор ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой внесение должником - ООО «Золотые ключи» в уставной капитал ООО «Сокольники» земельного участка (Калининградская область, р-н Зеленоградский, севернее п. Сокольники (кадастровый номер 39:05:051101:195, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного производства) и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 01.08.2022 обособленные споры по заявлению ФИО1 к ООО «Стандарт», ООО «Сокольники», ФИО7 объединены в одно производство, с присвоением делу № А21-1109/2021/-8.

Этим же определением производство по обособленному спору № А21-1109/2021/-8 объединено в одно производство с заявлением конкурсного управляющего ООО «Золотые ключи» ФИО8 к ФИО7, ООО «Стандарт» и ООО «Сокольники» с производством по обособленному спору № А21-1109/2021/-4.

В арбитражный суд 14.10.2023 поступило ходатайство ФИО10 о выделении требования о признании недействительной сделкой внесение ООО «Золотые ключи» в уставной капитал ООО «Сокольники» земельного участка с кадастровым номером 39:05:051101:195 в отдельное производство.

Определением арбитражного суда от 17.10.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Золотые ключи» о признании недействительной сделкой внесение ООО «Золотые ключи» в уставной капитал ООО «Сокольники» земельного участка с кадастровым номером 39:05:051101:195 и применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство, с присвоением обособленному спору № А21-1109/2021/-20.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора. с учетом выделения требований, рассмотрены следующие требования конкурсного управляющего (в редакции от 14.03.2023, том 4, л.д.124):

1. Признать недействительной сделку по отчуждению имущества (земельный участок с кадастровым номером: 39:05:051109:430) ООО «Золотые ключи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО7.

Применить последствия недействительности сделки - возвратить в конкурсную массу ООО «Золотые ключи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) земельный участок с кадастровым номером 39:05:051109:430;

2. Признать недействительной сделкой внесение ООО «Золотые ключи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в уставной капитал ООО «Стандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующего имущества:

- земельного участка (земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного использования, площадью 256 535 кв.м., кадастровый номер 39:03:071016:6, расположенный по адресу: Калининградская область, 

<

...>, участок находится 600 м. на юго-восток от ориентира); 

- здания бетоносмесительного узла со складом цемента (общей площадью 230,2 кв.м., кадастровый номер 39:03:071016:190, расположенное по адресу: Калининградская область, р-н Гурьевский, в районе 

<

...>); 

- дробильно-сортировочного комплекса инертных материалов производительностью 160 куб. час (кадастровый номер 39:03:071016:194, расположенный по адресу: Калининградская область, 

<

...>).

Применить последствия недействительности сделки - возвратить в конкурсную массу OOО «Золотые ключи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вышеуказанное имущество.

Определением арбитражного суда от 21.12.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Стандарт» и ФИО4 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить.

В апелляционной жалобе ООО «Стандарт» указывает на незаконность принятого определения в части признания недействительной сделкой внесение должником в уставный капитал общества недвижимого имущества, ссылаясь на представление доказательств, подтверждающих размер и фактическую выплату действительной стоимости доли должника в ООО «Стандарт», отсутствие имущественного вреда кредиторам должника совершением спорной сделки. Податель жалобы также считает, что судом необоснованно не применён срок исковой давности к требованиям конкурсного кредитора ФИО1, который заявил свои требования по истечении годичного срока, и конкурсного управляющего должником, который изменил предмет заявленных требований также за пределами установленного срока.

ФИО4 в своей апелляционной жалобе полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене в полном объёме, ссылаясь на необоснованность выводов суда первой инстанции и обращая внимание, что совершение сделки должника с ФИО7 в период подозрительности, а также родственные отношения сторон сделки не оспаривает, при этом полагает недоказанным занижение стоимости земельного участка при его реализации, равно как и факт причинения вреда кредиторам должника совершением такой сделки. Также податель жалобы считает, что передача должником имущества ООО «Стандарт» не может быть признана недействительной применительно к диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку финансовое положение должника в результате заключения спорной сделки не изменилось, спорное имущество приобретено с использованием заёмных средств, частично возвращённых займодавцу в результате выхода должника из состава участников ООО «Стандарт». При этом приходный и расходные кассовые ордера, представленные в материалы дела, подтверждают как факт получения наличных денежных средств, так и их последующее расходование.

ФИО1 представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционным жалобам.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители ООО «Стандарт» и ФИО4 доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали.

Представители конкурсного управляющего и ФИО1 против их удовлетворения возражали.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, возражения ФИО1 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Золотые ключи» возбуждено 17.02.2021, тогда как оспариваемые сделки совершены 19.05.2020 и 18.12.2019, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 19.05.2020 между ООО «Золотые ключи» и ФИО7 заключен договор купли - продажи земельного участка, согласно которому ООО «Золотые ключи» продает, а ФИО7 покупает земельный участок. 

Согласно акту приема - передачи к договору купли-продажи земельного участка от 19.05.2020 его стоимость, согласно договору, составляет 100 000 руб. При этом на основании запроса от 18.01.2022 в материалы дела представлена выписка из ЕГРН, из которой усматривается, что кадастровая стоимость земельного участка (39:05:051109:430) составляет 571 739,61 руб. (т.д. 1, л.д. 73).

В то же время конкурсный управляющий полагал, что рыночная стоимость переданного по сделке земельного участка превышает размер платы за него, предусмотренной спорным договором более чем в 30 раз.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580 отражено, что расхождение между договорной и рыночной ценой отчужденного объекта в размере 15,5% не является существенным в понимании Закона о банкротстве.

Между тем, в данном случае кадастровая стоимость недвижимого имущества по имеющимся в материалах дела сведениям, является существенно ниже установленной в спорном договоре купли-продажи. Однако в связи с тем, что данная стоимость не отражает действительной рыночной стоимости земельного участка непосредственно на дату его отчуждения, в рамках рассмотрения данного обособленного спора кредитором заявлено ходатайство о назначении оценочной экспертизы с целью определения рыночной стоимости земельного участка.

Согласно заключению эксперта № ЗУ-01\10-2022 от 26.10.2022, рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 39:05:051109:430, по состоянию на 19.05.2020, составляет 3 235 000 руб. Представленное в материалы спора заключение эксперта сторонами не оспорено, доказательств недостоверности выводов, изложенных в экспертном заключении, не представлено, соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в связи с чем обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства.

Поскольку рыночная стоимость земельного участка составляла 3 235 000 руб.  (по оценке экспертизы), а имущество отчуждено по цене 100 000 руб., апелляционная коллегия считает правильными выводы суда о нерыночной стоимости продажи имущества.

Апелляционная коллегия также полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаком неплатежеспособности. Так, на момент заключения договора купли-продажи (май 2020 года) у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед АО «Северная Венеция» (правопредшественник ООО «ЛК «Венец», правопреемник ФИО1) на сумму 42 118 322 руб. (подтверждается решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.09.2020 по делу № А21-4420/2020); ООО «Балтийский инвестиционный клуб» на сумму 4 312 800 руб. (подтверждается решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.09.2020 по делу № А21-4579/2020).

Кроме этого, ФИО7 знала об ущемлении интересов кредиторов должника и о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку применительно к пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве, относится к заинтересованным лицам. ФИО4 (единственный участник и руководитель ООО «Золотые ключи») и ФИО7 состоят в близком родстве (отец и дочь) в подтверждение чего в материалы дела представлен ответ ЗАГС от 17.11.2023. Наличие заинтересованности сторонами не оспаривается.

Таким образом, в данном случае сделка совершена между лицами, находящимися в близком родстве, в пользу ФИО7 должником после возникновения имущественного кризиса производилось отчуждение имущества на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота, - в связи с чем осведомленность о наличии у должника признаков объективного банкротства для заинтересованного лица - презюмируется, бремя опровержения доводов конкурсного управляющего, конкурсного кредитора возложена на заинтересованное лицо, повышен стандарт доказывания заинтересованным лицом разумных экономических целей оспоренной сделки и соответствия обычному стандарту поведения граждан, в том числе, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Существенное отклонение цены отчуждения относительно рыночных условий, учитывая субъектный состав сторон договора (отец и дочь), не может не вызывать сомнения относительно реальности правоотношений купли-продажи, так как отличается от сложившейся практики гражданского оборота приобретения недвижимости.

Лицом, в отношении которого совершена оспариваемая сделка (ФИО7), надлежащих доказательств, опровергающих изложенные фактические обстоятельства, судам обоих инстанций не представлено. 

В этой связи апелляционный суд полагает правильными выводы суда первой инстанции о том, что договор купли - продажи земельного участка с кадастровым номером 39:05:051109:430 совершен в период подозрительности (менее одного года до принятия заявления о признании банкротом), между лицами, находящимися в близком родстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и с существенным отклонением цены отчуждения относительно рыночных условий (более чем в 30 раз). Приведённые обстоятельства полностью охватываются диспозициями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и создают основания для признания заключённой сделки недействительной.

Применяя последствия недействительности сделки суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и положениями статьи 167 ГК РФ, и, установив, что в отношении данного недвижимого имущества приняты обеспечительные меры, возвратил спорное имущество в конкурсную массу OOО «Золотые ключи».

Как указывалось ранее, в предмет рассмотрения настоящего спора также входит сделка по принятию ФИО11 как единственным участником ООО «Золотые ключи» решения от 02.12.2019 о вступлении в качестве участника в ООО «Стандарт» путем внесения в уставной капитал данного общества в срок до 31.03.2020 следующего имущества:

- земельного участка (земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного использования, площадью 256 535 кв.м., кадастровый номер 39:03:071016:6, расположенный по адресу: Калининградская область, 

<

...>, участок находится 600 м. на юго-восток от ориентира), стоимость согласно оценке 26 574 460 руб.; 

- здания бетоносмесительного узла со складом цемента (общей площадью 230,2 кв.м., кадастровый номер 39:03:071016:190, расположенное по адресу: Калининградская область, р-н Гурьевский, в районе 

<

...>), стоимость согласно оценке 3 331 096 руб.; 

- дробильно-сортировочного комплекса инертных материалов производительностью 160 куб. час (кадастровый номер 39:03:071016:194, расположенное по адресу: Калининградская область, 

<

...>), стоимость согласно оценке 2 927 450 руб.

Общая стоимость имущества внесенного в уставной капитал ООО «Стандарт» составила 32 833 006 руб., что, в свою очередь, составило 99,97% уставного капитала данного общества.

Согласно пункту 2 акта приема - передачи указанное имущество передано ООО «Стандарт» от ООО «Золотые ключи» в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Стандарт».

Решением единственного участника ООО «Золотые ключи» от 04.06.2020 принято решение выйти из ООО «Стандарт» путем уступки доли ООО «Стандарт».

Протоколом общего собрания учредителей ООО «Стандарт» от 09.06.2020 принято решение о выходе ООО «Золотые ключи» из ООО «Стандарт» путем отчуждения доли ООО «Золотые ключи».

Таким образом, за непродолжительный период времени (с 02.12.2019 по 09.06.2020) ООО «Золотые ключи» вступило в качестве участника в ООО «Стандарт», внеся имущество на сумму 32 833 006 руб., а также вышло из состава участников, получив действительную стоимость доли.

В то же время, как установлено ранее, на момент совершения сделки (декабрь 2019 года) у должника имелись признаки неплатежеспособности - наличие неисполненных денежных обязательств перед АО «Северная Венеция» (правопредшественник ООО «Лизинговая компания «Венец», правопреемник ФИО1) на сумму 42 118 322 руб. (подтверждается решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.09.2020 по делу №А21-4420/2020); ООО «Балтийский инвестиционный клуб» на сумму 4 312 800 руб. (подтверждается решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.09.2020 по делу № А21-4579/2020).

Более того, ООО «Стандарт» также является аффилированным по отношению к должнику лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Так, ФИО4 (единственный участника и руководитель ООО «Золотые ключи») и ФИО7 (единственный участника и руководитель ООО «Стандарт») состоят в близком родстве (отец и дочь), следовательно, ООО «Стандарт» в лице единственного участника и директора ФИО7 знало об ущемлении интересов кредиторов должника и о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом заинтересованности сторон оспариваемой сделки, осведомленность ООО «Стандарт» о цели причинения вреда оспариваемой сделкой презюмируется.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что в качестве доказательства передачи денежных средств в наличной форме в сумме 4 564 104, 16 руб. в материалы обособленного спора заинтересованным лицом представлен расходный кассовый ордер № 20 от 10.08.2020, приходный кассовый ордер № 1 от 10.08.2020.

Согласно расходному кассовому ордеру № 20 от 10.08.2020 ООО «Стандарт» (без данных, позволяющих идентифицировать общество) выдало ФИО4 (ООО «Золотые ключи») 4 564 104, 16 руб., основание: «выплата действительной стоимости доли при выходе ООО «Золотые ключи» из состава участников Общества». При этом на ордере отсутствует печать ООО «Стандарт», проставлена подпись в графе «руководитель организации» и «главный бухгалтер» с расшифровкой «ФИО7».

Согласно приходному кассовому ордеру № 1 от 10.08.2020 ООО «Золотые ключи» (без данных, позволяющих идентифицировать общество) приняло от ФИО4 4 564 104, 16 руб., основание: «погашение задолженности образовавшейся при выходе из состава участников ООО «Стандарт». При этом на ордере отсутствует печать ООО «Золотые ключи», проставлена подпись в графе «руководитель организации» и «главный бухгалтер» с расшифровкой «ФИО4».

Таким образом, предметом доказывания по настоящему спору также является факт выплаты действительной рыночной стоимости ООО «Золотые ключи» при выходе из состава участников ООО «Стандарт».

Факт получения (неполучения) оплаты является юридически значимым обстоятельством для определения, была ли у сторон цель вывода имущества должника из конкурсной массы или действительного получения должником равноценного встречного исполнения.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора судом первой инстанции верно учтено, что доказательств поступления денежных средств в результате заключения сделки на расчетный счет должника не имеется, при этом у должника отсутствовал кассовый аппарат (следовательно, обычная деятельность не предполагала наличный расчет), касса, кассовая книга, равно как и другие документы бухгалтерского учета конкурсному управляющему не переданы. Сами по себе ордера вызывают сомнения в выплате действительной рыночной стоимости ООО «Золотые ключи» при выходе из состава участников ООО «Стандарт», в связи с чем апелляционный суд соглашается с критической оценкой данных документов судом первой инстанции как подтверждающих выплату денежных средств, притом, что для контролирующих должника лиц не составляет сложности подготовить документацию, формально соответствующую предъявляемым к ней требованиям с целью создания видимости возмездного отчуждения доли в суставном капитале ООО «Стандарт». Вместе с тем, иные доказательства, в частности, что ООО «Стандарт» обладало наличными денежными средствами, достаточными для выплаты, в материалы дела не представлены.

Как верно указал суд первой инстанции, при отсутствии объективной, существующей вне усмотрения контролирующих должника лиц - ФИО4, ФИО7, совокупности письменных доказательств, неоспоримо подтверждающих внесение в кассу денежных средств по квитанциям к приходным кассовым ордерам, указанные выше письменные доказательства, не могут считаться достоверными. Доказательств, подтверждающих расходование денежных средств на цели общества банкрота, в материалы дела не представлено, как и доказательств зачисления полученных денежных средств на расчетный счет общества.

Приведённые обстоятельства в своей совокупности указывают на то, что поведение аффилированных лиц было направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов путем вывода ликвидных активов при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, следовательно, на лишение кредиторов должника возможности погасить свои требования за счет этого имущества.

В опровержение доводов заявителей ответчиками в материалы спора представлены следующие доказательства: карточка счета 66.03 за июль 2021 – декабрь 2023 г.; один лист кассовой книги (касса за 10 августа 2020 г.); приходный кассовый ордер № 10 от 10.08.2020; расходный кассовый ордер № 20 от 10.08.2020. 

В то же время конкурсным управляющим в материалы дела представлено заочное решение Гурьевского районного суда Калининградской области от 15.10.2020, из которого усматривается, что с ООО «Золотые ключи» в пользу ФИО4 взыскана задолженность по возврату займа в размере 4 419 287,56 руб. по договору займа от 09.11.2017, неустойка за нарушение срока возврата займа в размере 3 175 498,73 руб. По мнению конкурсного управляющего, данный судебный акт подтверждает факт отсутствия погашения долга ООО «Золотые ключи» в пользу ФИО4 Исходя из этого объяснения представителя ФИО4 о погашении этого долга при выплате действительной стоимости доли не соответствуют фактическим обстоятельствам, а созданный формальный документооборот также ставится под сомнение.

На основании изложенного, суд первой инстанции правильно исходил из того, что, несмотря на длительный срок рассмотрения обособленного спора, доказательств безналичной оплаты денежных средств (выплаты действительной стоимости доли) не представлено. Доказательств реального движения денежных средств между аффилированными лицами, позволяющих устранить сомнения, высказанные конкурсным управляющим и независимым кредитором, также не представлено.

При этом карточка счета 66.03 за июль 2021 – декабрь 2023 г.; лист кассовой книги (касса за 10 августа 2020 г.); приходный кассовый ордер № 10 от 10.08.2020; расходный кассовый ордер № 20 от 10.08.2020 впервые были представлены суду первой инстанции в заседание 19.12.2023. В то время как производство по данному обособленному спору возбуждено 30.11.2021. Лица, участвующие в деле, участвовали в судебных заседаниях, представляли пояснения и документы. За время рассмотрения обособленного спора ходатайств о назначении финансово-экономических, бухгалтерских экспертиз, с целью подтверждения реального движения денежных средств между аффилированными лицами, не поступало. Необходимых для проведения таких экспертиз либо оценки судом бухгалтерских документов не представлено. Из кассовой книги представлен один лист.

В этой связи судебная коллегия полагает правильными вывод суда первой инстанции о том, что факт оплаты денежных средств (выплаты действительной стоимости доли) в рассматриваемом случае не доказан.

Апелляционная коллегия также соглашается с критической оценкой суда представленного ООО «Стандарт» документа - «Предварительные результаты расчета по определению 100 % доли в уставном капитале ООО «Стандарт». За время рассмотрения обособленного спора ходатайств о назначении финансово-экономической экспертизы стоимости 100 % доли не поступало. Результат (предварительный расчет) рыночной стоимости 100 % доли на дату оценки – 2 763 000 руб. противоречит иным имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, стоимость недвижимого имущества, внесенного в уставный капитал ООО «Стандарт» подтверждается отчетом № 40319 от 21.10.2019 ООО «Бюро судебных экспертиз» и составляет 32 833 006 руб. Соответствующая стоимость указана в решении единственного участника ООО «Золотые ключи» о вступлении в качестве участника в ООО «Стандарт» от 02.12.2019 (том 2, л.д.124), заявлении о вступлении в качестве участника в ООО «Стандарт» от 02.12.2019 (том 2, л.д.125), акте приема-передачи имущества, передаваемого учредителем в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «Стандарт» от 18.12.2019 (том 2, л.д.126), решении единственного участника ООО «Золотые ключи» о выходе из ООО «Стандарт» от 04.06.2020 (том 2, л.д.127).

При этом в заявлении о выходе участника из общества от 09.06.2020, выполненного в нотариальной форме указано, что ООО «Золотые ключи» принадлежит доля в уставном капитале ООО «Стандарт» в размере 99,97 %, номинальной стоимостью 32 833 006 руб. (том 2, л.д.128)

На основе установленных фактических обстоятельств дела судом первой инстанции сделаны обоснованные выводы о том, что внесение ООО «Золотые ключи» в уставной капитал ООО «Стандарт» недвижимого имущества: земельного участка (кадастровый номер 39:03:071016:6), здания бетоносмесительного узла со складом цемента (кадастровый номер 39:03:071016:190), дробильно-сортировочного комплекса инертных материалов (кадастровый номер 39:03:071016:194 совершено в период подозрительности (более одного, но менее трех лет года до принятия заявления о признании банкротом), между аффилированными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и без доказательств оплаты. В результате совершения и исполнения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов – произошел вывод имущества должника стоимостью 32 833 006 руб. при цене сделки 4 564 104, 16 руб. без встречного предоставления (без оплаты).

В данном случае, учитывая аффилированность лиц, формальный документооборот, условия сделки и способ оплаты, информированность ООО «Стандарт» о наличии признаков платежеспособности предполагается.

Таким образом, имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки по внесению ООО «Золотые ключи» в уставной капитал ООО «Стандарт» недвижимого имущества недействительной и применении последствий её недействительности.

Применяя последствия недействительности сделки суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и положениями статьи 167 ГК РФ, и, установив, что в отношении данного недвижимого имущества приняты обеспечительные меры, возвратил спорное имущество в конкурсную массу OOО «Золотые ключи».

Доводы о пропуске заявителями срока исковой давности входили в предмет исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены. Апелляционная коллегия полагает аналогичные доводы апеллянта несостоятельными. Конкурсное производство в отношении должника открыто на основании решения от 10.08.2021 (резолютивная часть объявлена 09.08.2021), в то же время конкурсный кредитор ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании сделок должника недействительными 17.06.2022, то есть в пределах годичного года, установленного для их оспаривания. При этом заявление конкурсного управляющего поступило в суд 25.11.2021, принято к производству 30.11.2021. 

Несмотря на неоднократное уточнение исковых требований, предмет требований не изменялся, конкурсным управляющим оспаривались сделки с одним и тем же недвижимым имуществом с одними и теми же кадастровыми номерами. Основания отчуждения имущества конкретизировались конкурсным управляющим по мере получения документов, подтверждающих факт отчуждения.

По смыслу статей 199, 200 ГК РФ увеличение истцом размера исковых требований до принятия судом решения не изменяет наступивший в связи с предъявлением иска в установленном порядке момент, с которого исковая давность перестает течь (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, вопреки позиции ООО «Стандарт», срок исковой давности в данном случае не пропущен.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по апелляционным жалобам распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 21.12.2023 по обособленному спору №  А21-1109/2021/-4 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов