РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-50525/22-64-357

г. Москва

23 сентября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2022года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2022 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Чекмаревой Н.А. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗНАКАЙ СОТЕ" (420111, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, КАЗАНЬ ГОРОД, САИД-ГАЛЕЕВА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2017, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИЛКВИЛЬ" (423330, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, АЗНАКАЕВСКИЙ РАЙОН, АЗНАКАЕВО ГОРОД, М.ДЖАЛИЛЯ УЛИЦА, ДВЛД 43, ОФИС 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.08.2020, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, 

при участии: 

от истца — не явились, извещены 

от ответчика — не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗНАКАЙ СОТЕ"   обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИЛКВИЛЬ"   о взыскании задолженности по договору аренды имущественного комплекса №1 от 26.08.2020 г. в размере 7 102 110 рублей 19 копеек, пени в размере 2 027 886 рублей 82 копейки с последующим  начислением по день фактического исполнения обязательства, с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора  аренды  №1 от 26.08.2020 г.  в части внесения арендной платы, ссылаясь на ст.ст. 309, 310,614 ГК РФ. 

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах http://www.msk.arbitr.ru/ и http://www.arbitr.ru/, представителей с надлежащим образом подтвержденными полномочиями не направили, ответчик отзыв на иск не представил.

Учитывая отсутствие возражений сторон  на рассмотрение дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с ч.4 ст.137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции на основании ст.ст. 123, 124, 137, 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные письменные доказательства,    арбитражный суд установил, что исковое заявление подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 октября 2021 года (резолютивная часть) по делу №А65-10380/2021 общество с ограниченной ответственностью «Азнакай соте» (истец) признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Азнакай соте» утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***> , СНИЛС 

<

***>, член Союза «Арбитражных управляющих «Правосознание» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> , №0046 от 17.0ч.2015 г., адрес: 423600, 

<

...>).

Как установлено конкурсным управляющим, между ООО «Азнакай соте» (арендодатель)  и ООО «Милквиль» (арендатор, ответчик) был заключен договор аренды имущественного комплекса №1 от 26.08.2020 г., в соответствии с п.1.1 которого  Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование имущественный комплекс «Азнакаевский маслодельный завод», находящийся по адресу: 423330, Республика Татарстан, 

<

...>, 43А, включающий в себя здания:

-Здание автогаража (назначение: нежилое, общая площадь 483,60 кв.м, адрес объекта: РТ, г.Азнакаево, ул. . Джалиля, д.43, кадастровый номер: 16:44:010110:47);

-Здания автогаража (назначение: нежилое, общая площадь 822,30 кв.м, адрес объекта: РТ, 

<

...>, кадастровый номер: 16:44:010110:58);

-Котельная (общая площадь 431,7 кв.м, инв.№ 10, адрес объекта: РТ, 

<

...>, кадастровый номер: 16:44:000000:380);

-Здания складского помещения (назначение: нежилое, общая площадь 446,50 кв.м, адрес объекта: РТ, 

<

...>, кадастровый номер: 16:02:090101:794);

-Холодильная компрессорная станция (общая площадь 253,4 кв.м, инв. № 13, адрес объекта: РТ, 

<

...>, кадастровый номер: 16:44:000000:200);

-Здание завода ЗЦМ, двухэтажное, нежилого назначения, общей площадью 1 244,70  кв.м., инвентарный номер 92:403:002:000000080, кадастровый (или условный) номер 16-16-24/007/2007-176;

- Здание завода ЗЦМ, двухэтажное, нежилого назначения, общей площадью 1 244,70 кв.м., инвентарный номер 92:403:002:000000080, кадастровый номер: 16:44:010110:73;

-Производственное здание: одноэтажное, нежилого назначения, общей площадью 1239,80 кв.м., инвентарный номер 92:403:002:000000040, кадастровый номер 16:44:010110:74;

-Здание торгово-бытового комплекса, адрес: РТ, 

<

...>", общ.пл. 1095,6 кв.м., кадастровый номер 16:44:010108:108;

земельные участки:

-Земельный участок, кадастровый номер 16:44:010110:6, номер объекта:16:44:00:56670, общей площадью 22 319  кв.м.;

-Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов,общ.пл. 1213 кв.м, кад.№16:44:010110:19, адрес объекта: РТ, г.Азнакаево,ул.Джалиля, Д.43А.);

-сооружения, оборудование и другое имущество, которое будет использоваться Арендатором в коммерческих целях. Перечень и состав имущественного комплекса содержатся в Приложении №1 к акту приема-передачи, заключаемого Сторонами при передаче Арендатору имущественного комплекса.

В соответствии с п.1.2.м и Договора, имущество, входящее в состав имущественного комплекса, предоставляется Арендатору для производства молочной продукции. Арендатор обязан использовать имущество лишь в целях разрешенного использования, он не вправе изменять его назначение без предварительного письменного согласия Арендодателя.

В соответствии и с п.1.3. договора - договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение 11 (одиннадцати) месяцев.

Согласно п.2.3. договора Арендатор обязуется  использовать переданный имущественный комплекс в соответствии с его назначением,  предусмотренным  п.  19,      требованиями  к виду  имущества,  входящего  в состав  имущественного комплекса, и виду коммерческой деятельности Арендатора. Соблюдать правила по эксплуатации имущественного комплекса. Своевременно и в полном объеме вносить арендную плату за пользование имущественным комплексом в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим договором. Возвратить имущественный комплекс по акту возврата в течение 30 (Тридцати) календарных дней после истечения срока действия настоящего договора или прекращения его действия по иным основаниям в состоянии, пригодном для дальнейшего использования по назначению. По требованию Арендодателя возместить убытки, причиненные в случае гибели или повреждения имущественного комплекса, если гибель или повреждение произошли по вине Арендатора. Производить за свой счет текущий ремонт, а также техническое обслуживание имущественного комплекса в течение срока действия настоящего договора.

В соответствии с п.3.1. Договора (в редакции протокола разногласий) -размер арендной платы составляет 550 000 рублей. Затраты, связанные с использованием объекта аренды (эксплуатационные расходы), несет Арендатор.

Размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон. Сторона, являющаяся инициатором изменения размера арендной платы, обязана направить другой стороне проект дополнительного соглашения за 6 (шесть) месяцев до предполагаемой даты изменения.  Арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить стоимость арендной платы со второго года аренды на размер, не превышающий официальные показатели инфляции за предыдущий год. При этом уведомление об увеличении размера арендной платы Арендодатель обязан отправить за 6 (шесть) месяцев до предполагаемой даты изменения.

Факт передачи имущественного комплекса в аренду подтверждается актом приема передачи от 26.08.2020 г.

Принимая во внимание, что ответчиком не исполняются обязательства по оплате арендных платежей, чем существенно нарушаются условия договора аренды, конкурсным управляющим в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении договора аренды №1 от 26.08.2020 г., заключенного между ООО «Азнакай соте» и ООО «Милквиль». Согласно отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №80082772451736 уведомление о расторжении договора было получено ответчиком 02 июня 2022 г.

До настоящего времени имущественный комплекс находится в аренде у ответчика, обратно по акту приема-передачи Арендодателю не передан.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить сумму задолженности и оплатить пени за нарушение сроков оплаты арендной платы, предусмотренные п.4.2. договора. 

В ответ на претензию ответчик предоставил письмо от 28.12.2021 г., которым сообщил, что сумма капитального ремонта в размере 4 554 341,42 руб. была зачтена в счет арендных платежей по договору аренды №1 от 26.08.2020 г. на основании подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов за период с 01 09.2020 г. по 25.03.202 г. В качестве подтверждения факта выполненных работ приложил документы, подтверждающие подрядные работы, а также документы об оплате подрядных работ.

Актом сверки взаимных расчетов за период 01.09.2020-25.03.2021 ООО «Милквиль» подтвердило оказание услуг по аренде по февраль 2021 года включительно.

Актом сверки взаимных расчетов за период 26.03.2021-30.06.2021 ООО «Милквиль» подтвердило сумму оказание услуг по аренде по июнь 2021 года включительно.

Ответчиком подписаны универсальные передаточные документы за период с сентября 2020 года по октябрь 2021 г.

Письмом №04 от 04 апреля 2022 г. в адрес ответчика были направлены акты по договору аренды №1 от 26.08.2020 г. Факт направления актов подтверждается почтовой квитанцией, списком внутренних почтовых отправлений с описью вложения. Акты были получены ответчиком 20 апреля 2020 г., что отражено в отчете об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 80081671367643.

Повторно акты были направлены ответчику при направлении  акта сверки взаимных расчетов по договору аренды №1 от 26.08.2020 г. (Исх.538 № от 11.05.2022 г.). Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №80082772451736 документы были получены ответчиком 02 июня 2022 г.

Общая сумма арендных платежей по договору аренды №1 от 26.08.2020 г. за весь период с 26.08.2020 по 31.05.2022 г.  составляет 11 656 451 руб. 61  коп.

Как указывает истец, оплата арендных платежей ответчиком не производилась, имеется лишь взаимозачет между ООО «Азнакай соте» и ООО «Милквиль» в размере 4 554 341 руб. 42 коп.

Таким образом, общая сумма задолженности по договору аренды составляет 7 102 110 руб. 19 коп.

Согласно п. 1 ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 1 от. 614 ГК РФ Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно ст.65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений. Ответчиком доказательств отсутствия задолженности по арендной плате  не представлено. Факт наличия задолженности подтверждается, в том числе, расчетов истца.

На основании изложенного, суд считает, что материалами дела подтверждена задолженность ответчика по договору аренды №1 от 26.08.2020 г., доказательств обратного ответчиком не представлено, в связи с чем, суд считает, что задолженность в размере  7 102 110 рублей 19 копеек,  подлежит принудительному взысканию, так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных обязательств, противоречит ст.ст. 309, 310 ГК РФ.

В силу п.4.2. договора аренды (в редакции протокола разногласий) за нарушение срока внесения арендной платы, установленного дополнительным соглашением сторон, Арендодатель вправе требовать от Арендатора уплаты пени в размере 0,1 % от неоплаченный в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 30% от неоплаченный в срок суммы.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки   за просрочку уплаты арендной платы в размере 2 027 886 рублей 82 копейки согласно представленному уточненному расчету.

Постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (начало действия документа - 01.04.2022 - опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru - 01.04.2022, срок действия документа ограничен 1 октября 2022 года) введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в соответствии с которым мораторий применим, в том числе, и к ответчику. 

Как установлено пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. 

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. 

Согласно пункту 7 вышеназванного Постановления в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ). 

В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве. 

Таким образом, в период действия указанного моратория установленная неустойка по день фактической уплаты долга не подлежит начислению (в случае оплаты долга в период действия и до окончания действия моратория, может быть рассчитана до 01.04.2022 (по 31.03.2022)). 

С учетом изложенного, суд считает правомерным требование истца о взыскании  пени за период с  19.01.2022г.  по 31.03.2022 в размере 1 789 186 руб. 82 коп, а также пени рассчитанную после даты окончания моратория до момента фактической оплаты задолженности. 

Размер неустойки суд признает соразмерным нарушенному обязательству и оснований для применения положений ст.333 ГК РФ не усматривает. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине, понесенные истцом, подлежат взысканию с ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании ст.ст. 11, 12, 309, 310, 330,  606, 614 ГК РФ, руководствуясь ст.ст.  4, 9, 27, 28, 64, 65, 66, 67, 70, 71, 102, 106, 110, 112, 123, 137, 156  167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИЛКВИЛЬ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗНАКАЙ СОТЕ"  задолженность в размере 7 102 110 (семь миллионов сто две тысячи сто десять)  рублей 19 копеек, пени в размере 1 789 186 (один миллион семьсот восемьдесят девять тысяч сто восемьдесят шесть) рублей., пени рассчитанную после даты окончания моратория до момента фактической оплаты задолженности. 

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИЛКВИЛЬ" в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 66 855 (шестьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят пять) рублей.  

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный, срок со дня изготовления в полном объеме.

           Судья                                                                Н.А. Чекмарева