АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                Дело №А45-441/2024

              Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2024 года

              Решение изготовлено в полном объеме 08 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Логис» (ОГРН: 

<

***>, 456870, Челябинская область, город Кыштым, 

<

...>), г. Новосибирск

     к обществу с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСКАН» (ОГРН: 

<

***>, 633208, 

<

...>, помещ. 31), г. Новосибирск

     при участии в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЧелИндЛизинг» (ОГРН: 

<

***>, 454091, 

<

...>) Челябинская область, г Челябинск

о взыскании 453 029 рубль 04 копейки, 

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО1 - доверенность №6/22 от 06.07.2022, паспорт, диплом (онлайн)

ответчика: ФИО2 - доверенность от 12.02.2024 №31, паспсорт, диплом;

третьего лица: не явился, извещен,

                                          установил:

общество с ограниченной ответственностью «Логис»  (далее-истец, Покупатель) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСКАН» (далее-ответчик, Поставщик), в котором, ссылаясь на неисполнение в установленные сроки  Поставщиком обязанности по поставке товара, расторжение договора в связи с поставкой товара (двух транспортных средств) ненадлежащего качества, просил взыскать с неустойку за просрочку поставки товара в размере 359600 рублей 90 копеек и убытки, связанные с необходимостью истца возместить лизинговой компании комиссии банка в размере 93 429,04 рублей.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований. Указал, что поскольку договор купли-продажи  транспортных средств был расторгнут по соглашению сторон, а не в связи с нарушением обязательств ответчиком поставить товар надлежащего качества, то отсутствует причинно-следственная связь между убытками истца, связанными с расторжением договора с лизингодателем ООО «ЧелИндЛизинг». Также, указал что в соглашение о расторжении договора купли-продажи, стороны прямо указали об отсутствии претензий сторон в том числе по неустойкам. Обязательства ответчика оплачивать неустойку прекращены в связи с расторжением договора сторонами.

Третье лицо ООО «ЧелИндЛизинг» извещенное надлежащим образом  о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) явку своего представителя  в судебное заседание не обеспечил, отзыва не представил.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов и возражений, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ)  по договору купли-продажи, одним из видов которого является договор поставки, одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из представленных доказательств,  между ООО «Логис» (покупатель) и ООО «РЕГИОНСКАН» (поставщик) заключен Договор № Х-88 от 17.07.2023 на поставку 2-х единиц транспортных средств (далее –Договор) с оплатой сумм аванса 20.07.2023.

Указанный договор был заключен в рамках договора финансовой аренды (лизинга) №7511-А от 17.10.2023 между ООО «ЧелИндЛизинг» и ООО «Логис».

Согласно п.1.1 договора поставки Поставщик обязуется передать, а Покупатель принять в собственность и оплатить на условиях настоящего договора транпортные средства, указанные в настоящем пункте, а также в Спецификации (приложение  1, приложение 2), являющейся  неотъемлемой частью настоящего договора:

ТРАНСПОРТНОЕ СРЕДСТВО

Кол-во

Цена за ед-цу НДС, рубли

Стоимость всего с НДС, рубли

НДС, рубли

Полуприцеп шторный Вопит 16,5м 3 оси

2

5 800 000,00

11 600 000

1 933 333,33

Согласно п.п.2.1, 2.2 договора: 

2.1    Цена транспортных средств, поставляемых по Договору (далее «общая сумма Договора») равна 11 600 000 (Одиннадцать миллионов шестьсот тысяч) рублей, в том числе НДС 20 % и является рыночной.

2.2    Расчеты по договору покупатель  осуществляется в следующем порядке:

-300 000 (Триста тысяч) рублей, в том числе НДС 20%, в качестве аванса покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента подписания настоящего договора,

-оставшуюся сумму в размере 11 300 000 (Одиннадцать миллионов триста тысяч) рублей, в том числе НДС 20% - в течение 5 (пяти) дней с момента получения уведомления о готовности транспортных средств к передаче покупателя.

Согласно условий п.4.1 договора срок поставки 60 календарных дней, с даты оплаты Покупателем за транспортные средства согласно п. 2.2. настоящего договора.

Соответственно, с учетом оплаты суммы аванса 300 000 рублей истцом, ответчик был обязан поставить товар до 19.09.2023.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспаривались, при этом в силу  ч.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Далее, как следует из представленных доказательств, ответчик нарушил срок поставки транспортных средств, уведомив покупателя о возможности принять транспортные средства только 26.10.2023 года.

26.10.2023 направлен мотивированный отказ от приемки товара с приложенном соглашением о расторжении договора на основании ст. 450 ГК РФ по соглашению сторон (редакция истца).

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п.6.2 договора поставки в случае нарушения сроков поставки транспортных средств, указанных в п. 4.1, предусмотренных в настоящем договоре, поставщик уплачивает покупателю  пеню в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от стоимости не поставленного в срок Товара, за каждый день просрочки, в течение 10 (десяти) дней с момента предъявления требования.

В своих возражениях, касающихся требований о взыскании неустойки за просрочку поставки товара, ответчик указывает, что между сторонами было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 26.10.2023 года (обозначенное как «дополнительное соглашение о расторжении договора поставки № Х-88 от 05.07.2023 г.), согласно которого:

«1. В соответствии с п. 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны пришли к соглашению о расторжении Договора поставки с момента получения настоящего Соглашения.

2. На момент расторжения Договора поставки задолженность Поставщика перед Покупателем по возврату оплаченной Покупателем суммы аванса составляет 300 000 (триста тысяч) рублей, включая НДС 20%. Указанная сумма была оплачена Покупателем в соответствии с пунктом 2.2. Договора поставки.

3. Поставщик обязуется вернуть Покупателю оплаченные денежные средства, указанные в пункте 2 настоящего Соглашения в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего Соглашения».

Также, между сторонами было заключено соглашение о расторжении договора поставки от 02.11.2023 года, по условиям которого:          «1. В соответствии с п. 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны пришли к соглашению о расторжении договора поставки №X-88 от 17 июля 2023 г. (далее – Договор поставки) с момента подписания настоящего Соглашения всеми сторонами.

2. На момент расторжения договора поставки задолженность Поставщика перед Покупателем по возврату оплаченной Покупателем суммы составляет 300 000 (триста тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС 20%.

3. Поставщик обязуется оплатить задолженность, указанную в пункте 2 настоящего Соглашения в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего Соглашения.

4. Стороны не имеют друг к другу каких-либо взаимных претензий, требований, в том числе об уплате каких-либо штрафных санкций.

5. Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания всеми сторонами.»

Ответчик, ссылаясь на п.4 соглашения от 02.11.2023 года, указывает, что договор поставки Х-88 от 17.07.2023 расторгался по взаимному соглашению сторон в силу п. 1 ст. 450 ГК РФ, что подразумевает под собой согласованную волю сторон, в которой они совместно решают как и каким образом прекратить договорные отношения, какие обязательства будут иметь силу после такого расторжения, а какие прекращаются, о чем указывается в соглашении.

Ответчику указывает, что при расторжении договора Х-88 наступают следующие правовые последствия:

a. обязательства считаются прекращенными (п. 1 Соглашения о расторжении договора Х-88);

b. у контрагентов нет претензий друг к другу (п. 4);

c. из наличия обязательств зафиксирована только обязанность вернуть денежные средств в размере 300 000,00 руб. в определенный срок 5 рабочих дней с момента подписания (п. 2-3).

Иные обязательства / отсутствия указания на возможность взыскания неустойки соглашение не содержит, наоборот, стороны указали об отсутствии каких-либо претензий и требований. После подписания соглашения, по сути, ответчиком был выражен отказ от требований о предъявлении неустойки за просрочку в поставки товара.

Суд не может принять доводы ответчика, учитывая следующее.

В силу пункта 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

Согласно ст. 521 ГК РФ, установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии с п. 6.2 Договора пени в связи с нарушением срока поставки за период с 19.09.2023 по 25.10.2023 (31 день) составляют 359 600 рублей = 31*(11600000*0,1%).

Непосредственно перед заключением соглашения о расторжении договора, истец, 24.10.2023 направил претензию об уплате пени за нарушение сроков поставки и потребовал предоставить информацию о сроках поставки товара. 

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" разъяснено, что если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Также пунктом 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (в редакции от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поставщиком нарушено условие договора № Х-88 от 17.07.2023 о сроках поставки, письменно о продлении сроков ввиду каких-либо причин, стороной ответчика не представлено. 

В соглашении о расторжении договора не указано прямо об отказе истца от реализации права на предъявление требований о взыскании неустойки за просрочку поставки товара.

Само по себе положение об отсутствии претензий между сторонами в соглашении о расторжении, в том числе по уплате штрафных санкций, не позволяет трактовать данное условие как освобождение ответчика от обязанности уплатить неустойку, которая возникла до момента заключения соглашения о расторжении, и не усматривает со стороны истца желание простить этот долг ответчику. Указание на отсутствие претензий действует на будущий период. 

Более того, принимая во внимание то обстоятельство, что проект соглашения о расторжении договора от 02.11.2023 года составлен ответчиком, вопреки его доводам, следуя разъяснениям  п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" толкование условий соглашения в части отказа истца от требования о взыскании неустойки должно осуществляться в пользу истца, как контрагента ответчика, которым и был подготовлен проект соглашения о расторжении.

Таким образом, исковые требования в части взыскания неустойки подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что истец заранее отказался от своего права на получение транспортных средств путем направления заявления о возврате предоплаты судом не принимаются, поскольку в письме от 27.07.2023 истец просил  о возврате якобы ошибочно уплаченных/перечисленных денежных средств в размере 300 000,00 руб., которые так и не были возвращены ответчиком по этому письму. Кроме того, далее истец, не отказываясь от договора  просил выплатить неустойку, и судьба внесенного аванса 300 000 рублей была разрешена только соглашением о расторжении договора от 02.11.2023 года.

Свою волю на прекращение договорных обязательств истец выразил только 26.10.2024 года, а следовательно истцом правомерно начисляется договорная неустойка за просрочку поставки товара вплоть до 25.10.2023 года, то есть в период, когда у ответчика сохранялась обязанность поставить транспортные средства.

В тоже время, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части возмещения убытков в виде заявленного реального ущерба, учитывая следующее.

В соответствии с п.п. 1,2 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно статьям 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

Согласно разъяснениям изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ 01 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пуню 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Согласно п.5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, в силу статьи 65 АПК РФ должно доказать факт нарушения своего права противоправными действиями (бездействием) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Заявляя требование о взыскании убытков в размере 93 429,04 рублей, истец указывает, что в соответствии с соглашением от 09.11.2023 к договору лизинга № 7511-А, договор расторгнут с возвратом аванса за минусом комиссии банка, что составило 93 429,04 рублей.

Согласно названного соглашения о расторжении договора лизинга от 09.10.2023 года между лизингодателем и лизингополучателем: 

«1.В связи с тем, что договор поставки №7511 от 17.10.2023 г. (далее – Договор поставки), заключенный во исполнения Договора лизинга, был расторгнут, Стороны пришли к соглашению о расторжении Договора лизинга с даты настоящего Дополнительного соглашения.

Поскольку оплаченная Лизингодателем стоимость Имущества по Договору поставки больше, чем аванс Лизингополучателя по Договору лизинга, Лизингодатель удерживает из возвращенной Поставщиком Лизингодателю суммы комиссию в соответствии с п.2.12. Правил предоставления имущества в лизинг к Договору лизинга, которая составляет 93 429,04 руб. (девяносто три тысячи четыреста двадцать девять рублей четыре копейки), в т.ч. НДС 20%.

На момент заключения настоящего Дополнительного соглашения Лизингополучатель оплатил Лизингодателю авансовый платеж на общую сумму 1 950 000 руб. (один миллион девятьсот пятьдесят тысяч рублей), в том числе НДС 20%.

Таким образом, в связи с расторжением Договора лизинга долг Лизингодателя перед Лизингополучателем составляет 1 856 570,96 руб. (один миллион восемьсот пятьдесят шесть тысяч пятьсот семьдесят рублей девяносто шесть копеек), в т.ч. НДС 20%.

Стороны договорились, что Лизингодатель в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего Дополнительного соглашения обязуется вернуть Лизингополучателю часть авансового платежа по Договору лизинга в размере 1 856 570,96 руб. (один миллион восемьсот пятьдесят шесть тысяч пятьсот семьдесят рублей девяносто шесть копеек), в т.ч. НДС 20%.

2. Лизингополучатель согласен с суммами, указанными в п.1. настоящего Дополнительного соглашения и не имеет претензий к Лизингодателю, связанных с исполнением Договора лизинга.

3. Стороны пришли к соглашению о досрочном расторжении Договора лизинга, который прекращает свое действие с момента подписания настоящего Дополнительного соглашения всеми Сторонами.»

Своди доводы истец основывает на том, что договор расторгнут не по соглашению сторон, а в связи с поставкой товара ненадлежащего качества, что подтверждается по мнению истца мотивированным отказом от приемки товара с указанием на конкретные недостатки (уведомление от 26.10.2023 года).

Продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2 статьи 469 ГК РФ), а ответственность за недостатки, возникшие по причинам, возникшим до передачи товара покупателю, несет продавец (пункт 1 статьи 476 ГК РФ).

Существенность нарушения договора одной из сторон определена в общей норме пункта 2 статьи 450 ГК РФ как такое нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Применительно к договору купли-продажи (поставки) указанное понятие раскрывается в специальной норме пункта 2 статьи 475 ГК РФ путем перечисления признаков существенности нарушения продавцом требований к качеству товара: обнаружение неустранимых недостатков, недостатков которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков. Соответственно, при обнаружении существенных недостатков товара покупатель вправе по своему выбору либо отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

Напротив, если недостатки товара не относятся к существенным и не были оговорены продавцом, покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца либо соразмерного уменьшения покупной цены, либо безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 ГК).

При этом по договору поставки покупатель не вправе предъявлять поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, если поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 ГК РФ).

Истцом не представлено доказательств существенного нарушения качества товара. Более того, учитывая категорическое несогласие ответчика с доводами о некачественном товаре, само по себе уведомление истца со ссылкой на недостатки товара, в отсутствие иных документов о приемке товара, которые должны были составляться между продавцом и покупателем (ст. 513 ГК РФ), не является надлежащим доказательством наличия существенных и иных недостатков товара. Как указал в отзыве ответчик, приемки товара вообще не было.

Также истцом не предлагалось заменить товар на иной, а непосредственно после поступления товара (26.10.2024), истец тут же направил соглашение о расторжении договора по соглашению сторон (исходя из его текста), подписанное сторонами.

Нельзя не отметить, что ни в одном из нескольких соглашений о расторжении договора поставки, лизинга не упоминается нарушение ответчиком обязательств.

Из буквального содержания соглашений договоров видно, что стороны расторгают договор по взаимному соглашению сторон (п. 1 ст. 450 ГК РФ).

Указанные обстоятельства не позволяют суду прийти к выводу о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением  убытков у истца, а следовательно иск подлежит частичному удовлетворению.

В соответствие с п.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при частичном удовлетворении исковых требований, судебные расходы относятся на ответчика, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Почтовые расходы заявленные к возмещению истцом в сумме 195,50 рублей, подтверждены документально, в силу ст. 106 АПК РФ относятся к иным судебным расходам и подлежат возмещению ответчиком пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСКАН»   в пользу общества с ограниченной ответственностью «Логис» сумму неустойки  в размере 359600 рублей 90 копеек, почтовые расходы в сумме 155 рублей 98 копеек, сумму государственной пошлины в размере 9574 рублей.

        В удовлетворении остальной части исковых требований-отказать.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов